季曉莉/文 總分公司是企業常用的一種組織形式，雖然分公司不是獨立法人，但分公司在總公司授權后是可以自行對外簽訂合同承接業務，購買商品或者服務，也可以自行對外開具發票的。

有時候企業會面臨交易方的分公司被注銷，但是合同未執行完成或者貨款未付、發票未開的情況。正常的流程是分公司注銷前應通知它的供應商、客戶、債權人、債務人，所有事情理清楚再注銷。不過，總有一些分公司注銷時過于匆忙，事后才察覺遺留了不少問題有待處理。

總分公司模式下，因為分公司不是獨立法人，分公司注銷了，如果還有未清理完畢事項，作為分公司的上級總公司，必須承擔相應責任，承接它分公司的債權債務，合同也要看看是否可改簽或協商解除。但是即使承接了，還是面臨另外一個問題，如果之前分公司的客戶存在賬款拖欠，導致在合同約定的服務、勞務分公司注銷時已經履行完畢，或產品已經交付的情況下，因客戶未付款所以分公司注銷前發票尚未開具給客戶。總分公司之間增值稅是獨立核算的，甚至可能一個是一般納稅人、一個是小規模納稅人，總公司收到分公司客戶欠分公司的款項該怎么開票呢?或者反之，總公司替分公司支付了拖欠供應商的款項，分公司的供應商可以開票給總公司嗎？

下面區分不同情況和大家聊聊如果合同勞務、服務已經履行，貨物已經交割，但分公司注銷時相應發票尚未開具，相關各方應該怎么辦？

一、如果分公司是供應商

（一）總公司處理

這種情況下，如果分公司是供應商，相關發票在注銷時應開未開，但已經做無票收入申報。從增值稅的角度，總分公司如果增值稅獨立申報核算，是相對獨立的增值稅納稅人，分公司的業務不能由總公司來收款開票，否則就成了發票虛開。但是分公司注銷前如果應履行未履行納稅義務，總公司作為其上級公司仍應承擔并可能被處罰。

（二）客戶的處理

1、 一般情況

如果分公司的客戶沒法取得發票，從企業所得稅法的角度，該客戶可以適用國家稅務總局公告2018年第28號第十四條的規定，收集充分資料證明，支出還是可能在企業所得稅前扣除的。

但是如果分公司的客戶是一般納稅人，就沒法取得進項抵扣了，企業這時可以向對方總公司要求賠償相應進項無法抵扣帶來的損失，而不是要求對方總公司開票。當然如果是企業延期付款，導致作為供應商的分公司按合同約定未相應開出發票，那就要好好研究合同，看是不是企業應該自己承擔進項的損失了。

2、分期收款未到期情況的處理

如果分公司注銷時還沒到合同約定的付款時間，但是合同交易已經履行，這種情況下，分公司的客戶把錢肯定只能給總公司了，但是總公司如果開票還是虛開，沒法取得發票的情況下分公司的客戶企業所得稅處理還是可以參考2-1中的方法，但是客戶是一般納稅人的情況下，增值稅的損失總公司是必須要替分公司承擔了。

二、如果分公司是客戶

（一）供應商的處理

1、一般情況

這種情況下，如果是合同交易已經履行完畢，即使被注銷的分公司存在拖欠款項等情況，除非合同執行期間有補充協議修改了收款時間，作為供應商的企業在合同約定的收款日期也就產生了納稅義務，即使不開具發票，也應按規定申報繳納增值稅。

如果分公司注銷后，其母公司向分公司的供應商支付了分公司拖欠的款項，那么這時候發票是否可以開具給母公司呢？不能，因為咱們討論的前提是合同約定的服務、勞務已經履行完畢，產品已經交付的情況下如何開票，企業之前只是對分公司有這些業務行為，對母公司可沒有，所以如果開票給母公司，還是會造成增值稅發票虛開。

有人說了，我能給注銷的分公司開具發票不？不能，現在的金稅系統是可以驗證的。所以在這種情況下，因為對方在分公司注銷時未及時通知供應商，導致的損失應該由其自行承擔。而且這時候還有個情況一定要注意，如果總公司是一般納稅人，分公司是小規模納稅人，企業如果為了款項盡快收回，給對方總公司開了專用發票，虛開增值稅專用發票可比虛開普票處罰要嚴重。

2、 分期付款未到期情況的處理

在分期收款的情況下，例如合同約定是尾款在發貨后的三月支付，結果分公司在三個月內注銷了，雖然對方分公司注銷前未通知企業，但是也沒到付款期，而且企業簽合同時也沒有就此種情況約定應對條款，分公司注銷后，其總公司愿意付款，只是要求企業開出發票，這種情況應該怎么開票呢？

在分期收款情形下，企業在合同約定的收款日期確定增值稅應稅收入，開具發票是正常操作，但是收款前分公司卻注銷了。這種情況供應商開票給總公司其實還是虛開，因為企業和對方總公司并無業務往來，作為供應商的企業按合同約定的收款時間收取“已經注銷的分公司的總公司”替分公司支付的款項，應同時應申報無票收入，繳納增值稅即可。

（二）總公司的處理

如果被注銷的分公司是一般納稅人因為沒付款導致無法收到專用發票，那增值稅就會造成損失。總公司企業所得稅如果希望適用國家稅務總局公告2018年第28號第十四條的規定，會發現自己面臨的情況并不在列舉的“因對方注銷、撤銷、依法被吊銷營業執照、被稅務機關認定為非正常戶等特殊原因”可能里，那就只有和主管稅局溝通看看是不是這種情況包括在等中了。

三、總結及建議

從以上分析可知，如果分公司注銷時對外合同約定的服務、勞務已經履行，產品已經交付，但尚未開票的情況下，相關各方就不能接受和開出注銷時點后的發票。如果外部企業開票給其總公司，或其總公司開票給外部企業，都涉嫌虛開。相應的損失可按合同約定要求賠償或自行承擔。為了規避此風險，建議如下：

（一）在簽署合同時一定要盡可能多地考慮到未來可能出現的情況，以便依據合同規定獲得更多的保障和權利。

（二）新增值稅法自2026年1月1日起施行，稅法第二十八條的關于納稅義務發生時間的規定基本沒有變化，但相關的實施條例還未發布，建議大家關注。

（三）實際商務活動中面臨的情況很復雜，所以公司注銷前一定要做好各方面的工作，提早籌劃，避免出現諸多問題，當然除了自身好好籌劃，尋求外部支持，和主管稅局溝通也是必要的。

本文相關政策

1、《國家稅務總局關于發布〈企業所得稅稅前扣除憑證管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2018年第28號）第十四條

第十四條　企業在補開、換開發票、其他外部憑證過程中，因對方注銷、撤銷、依法被吊銷營業執照、被稅務機關認定為非正常戶等特殊原因無法補開、換開發票、其他外部憑證的，可憑以下資料證實支出真實性后，其支出允許稅前扣除：

（一）無法補開、換開發票、其他外部憑證原因的證明資料（包括工商注銷、機構撤銷、列入非正常經營戶、破產公告等證明資料）；

（二）相關業務活動的合同或者協議；

（三）采用非現金方式支付的付款憑證；

（四）貨物運輸的證明資料；

（五）貨物入庫、出庫內部憑證；

（六）企業會計核算記錄以及其他資料。

前款第一項至第三項為必備資料。

2、《中華人民共和國增值稅暫行條例》第十九條

第十九條　增值稅納稅義務發生時間：

（一）發生應稅銷售行為，為收訖銷售款項或者取得索取銷售款項憑據的當天；先開具發票的，為開具發票的當天。

（二）進口貨物，為報關進口的當天。

增值稅扣繳義務發生時間為納稅人增值稅納稅義務發生的當天。

3、《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》第三十八條

第三十八條　條例第十九條第一款第（一）項規定的收訖銷售款項或者取得索取銷售款項憑據的當天，按銷售結算方式的不同，具體為：

（一）采取直接收款方式銷售貨物，不論貨物是否發出，均為收到銷售款或者取得索取銷售款憑據的當天。

（二）采取托收承付和委托銀行收款方式銷售貨物，為發出貨物并辦妥托收手續的當天。

（三）采取賒銷和分期收款方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的，為貨物發出的當天。

（四）采取預收貨款方式銷售貨物，為貨物發出的當天，但生產銷售生產工期超過12個月的大型機械設備、船舶、飛機等貨物，為收到預收款或者書面合同約定的收款日期的當天。

（五）委托其他納稅人代銷貨物，為收到代銷單位的代銷清單或者收到全部或者部分貨款的當天。未收到代銷清單及貨款的，為發出代銷貨物滿180天的當天。

（六）銷售應稅勞務，為提供勞務同時收訖銷售款或者取得索取銷售款的憑據的當天。

（七）納稅人發生本細則第四條第（三）項至第（八）項所列視同銷售貨物行為，為貨物移送的當天。

4、《財政部 國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅2016年36號）附件1 第四十五條

第四十五條 增值稅納稅義務、扣繳義務發生時間為：

（一）納稅人發生應稅行為并收訖銷售款項或者取得索取銷售款項憑據的當天；先開具發票的，為開具發票的當天。

收訖銷售款項，是指納稅人銷售服務、無形資產、不動產過程中或者完成后收到款項。

取得索取銷售款項憑據的當天，是指書面合同確定的付款日期；未簽訂書面合同或者書面合同未確定付款日期的，為服務、無形資產轉讓完成的當天或者不動產權屬變更的當天。

（二）納稅人提供建筑服務（根據財稅[2017]58號，建筑業不再執行此規定）、租賃服務采取預收款方式的，其納稅義務發生時間為收到預收款的當天。

（三）納稅人從事金融商品轉讓的，為金融商品所有權轉移的當天。

（四）納稅人發生本辦法第十四條規定情形的，其納稅義務發生時間為服務、無形資產轉讓完成的當天或者不動產權屬變更的當天。

（五）增值稅扣繳義務發生時間為納稅人增值稅納稅義務發生的當天。

5、《中華人民共和國增值稅法》（2026年1月1日開始執行）

第二十八條　增值稅納稅義務發生時間，按照下列規定確定：

（一）發生應稅交易，納稅義務發生時間為收訖銷售款項或者取得銷售款項索取憑據的當日；先開具發票的，為開具發票的當日。

（二）發生視同應稅交易，納稅義務發生時間為完成視同應稅交易的當日。

（三）進口貨物，納稅義務發生時間為貨物報關進口的當日。

增值稅扣繳義務發生時間為納稅人增值稅納稅義務發生的當日。