在因未充分核查發行人關聯方資金拆借等問題被深交所警示后，西南證券又被舉報縱容融信集團操縱展期債券投票

《中國科技投資》張婷 何梓嫣

1月14日，網上流傳一則關于西南證券（600369.SH）的舉報信，該舉報信提及西南證券作為融信（福建）投資集團有限公司（下稱“融信集團”）債券發行的主承銷商及受托管理人，在部分融信債券展期后，縱容融信集團操縱投票表決，損害了債權人的權益。對于此事，西南證券回復《中國科技投資》記者稱，網絡上流傳的投資者舉報內容，經核查，描述與事實不符，下一步，西南證券將積極溝通回應投資者關切，繼續做好受托管理工作，保障投資者權益。

而近期，西南證券才因浙江海宏液壓科技股份有限公司（下稱“海宏液壓”）IPO項目收到深交所的監管函。海宏液壓亦是其2024年唯一一個IPO項目，已于2024年3月撤回。業績方面，2023年，西南證券的業績實現回暖，2024年三季度即出現營收凈利潤雙降的情況。2024年三季度，西南證券實現營業收入17.64億元，同比下滑6.4%；實現凈利潤收入4.83億元，同比下滑15.29%。

被指控未盡托管人義務

1月14日，一則《關于歐宗洪、融信集團與西南證券操縱展期投票、侵犯債權人權益的舉報信》（下稱“《舉報信》”）在網絡上流傳。《舉報信》稱，融信集團實控人歐宗洪及關聯方通過國民信托穩鑫82號集合資金信托計劃持有大量融信債券，其中“19融信01”在2023年第一次展期前關聯方持有量達10%、“20融信01”持有量達15%、“20融信03”持有量達20%。西南證券作為融信集團債券發行的主承銷商及受托管理人，縱容融信集團操縱投票，且無視利益沖突將自持的2億元面值融信債券進行表決。融信集團在展期后持續低價回購，不僅以極低的代價實現了逃廢債，更通過操縱表決推動債券的無限展期，上述行為有損信用債重組的公平性。

公開資料顯示，“19融信01”“20融信01”“20融信03”初始票面利率分別為6.45%、5.6%、5.42%，發行規模分別為28.5億元、16.5億元、13億元。“19融信01”存續期的托管人為國泰君安（601211.SH），“20融信01”“20融信03”存續期的托管人西南證券。根據上交所的公告，2023年4月，融信集團向上交所申請其相關債券停牌。2023年6月，“19融信01”“20融信01”“20融信03”宣布復牌，期間融信集團均召開了債券持有人會議決議公告，審議通過了關于對上述債券本息兌付期限等安排作出調整的議案，三只債券均出現展期。

2024年12月30日， 融信集團發布公告稱上述三只債券均于2024年12月31日開市起停牌。而據2025年1月3日澎湃新聞報道，融信集團于1月2日召開債權人會議審議關于調整上述債券本息兌付安排的議案，若本次債券持有人會議通過，融信集團擬于該議案通過后的第10個交易日向債券持有人兌付本金面值的0.2%，擬本金兌付日延至2025年10月28日。而此次舉報事件或源于債券兌付的再次延期。

記者注意到，《舉報信》中提到西南證券縱容融信集團持續低價回購展期債券，以實現廢逃債的情況。廢逃債指的是債務人有履行能力而不盡力履行債務的行為，《公司債券發行與交易管理辦法》第五、第六條規定，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得怠于履行償債義務或者通過財產轉移、關聯交易等方式逃廢債務，故意損害債券持有人權益。為公司債券發行提供服務的承銷機構、受托管理人，以及資信評級機構、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等專業機構和人員應當勤勉盡責，嚴格遵守執業規范和監管規則，按規定和約定履行義務。同時，《公司債券受托管理人執業行為準則》第六條第二款規定，受托管理人應當勤勉盡責，公正履行受托管理職責，不得損害債券持有人的權益。

而作為房地產商，融信集團是否存在“廢逃債”情況？當前，融信集團已是失信被執行人，而實控人歐宗洪仍控股著相關上市公司。融信集團的股東融信中國（HK）2024年中期業績公告顯示，公司營業收入約142.02億元，同比增加約6.55%；歸母凈利潤虧損約19.31億元，同比下滑3.01%。現金余額約25.88億元，資產總值為1333.5億元，負債總額為1114.8億元。而關聯公司融信服務（02207.HK）2024年中期收入為4.25億元，凈利潤錄得由盈轉虧，總資產為11.54億元，總負債為5.56億元，持有現金及現金等價物約6.74億元，現金流較為充裕，該公司由歐宗洪之子歐國飛管理。2024年11月22日，融心一品有限公司與融信服務發布聯合公告，提出私有化建議，但若退市成功，歐宗洪家族將獲得融信服務的當前現金流、剩余IPO募集資金以及利潤，可謂收獲頗豐。

同時，《舉報信》提到融信集團在債券持有人會議中，涉嫌聯合少量持券的機構和大戶，通過少量高價回購等利益輸送的方式，對這些機構和大戶進行特殊照顧。他們通過投同意票的方式，支持融信集團提出的展期方案，從而嚴重忽視了其他債權人的權益。融信集團在處理債券違約問題時，未能充分考慮個人投資者的權益和需求，導致投資者在維權過程中孤立無援，違背了公平、公正的原則。上述指控，亦或讓西南證券陷入未勤勉盡托管人義務的爭議當中。

記者就上述情況向西南證券發去采訪函，西南證券回復《中國科技投資》記者稱，作為融信相關債券的受托管理人，西南證券在受托管理期間嚴格按照相關規定履行勤勉盡責義務，持續跟蹤和監測發行人重大事項，督促發行人及時履行信息披露義務，協助發行人完善重大事項報告，要求發行人切實保障投資者的合法權益。對于網絡上流傳的投資者舉報內容，經核查，描述與事實不符。下一步，西南證券將積極溝通回應投資者關切，繼續做好受托管理工作，保障投資者權益。

投行業務或面臨挑戰

近年來，西南證券的投行業務并不理想。財報顯示，2021-2023年，西南證券的投行業務收入分別為2.51億元、1.63億元、1.21億元，分別同比增長7.72%、-35.14%、-25.91%。2024年前三季度，西南證券的投資銀行業務手續費凈收入為0.73億元，較上年同期的1億元下降27.19%。2024年，西南證券在滬深京三市中的再融資項目只有一例，但處于終止狀態。IPO項目方面，2023年，西南證券共有三個IPO項目，最終撤回了兩個。2024年3月20日，西南證券年內僅存的一個IPO保薦項目海宏液壓，撤回了IPO申請。

2023年6月20日，在西南證券的保薦下，海宏液壓向深交所遞交了創業板上市申請并獲得受理。海宏液壓僅用了半年時間便完成了來自深交所的三輪前期審核問詢。然而，海宏液壓卻在上會前撤回了上市材料申請。

從近期西南證券收到的深交所監管函來看，在三次問詢后，深交所對海宏液壓啟動了現場督導并發現其諸多信披問題。監管函顯示，西南證券作為海宏液壓的保薦人，存在未充分核查發行人研發投入、生產成本核算，致研發費用核算不準，對產品成本合理性證據核查不足；未詳查發行人收入確認信息披露準確性與內部控制規范性，存在收入確認時間、方式與招股書披露不符及內控樣本不規范問題；對發行人關聯方資金拆借核查不到位，資金來源與用途核查均存在漏洞，與問詢回復不符未關注；對發行人現金分紅合理性、資金流水核查程序執行不力，證據獲取不全、底稿缺失、程序遺漏的情況。上述監管函提到的“研發成本核查不充分”“收入確認核查不到位”“關聯資金核查不足”“分紅資金核查存疑”均與財務數據相關，已涉及信息披露的真實性、準確性、完整性問題。

海宏液壓的兩位保薦代表人亦受到深交所的通報批評。除了上述核查不充分的問題，記者注意到，兩位保薦代表人在海宏液壓的項目中還存在相關工作底稿缺失、資金流水的核查程序中存在遺漏函證銀行賬戶等情況。《監管規則適用指引——發行類第5號》明確規定對發行人的核查要求，其中第三條就要求中介機構應對發行人有關行為進行完整核查，驗證相關資金來源或去向，充分關注相關會計核算是否真實、準確，與相關方資金往來的實際流向和使用情況。2022年中國證監會發布的《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》亦指出，工作底稿是評價保薦機構及其保薦代表人從事保薦業務是否誠實守信、勤勉盡責的重要依據。保薦機構應當對招股說明書進行驗證，并在驗證文件與工作底稿之間建立起索引關系。

此外，海宏液壓現金分紅的合理性問題亦是外界關注的重點。海宏液壓報告期內進行三次分紅，分別是2021年1月、2021年9月和2022年11月派發現金股利9558萬元、6690.6萬元和5193萬元，共計現金分紅2.14億元，接近其近兩年的凈利潤。按照海宏液壓此次創業板的上市計劃，其擬募集6億元，其中5000萬用于補充流動資金。而海宏液壓的控股股東東昌工業（臨海）有限公司（下稱“東昌工業”）、第二大股東臨海市東濤機械有限公司（下稱“東濤機械”）亦均由其實際控制人錢云冰控制，東昌工業、東濤機械將所獲現金分紅主要用于償還對公司資金占用、銀行貸款、日常生產經營，而上述股東控制的部分企業并未實際生產經營。在第三輪問詢中，深交所曾就控股股東和二股東分紅用途合理性進行問詢。

而此次深交所對西南證券下發的監管函中關于“關聯方資金拆借核查不充分”就提到東昌工業從海宏液壓處拆借得到的資金主要用于支付土地出讓款及償還銀行貸款。東昌工業通過子公司大連東濤投資有限公司（下稱“東濤投資”）控股了大連遠洲東濤房地產開發有限公司（下稱“東濤房地產”），東濤房地產為東昌工業控制正常生產經營的企業。深交所督導發現，東濤房地產曾向東昌工業以及東濤投資合計轉賬2290萬元，用于償還拆借資金。其次，深交所亦提到，東昌工業曾把收到海宏液壓子公司浙江高宇液壓機電有限公司拆出資金1000萬元后，將上述款項轉入東濤投資。東濤投資將該筆資金同東昌工業轉來的其他資金合計4590萬元轉給東濤房地產。然而，此處“東昌工業轉來的其他資金”并未展開，這意味著該部分資金或存在海宏液壓的分紅資金，即海宏液壓的部分分紅資金或流向了房地產領域。巧合的是，在現金分紅工作核查中，西南證券的兩位保薦人亦存在未充分核查資金流向的情況。

西南證券資管業務和投行業務曾盛極一時，2015年，在近百家券商中，西南證券資管、投行業務均排第11名。自2016年后，西南證券卷入大有能源（600403.SH）欺詐發行、九好網絡科技集團有限公司“忽悠式”重組兩大案后，便負面消息纏身，相關業務一度停擺。2023年，在行業業績普降背景下，其迎來“營利”逆勢大增，投資收益與公允價值變動收益同比增加192.8%，但其投資銀行業務和資產管理業務分別同比下滑了25.91%和31.89%。

盡管投行業務收入下滑，西南證券也想迎頭趕上。西南證券曾在2023年財報中提到，2024年公司投行業務將持續深化“資本+中介”業務模式以及“大投行”理念，用資本撬動投行業務發展， 進一步提升自身服務客戶的實力和多元化的市場競爭力，實現資本和中介業務的相互促進。

2025年開年首個交易日，央行便宣布順利完成第二次證券、基金、保險公司互換便利完成招標，互換便利能讓機構的融資能力得到提升，加快機構發展做市、股票投資等業務發展。在金融管理部門持續推動資本市場穩定發展、“長錢長投”體系建設背景下，西南證券或可以參與到互換便利業務中去，發揮自身的投資優勢，提高各業務的執業質量，促進企業的可持續發展。