（作者：高國壘，上海章和投資公司董事長，美國哥倫比亞大學高級訪問學者，兼任“眼茅”愛爾眼科等上市公司獨立董事，曾任上市公司開能健康副總裁及董事會秘書，入選國務院發展研究中心之“上市公司年度人物”。系復旦大學EMBA職業導師，歐美同學會（留學人員聯合會）理事，上海市創新創業大賽暨創新資金評審專家。）

吳曉求教授是許多人敬重的知名資本市場研究專家，多年來孜孜不倦地為改革建言獻策。日前他在中國資本市場發展論壇上呼吁，必須大力修改減持規則，大股東（創始人）如要減持股票，除了須滿三年鎖定期及遵守一系列其他約束外，還須企業創造相匹配的利潤及社會財富。一石激起千層浪，人們議論紛紛。本人斗膽認為，吳曉求教授的建議：第一、有悖法理，第二、設置了不可能實現的前置條件，第三、有點不近情理。特與吳曉求教授商榷。

先說有悖法理。

經過多年發展完善，A股市場終于實現了全面注冊制，尤其科創板明確規定，創新醫藥研發等類型的企業允許在虧損狀態上市。退市制度也相應完善，不再以持續虧損作為公司退市的單一理由。這是為了國計民生而和資本市場繁榮而做的制度安排，也是在實踐中經過長期探索形成的規則體系。法律制度已經到了允許部分企業虧損上市的歷史階段，吳曉求教授依然呼吁虧損企業的創始人（大股東），即使過了三年鎖定期且遵守一系列約束，也不允許減持一股股票。專家天天說法治。什么是法治？法治包含對基本法理和制度的尊重，而不是頭痛醫頭腳痛醫腳，頻繁出臺有悖法理的條條框框。

我國社會主義市場經濟發展至今，有越來越多對國計民生有重大意義的產業，需要持續的資金投入和承擔連年的虧損，生物醫藥、半導體、人工智能……不一而足。以生物醫藥產業為例，往往是公司先以虧損狀態在資本市場上市，融得資金再經過好幾年努力，藥品才有可能上市。相關類型企業以往大都去境外上市。如今我們欣喜地看到，國家的資本市場制度有了很大進步，允許部分虧損企業在境內上市，即使已經搭好紅籌架構也可以在境內上市，既支持了國家關鍵產業發展，也繁榮了境內資本市場。在此背景下，是否還要唯利潤論英雄？與吳曉求教授商榷。

再說設置了不可能實現的前置條件。

吳曉求教授對減持的另一個前提條件是企業要創造相匹配的社會財富。根據語境及其以往言論，“創造社會財富”應至少包括讓全部投資者持續賺錢，起碼是大部分投資者在大部分時間里賺錢，而這是不可能實現的。以近兩年為例，有多少業績持續增長的“績優股”，股價卻跌跌不休。即使持續上漲幾年的大牛股，股價在上漲過程中也往往多次回調，而許多投資者會進行短線操作（做波段），所以買了牛股的或處于牛市中的投資者，依然有大部分人虧錢，公司依然無法創造吳曉求教授說的“社會財富”。不知吳曉求教授是否認同。

接著說有點不近情理。

創業維艱，就在前幾天，媒體報道說國防科技大學教授、云智航創始人因創業融資困難而借了網貸，最終不堪重負而跳樓。更不要說有多少創業者，創業融資過程中被迫簽了業績對賭和個人無限責任擔保，連配偶也一起簽字。有的創業者為了給企業續命，住房也賣了。能夠實現公司上市的往往是九死一生。上市后過了三年鎖定期要減持股票的，須遵守一系列約束。

根據證監會2024年發布的規定：大股東集中競價或大宗交易減持股票的，股票市場價不得低于IPO發行價，這一條就把大部分上市公司擋在了門外；集中競價交易的，3個月內減持量不得超過1%；大宗交易的，3個月內減持量不得超過2%；大宗交易或協議轉讓的，受讓方6個月內不得賣出……

創始人在過了三年鎖定期且遵守上述一系列規則約束，要減持一點股票，還要先讓公司盈利而且讓全部或大部分投資者持續賺錢，去完成這有悖法理又不可能完成的任務。這就是吳曉求教授在論壇上作出的呼吁，是否有那么一點不近情理？與吳曉求教授商榷。

希望上述討論，不會被視作對德高望重的吳曉求教授的不敬。共同期盼中國資本市場能在各方努力下，穩步趨于完善。

（本文僅代表作者觀點）

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