文/梧桐小新

1月13日，深圳市高德信通信股份有限公司（高德信，832645）發(fā)布公告稱收到深圳證監(jiān)局《行政處罰決定書(shū)》。經(jīng)查明，高德信存在以下兩項(xiàng)違法違規(guī)事項(xiàng)：

1、2018年至2021年年度報(bào)告存在虛假記載，構(gòu)成信息披露違法行為：高德信通過(guò)虛構(gòu)商企互聯(lián)網(wǎng)接入、數(shù)字電路等服務(wù)業(yè)務(wù)及偽造用戶數(shù)據(jù)等虛增營(yíng)業(yè)收入，2018年至2021年分別虛增營(yíng)業(yè)收入6,007.36萬(wàn)元、12,386.59萬(wàn)元、13,766.04萬(wàn)元、12,950.53萬(wàn)元，占當(dāng)期披露營(yíng)業(yè)收入的比例分別為38.11%、59.77%、75.26%、63.27%。

2、公開(kāi)發(fā)行文件編造重大虛假內(nèi)容，構(gòu)成欺詐發(fā)行違法行為：2021年11月9日，高德信公開(kāi)披露《向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票說(shuō)明書(shū)(申報(bào)稿)》、最近三年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告(申報(bào)稿)等文件，所涉報(bào)告期為2018年至2021年6月。2021年11月24日和12月10日，高德信分別召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議和2021年第六次臨時(shí)股東大會(huì)，決議將發(fā)行申請(qǐng)變更為在北京證券交易所上市。后經(jīng)北京證券交易所兩輪審核問(wèn)詢，高德信進(jìn)行回復(fù)，并更新2021年年度報(bào)告數(shù)據(jù)。2022年4月1日，高德信撤回發(fā)行上市申請(qǐng)。上述公開(kāi)發(fā)行文件引用了2018年至2021年年度報(bào)告中存在虛假記載的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，存在編造重大虛假內(nèi)容的情形。

綜合上述兩項(xiàng)違法行為，高德信被處以1000萬(wàn)元罰款，5名相關(guān)責(zé)任人被處以150萬(wàn)元到1300萬(wàn)元不等合計(jì)2270萬(wàn)元的罰款，公司實(shí)控人被采取5年證券市場(chǎng)禁入措施。

一、基本情況

相關(guān)文書(shū)的全稱：中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)深圳監(jiān)管局行政處罰決定書(shū)

收到日期：2025年1月13日

生效日期：2024年12月27日

作出主體：中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)

措施類別：行政處罰

違法違規(guī)主體及任職情況：

違法違規(guī)事項(xiàng)類別：

1、2018年至2021年年度報(bào)告存在虛假記載，構(gòu)成信息披露違法行為；

2、公開(kāi)發(fā)行文件編造重大虛假內(nèi)容，構(gòu)成欺詐發(fā)行違法行為。

二、主要內(nèi)容

（一）違法違規(guī)事實(shí)：

當(dāng)事人：深圳市高德信通信股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱高德信或公司),住所：廣東省深圳市羅湖區(qū)清水河街道清水河社區(qū)清水河一路112號(hào)智豐大廈1座1201。

黃永權(quán)，男，1975年6月出生，高德信董事、總經(jīng)理、實(shí)際控制人，住址：廣東省深圳市羅湖區(qū)。

黃志賢，男，1948年9月出生，高德信董事長(zhǎng)，住址：廣東省深圳市羅湖區(qū)。

黃永翔，男，1972年10月出生，高德信董事、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)，住址：廣東省深圳市羅湖區(qū)。

袁立雄，男，1963年7月出生，高德信副總經(jīng)理、時(shí)任董事，住址：廣東省深圳市南山區(qū)。

楊光冉，女，1989年11月出生，高德信時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)，住址：廣東省深圳市龍崗區(qū)。

依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》(2019年修訂，以下簡(jiǎn)稱《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，深圳證監(jiān)局對(duì)高德信涉嫌欺詐發(fā)行、信息披露違法行為進(jìn)行立案調(diào)查，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。應(yīng)當(dāng)事人的要求，深圳證監(jiān)局于2024年12月12日舉行聽(tīng)證會(huì)，聽(tīng)取了當(dāng)事人及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、辦理終結(jié)。

經(jīng)查明，高德信存在以下違法事實(shí)：

一、高德信2018年至2021年年度報(bào)告存在虛假記載

(一)高德信通過(guò)虛構(gòu)商企互聯(lián)網(wǎng)接入、數(shù)字電路等服務(wù)業(yè)務(wù)虛增營(yíng)業(yè)收入

高德信通過(guò)深圳市圳通通信有限公司、深圳市昊銘陽(yáng)網(wǎng)絡(luò)信息技術(shù)有限公司、深圳市盟邦科技有限公司、深圳市金利眾智文化傳播有限公司、深圳市貝文科技有限公司、廣州市昊力泰互聯(lián)信息技術(shù)有限公司、上海浩明通信科技有限公司等7家公司(以下統(tǒng)稱相關(guān)公司)虛構(gòu)商企互聯(lián)網(wǎng)接入、數(shù)字電路等服務(wù)業(yè)務(wù)，2018年至2021年分別虛增營(yíng)業(yè)收入1,318.29萬(wàn)元(單位人民幣，下同)、5,651.01萬(wàn)元、7,593.02萬(wàn)元、6,865.57萬(wàn)元。

(二)高德信通過(guò)偽造用戶數(shù)據(jù)等虛增營(yíng)業(yè)收入

高德信通過(guò)偽造用戶數(shù)據(jù)等方式虛增家庭寬帶業(yè)務(wù)收入，2018年至2021年分別虛增營(yíng)業(yè)收入4,689.07萬(wàn)元、6,735.58萬(wàn)元、6,173.02萬(wàn)元、6,084.96萬(wàn)元。

綜上，高德信2018年至2021年分別虛增營(yíng)業(yè)收入6,007.36萬(wàn)元、12,386.59萬(wàn)元、13,766.04萬(wàn)元、12,950.53萬(wàn)元，占當(dāng)期披露營(yíng)業(yè)收入的比例分別為38.11%、59.77%、75.26%、63.27%。高德信披露的2018年至2021年年度報(bào)告存在虛假記載。

二、高德信公開(kāi)發(fā)行文件編造重大虛假內(nèi)容

2021年11月3日，高德信向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司申請(qǐng)向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票并在精選層掛牌。2021年11月9日，高德信公開(kāi)披露《向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票說(shuō)明書(shū)(申報(bào)稿)》、最近三年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告(申報(bào)稿)等文件，所涉報(bào)告期為2018年至2021年6月。2021年11月24日和12月10日，高德信分別召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議和2021年第六次臨時(shí)股東大會(huì)，決議將發(fā)行申請(qǐng)變更為在北京證券交易所上市。后經(jīng)北京證券交易所兩輪審核問(wèn)詢，高德信進(jìn)行回復(fù)，并更新2021年年度報(bào)告數(shù)據(jù)。2022年4月1日，高德信撤回發(fā)行上市申請(qǐng)。上述公開(kāi)發(fā)行文件引用了2018年至2021年年度報(bào)告中存在虛假記載的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，存在編造重大虛假內(nèi)容的情形。

上述違法事實(shí)，有相關(guān)公告和發(fā)行文件、合同、銀行流水、業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)、財(cái)務(wù)資料、詢問(wèn)筆錄、相關(guān)說(shuō)明等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

（二）處罰/處理依據(jù)及結(jié)果：

高德信2018年至2021年年度報(bào)告存在虛假記載，違反《證券法》第七十八條第二款的規(guī)定，構(gòu)成第一百九十七條第二款所述信息披露違法行為；高德信在公告的證券發(fā)行文件中編造重大虛假內(nèi)容，違反《證券法》第十九條第一款的規(guī)定，構(gòu)成第一百八十一條第一款所述欺詐發(fā)行違法行為。

根據(jù)《證券法》第八十二條第三款的規(guī)定，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

黃志賢為高德信董事長(zhǎng)，是公司信息披露的第一責(zé)任人，對(duì)公司定期報(bào)告、證券發(fā)行文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)主要責(zé)任；黃永權(quán)為高德信董事、總經(jīng)理，策劃并組織實(shí)施財(cái)務(wù)造假行為。二人簽字保證公司2018年至2021年年度報(bào)告及證券發(fā)行文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是對(duì)高德信信息披露違法和欺詐發(fā)行違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

黃永翔為高德信董事、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)，簽字保證公司2018年至2021年年度報(bào)告及證券發(fā)行文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；袁立雄為高德信副總經(jīng)理、時(shí)任董事，分管家庭寬帶業(yè)務(wù)，簽字保證公司2019年至2021年年度報(bào)告及證券發(fā)行文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。二人知悉相關(guān)公司部分對(duì)外付款由高德信審批，未對(duì)相關(guān)年度前十大客戶或供應(yīng)商涉及相關(guān)公司、高德信收入大幅增長(zhǎng)等異常情況予以必要關(guān)注和核查，未勤勉盡責(zé)，系高德信信息披露違法和欺詐發(fā)行違法行為的其他直接責(zé)任人員。

楊光冉時(shí)任高德信財(cái)務(wù)總監(jiān)，簽字保證公司2020年、2021年年度報(bào)告及證券發(fā)行文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。在任期間雖通過(guò)完善對(duì)賬等方式核驗(yàn)案涉業(yè)務(wù)真實(shí)性，但未對(duì)公司收入利潤(rùn)變化、資金流轉(zhuǎn)等異常情況予以充分關(guān)注和有效核查，系高德信信息披露違法和欺詐發(fā)行違法行為的其他直接責(zé)任人員。

此外，黃永權(quán)作為高德信的實(shí)際控制人，組織、指使從事前述信息披露違法和欺詐發(fā)行違法行為，另構(gòu)成《證券法》第一百八十一條第二款和第一百九十七條第二款所述違法行為。

公司在陳述申辯和聽(tīng)證中提出：第一，認(rèn)定違法事實(shí)證據(jù)不足，相關(guān)筆錄不應(yīng)采信，且案涉業(yè)務(wù)資金未形成閉環(huán)。第二，公司有理由信賴相關(guān)中介機(jī)構(gòu)等的專業(yè)意見(jiàn)。第三，法律適用不當(dāng)，案涉違法事實(shí)跨越新舊《證券法》,不應(yīng)僅按新法處罰。第四，處罰過(guò)重，應(yīng)考慮公司糾正違法行為、未造成重大影響等情節(jié)，公司無(wú)力承擔(dān)高額處罰，將導(dǎo)致負(fù)面社會(huì)影響。請(qǐng)求減輕處罰。

除與公司相同的申辯意見(jiàn)外，其他責(zé)任人員還提出申辯意見(jiàn)如下：

黃永權(quán)提出：認(rèn)定違法事實(shí)證據(jù)不足，在案證據(jù)無(wú)法證明其組織、指使案涉違法行為。

黃志賢提出：第一，其為掛名董事長(zhǎng)，不知悉公司經(jīng)營(yíng)情況，系應(yīng)全體股東意愿對(duì)案涉發(fā)行文件簽字確認(rèn)。第二，其以個(gè)人財(cái)產(chǎn)幫助公司經(jīng)營(yíng)，多次強(qiáng)調(diào)公司各級(jí)部門應(yīng)遵紀(jì)守法，并設(shè)置重要人事制度，已勤勉盡責(zé)。

黃永翔提出：第一，其主要負(fù)責(zé)證券事務(wù)，未參與公司具體經(jīng)營(yíng)，不知悉案涉財(cái)務(wù)造假情況。第二，其已勤勉盡責(zé)，審慎核查相關(guān)年度報(bào)告和證券發(fā)行文件，無(wú)法發(fā)現(xiàn)案涉異常情況。第三，積極配合調(diào)查。

袁立雄提出：第一，其為掛名高管，工資水平低，未參與公司具體經(jīng)營(yíng)，不知悉案涉財(cái)務(wù)造假情況。第二，其已勤勉盡責(zé)，審慎核查相關(guān)年度報(bào)告和證券發(fā)行文件，無(wú)法發(fā)現(xiàn)案涉異常情況。

楊光冉提出：第一，其無(wú)欺詐發(fā)行的動(dòng)機(jī)，不知悉、未參與案涉財(cái)務(wù)造假事項(xiàng)，不具有主觀過(guò)錯(cuò)。第二，其已勤勉盡責(zé)，在職期間公司收入、利潤(rùn)無(wú)大幅波動(dòng)，資金流轉(zhuǎn)有商業(yè)邏輯，其已審慎核查，因無(wú)法對(duì)業(yè)務(wù)端進(jìn)行穿透核查、案涉造假鏈條主要形成于其入職前、家庭寬帶業(yè)務(wù)造假手段技術(shù)性強(qiáng)、黃永權(quán)對(duì)其隱瞞有關(guān)事項(xiàng)等原因，難以發(fā)現(xiàn)案涉造假事項(xiàng)。第三，本案法律適用錯(cuò)誤，不應(yīng)對(duì)新三板公司適用《證券法》予以處罰，亦不應(yīng)對(duì)欺詐發(fā)行和信息披露違法事項(xiàng)分別處罰。

經(jīng)復(fù)核，深圳證監(jiān)局認(rèn)為：

關(guān)于高德信。第一，認(rèn)定高德信虛增營(yíng)業(yè)收入的事實(shí)清楚，證據(jù)充分。在案銀行流水、相關(guān)合同、詢問(wèn)筆錄等主客觀證據(jù)相互印證，證明高德信安排相關(guān)公司與高德信部分客戶簽署合同，涉及交易不具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，合同款項(xiàng)由高德信轉(zhuǎn)給相關(guān)公司，經(jīng)由客戶最終轉(zhuǎn)回高德信作為業(yè)務(wù)收入，已形成資金閉環(huán)。在案相關(guān)資金流水、交易流水、詢問(wèn)筆錄等足以證明，高德信通過(guò)偽造用戶數(shù)據(jù)等方式虛增家庭寬帶業(yè)務(wù)收入。第二，案涉信息披露違法行為自2018年至2021年處于連續(xù)狀態(tài)，與欺詐發(fā)行行為均終了于現(xiàn)行《證券法》實(shí)施以后，整體適用新法處罰并無(wú)不當(dāng)。第三，信賴中介機(jī)構(gòu)、無(wú)力支付罰款等相關(guān)意見(jiàn)不是法定減輕或免責(zé)的事由。第四，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)2021年發(fā)布的《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法(試行)》(證監(jiān)會(huì)令第188號(hào))第二十五條規(guī)定，自注冊(cè)申請(qǐng)文件申報(bào)之日起，上市公司及其實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員即承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。本案違法行為持續(xù)時(shí)間長(zhǎng)，涉案金額巨大、占比高，性質(zhì)惡劣，結(jié)合其事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，量罰適當(dāng)。

關(guān)于黃永權(quán)。在案OA審批記錄、詢問(wèn)筆錄等顯示，黃永權(quán)負(fù)責(zé)高德信所有事務(wù)，組織相關(guān)公司與高德信客戶簽署合同，安排相關(guān)資金劃轉(zhuǎn)；安排導(dǎo)入虛假家庭寬帶業(yè)務(wù)用戶數(shù)據(jù)、組織安排有關(guān)人員掃碼刷單支付上網(wǎng)費(fèi)用等。上述主客觀證據(jù)相互印證，足以證實(shí)黃永權(quán)組織、指使高德信案涉違法行為。

關(guān)于黃志賢。黃志賢作為董事長(zhǎng)，是公司信息披露第一責(zé)任人，在不知悉日常經(jīng)營(yíng)管理情況、未核實(shí)相關(guān)年度報(bào)告和發(fā)行申報(bào)文件內(nèi)容的情況下，依然簽字保證相關(guān)文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，未提供充分、有效的證據(jù)證明其已勤勉盡責(zé)，依法應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其為直接負(fù)責(zé)的主管人員。深圳證監(jiān)局在量罰時(shí)已綜合考慮其職務(wù)職責(zé)、履職情況及未知悉參與案涉財(cái)務(wù)造假行為等情況。

關(guān)于黃永翔、袁立雄。在案證據(jù)顯示，案涉期間黃永翔參與相關(guān)公司的銀行賬戶付款審批；袁立雄知悉家庭寬帶業(yè)務(wù)存在掛靠，并參與相關(guān)公司的資金、用印審批。二人在此情況下，仍未對(duì)相關(guān)年度前十大客戶或供應(yīng)商涉及相關(guān)公司等異常情況予以必要關(guān)注，也未提供充分、有效證據(jù)證明其已就案涉事項(xiàng)勤勉盡責(zé)，認(rèn)定為其他直接責(zé)任人員并無(wú)不當(dāng)，量罰時(shí)已考慮相關(guān)當(dāng)事人的配合情況。

關(guān)于楊光冉。第一，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)主要責(zé)任。楊光冉2020年10月起擔(dān)任財(cái)務(wù)總監(jiān)，推動(dòng)核實(shí)公司業(yè)務(wù)真實(shí)性、加強(qiáng)公司財(cái)務(wù)管理，深圳證監(jiān)局對(duì)此予以認(rèn)可，但財(cái)務(wù)總監(jiān)的職責(zé)與案涉事項(xiàng)直接相關(guān)，其未提供充分、有效證據(jù)證明其對(duì)案涉事項(xiàng)已勤勉盡責(zé)，不知悉、不參與等均非免責(zé)事由。第二，高德信屬于《證券法》第一百九十七條規(guī)定的信息披露義務(wù)人，案涉信息披露違法行為自2018年至2021年處于連續(xù)狀態(tài)，與欺詐發(fā)行行為均終了于現(xiàn)行《證券法》實(shí)施以后，適用現(xiàn)行《證券法》予以處罰并無(wú)不當(dāng)。此外，欺詐發(fā)行和信息披露違法行為雖涉及相同的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，但披露載體不同，侵犯法益不同，系兩個(gè)獨(dú)立違法行為，分別處罰于法有據(jù)。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，深圳證監(jiān)局決定：

就高德信信息披露違法行為和黃永權(quán)組織、指使行為，依據(jù)《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定：

一、對(duì)深圳市高德信通信股份有限公司責(zé)令改正，給予警告，并處以200萬(wàn)元罰款；

二、對(duì)黃永權(quán)給予警告，并處以300萬(wàn)元罰款，其中作為直接負(fù)責(zé)的主管人員罰款100萬(wàn)元，作為實(shí)際控制人罰款200萬(wàn)元；

三、對(duì)黃志賢給予警告，并處以120萬(wàn)元罰款；

四、對(duì)黃永翔、袁立雄給予警告，并分別處以75萬(wàn)元罰款；

五、對(duì)楊光冉給予警告，并處以50萬(wàn)元罰款。

就高德信欺詐發(fā)行違法行為和黃永權(quán)組織、指使行為，依據(jù)《證券法》第一百八十一條的規(guī)定：

一、對(duì)深圳市高德信通信股份有限公司處以800萬(wàn)元罰款；

二、對(duì)黃永權(quán)處以1,000萬(wàn)元罰款，其中作為直接負(fù)責(zé)的主管人員罰款200萬(wàn)元，作為實(shí)際控制人罰款800萬(wàn)元；

三、對(duì)黃志賢處以250萬(wàn)元罰款；

四、對(duì)黃永翔、袁立雄分別處以150萬(wàn)元罰款；

五、對(duì)楊光冉處以100萬(wàn)元罰款。

鑒于當(dāng)事人黃永權(quán)的違法行為情節(jié)嚴(yán)重，依據(jù)《證券法》第二百二十一條和《證券市場(chǎng)禁入規(guī)定》(證監(jiān)會(huì)令第185號(hào))第三條第一項(xiàng)、第七條第一款的規(guī)定，深圳證監(jiān)局決定：對(duì)黃永權(quán)采取5年證券市場(chǎng)禁入措施。自深圳證監(jiān)局宣布決定之日起，在禁入期間內(nèi)，除不得繼續(xù)在原機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)、證券服務(wù)業(yè)務(wù)或者擔(dān)任原證券發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)外，也不得在其他任何機(jī)構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)、證券服務(wù)業(yè)務(wù)或者擔(dān)任其他證券發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)。