人民法院案例庫裁判要旨：涉公司糾紛103條

01、高某某訴上海某房地產開發有限公司、第三人上海某置業有限公司債權轉讓合同糾紛案——被吊銷營業執照的公司無償轉讓違約金債權應認定無效

【裁判要旨】：

公司被吊銷營業執照后，應當及時成立清算組，終止清算目的之外的行為。因此，其經營資格、經營行為應受到一定的限制，其法人行為只能圍繞清算目的展開。人民法院對于營利法人吊銷后的行為是否圍繞清算目的進行必要性審查，需要結合營利法人行為的具體內容、具體對象、具體目的而展開。無償的債權轉讓行為不屬于清算目的范疇內的行為，在公司尚未清算前屬于損害公司責任財產的行為，不屬于公司被吊銷后的清算行為或與清算目的有關的經營行為，故該債權轉讓不發生法律上的效力。

02、張某訴閬中某房地產開發有限公司請求變更公司登記糾紛案——“掛名法定代表人”要求公司滌除其登記信息

【裁判要旨】：

公司登記的法定代表人與公司之間失去實質利益關聯，且沒有參與任何實際經營，屬于“掛名法定代表人”，應當允許“掛名法定代表人”提出滌除登記訴訟。

03、鄭州某某公司訴河南某某公司等買賣合同糾紛案——關聯公司法人獨立人格的否認

【裁判要旨】：

形式上獨立的兩個公司，住所地、經營場所均一致，經營范圍重合，且公司主要成員存在親屬關系，兩個公司之間表征人格的因素（人員、業務、財務等）高度混同，導致各自財產無法區分，已喪失獨立人格，構成法人人格混同。其中一公司在對外高額負債、被列為失信被執行人情形下，為另一公司的結算客戶加蓋自己公司的公章確認，意欲使另一公司逃避案涉債務，嚴重損害債權人利益，該行為違背法人制度設立的宗旨及誠實信用原則，另一公司應當就案涉債務承擔連帶清償責任。

04、北京某建材公司訴北京某科技公司、馬某等買賣合同糾紛案——股東以對公司債權抵銷出資義務的審查認定

【裁判要旨】：

公司資本是公司經營的基礎和債權人利益的保障，為維護公司資本制度，保護公司債權人利益，應對股東抵銷出資義務的條件進行限定。未履行或者未全面履行出資義務的股東對公司享有到期債權，主張以該債權抵銷出資義務的，應當符合以下條件：

第一，應通過股東會決議修改公司章程，將出資方式變更為債權出資，并確認實繳出資；

第二，該股東會決議作出時，公司應具有充足清償能力；

第三，修改后的公司章程應經公司登記機關備案，否則不得對抗善意相對人。

05、趙某某訴某餐飲公司、吳某甲買賣合同糾紛案——股東與公司人格混同的責任不因股權轉讓而免除

【裁判要旨】：

公司股東實施與公司財產混同的行為后，會對公司償債能力及債權人的利益產生損害，即使股東此后將股權轉讓，該股東的責任也不能免除。

06、某信托公司訴某建筑公司等金融借款合同糾紛案——公司為他人提供擔保時，法院需依職權主動審查是否構成越權擔保

【裁判要旨】：

公司對外提供擔保，債權人負有對公司章程、公司權力機關作出的擔保決議等與擔保相關文件的合理審查義務，否則擔保合同對公司不產生效力。在擔保人未對擔保合同效力提出異議的場合，法院仍需要主動依職權審查債權人對公司對外擔保盡到合理審查義務，主要理由為：

Ⅰ、無論擔保人公司是否到庭參加訴訟，公司作為組織機構的屬性并未變化，在訴訟中未提出異議，并不能當然視為公司整體及公司的所有股東在簽署擔保合同時同意公司對外提供擔保，法院仍然需要主動審查公司組織機構的意思表示。

Ⅱ、法院主動審查擔保合同簽訂時債權人是否盡到合理審查義務系查明案件事實的需要，因為查明案件基本事實是法院的職責，即使擔保人未提出抗辯，法院也需依職權主動審查。

Ⅲ、法院主動審查擔保合同效力有助于保護公司和中小股東權益。擔保的無償性特點決定了擔保權人在獲得擔保債務清償時無需支付任何對價，而公司其他債權人在獲得債務清償時系基于對待給付義務。因此，即使擔保人未對擔保合同效力提出異議，人民法院也應對債權人是否盡到合理審查義務進行主動審查，以平衡保護債權人和公司、公司中小股東的利益。

07、平羅某工貿公司訴寧夏某房地產限公司、吳某某、劉某某借款合同糾紛案——如何判斷法人之間是否存在民間借貸關系

【裁判要旨】：

判斷法人之間是否存在借貸關系，借貸合意和款項交付是判定兩者之間借款合同關系成立與否的兩項基本要件。借款人對于出借人主張借款事實及欠付金額均表示認可，兩公司就案涉借款糾紛并無實質性爭議。因出借人系借款人一人公司的唯一股東，不能就本案訴訟原因給出合理解釋，法院應就雙方借款、還款事實根據《民間借貸司法解釋》第19條（2020年修正后為第18條）之規定嚴格審查。

一人公司與其股東就案涉借款糾紛并無實質性爭議，雙方不能就本案訴訟原因給出合理解釋的，應當認定出借人主張的借款事實不能成立。

08、甘肅某融資擔保公司訴甘肅某生物科技公司、甘肅某房地產開發公司借款合同糾紛案——分公司以登記在其名下的財產對外提供擔保的，應由公司股東（大）會或者董事會作出決議

【裁判要旨】：

分公司對外民事法律行為的法律后果依法由公司承擔。分公司以登記在其名下的財產對外提供擔保，應當適用公司法第16條的規定，由公司股東（大）會或者董事會作出決議。

09、朱某某訴陸某某、上海某某能源有限公司追償權糾紛案——“未履行或未全面履行出資義務”股權經多次轉讓后繼受股東追償權的行使要件

【裁判要旨】：

即使“未履行或未全面履行出資義務”的瑕疵股權經多次轉讓，公司或債權人有權要求知道或應當知道股權存在瑕疵的全部繼受股東承擔資本填補的連帶責任。根據連帶責任內部求償原理，已承擔責任的繼受股東有權追償。繼受股東追償權的成立，應具備以下行使要件：一是繼受瑕疵股權的股東履行了資本填補連帶義務導致共同免責，二是繼受股東履行的資本填補義務超過其在連帶責任中的應分擔部分。

10、蘭某訴新疆某礦業公司、鐘某某股東資格確認糾紛案——一人公司股權代持關系的認定應當注重經營管理上的控制力及財產的實質性歸屬

【裁判要旨】：

有限責任公司實際權利人與名義權利人的關系，應當通過經營管理上的控制力及財產的實質歸屬來進行判定，而不能單純地取決于公示外觀。在可能存在股權代持合意的情況下，股權代持關系是否存在，應重點審查代持人是否實際出資以及是否享有股東權利。在缺乏股權代持直接證據的情況下，如實際股東提交的證據能夠形成完整的證據鏈，證明隱名股東系實際出資人，且實際參與了公司的經營管理或對名義股東有較大的公司經營管理上的控制力，應當綜合案件事實，對股權代持關系作出認定。

11、燕某某訴唐某某、胡某某、郭某某股東資格確認糾紛案——公司股東起訴要求確認其他股東不具備股東資格的，不符合確認之訴的要件

【裁判要旨】：

確認之訴是訴訟一方當事人請求法院確認其與訴訟另一方當事人之間存在或不存在某種民事法律關系的訴，其目的是通過法院確認法律關系存在或不存在，進而肯定自己所享有的實體權利或否定自己應承擔的義務。一方當事人起訴請求確認另一方當事人與第三人之間不存在民事法律關系的，不符合確認之訴的構成要件。

確認之訴僅能對民事法律關系存在與否進行確認，不能對現存民事關系進行改變。故對于公司股東起訴要求確認其他股東不具有股東資格的，人民法院不能在未經公司決議的情況下直接以司法裁判來剝奪公司股東的身份，公司股東可在公司法范圍內通過公司規章、制度實現自身權利的救濟。

12、蘭州某商貿公司、厲某、趙某某訴武威某商貿公司、余某某等股東資格確認糾紛案——當事人投入項目公司工程的借款以債務轉移方式由公司實際承擔后如何認定實際出資人身份

【裁判要旨】：

對實際出資人及其相應出資權益的認定，應綜合公司設立過程中各股東關于設立公司的合意、各自所持股權比例的合意以及公司成立時實際出資人的出資情況、實際出資人與名義股東之間的真實意思表示等因素判斷。當事人雖將從他人處借來的款項投入公司的經營活動，但既未明確款項性質，且在投入后不久即以債務轉移方式由公司實際負擔清償，該當事人主張其以借款投資并據此享有公司全部股權以及出資人權益的，人民法院不應予以支持。

13、盛某訴成都某大教育投資有限公司、四川某園林綠化工程有 限公司、周某請求變更公司登記糾紛案 ——在無證據證明存在冒名登記的情況下，如公司未就法定代表人變更作出決議，公司法定代表人請求變更法定代表人工商登記的不予支持

【裁判要旨】：

在無證據證明存在冒名登記的情況下，如公司未就法定代表人變更作出決議，公司法定代表人請求變更法定代表人工商登記的，人民法院不予支持。法定代表人的變更屬于公司自治的范圍，人民法院無法代替公司選舉新的法定代表人，故公司變更法定代表人不屬于人民法院民事訴訟審理范圍。法定代表人工商信息具有公示效力，債權人在與公司進行商事交易時，亦是基于對公示的法定代表人的信任而建立交易，現該法定代表人已被納入失信被執行人，滌除將損害債權人利益。

14、韋某某訴新疆某房地產公司、新疆某投資公司、新疆某甲投資公司請求變更公司登記糾紛案——被公司免除職務的法定代表人，依法可以請求公司辦理法定代表人變更登記

【裁判要旨】：

法定代表人是對外代表公司從事民事活動的公司負責人，登記的法定代表人依法具有公示效力。就公司內部而言，公司與法定代表人之間為委托法律關系，法定代表人代表權的基礎是公司的授權，自公司任命時取得至免除任命時終止。公司權力機關依公司章程規定免去法定代表人的職務后，法定代表人的代表權即為終止。

有限責任公司股東會依據章程規定免除公司法定代表人職務的，公司執行機關應當執行公司決議，公司執行機關對外代表公司，因此，公司負有辦理法定代表人工商變更登記的義務。

公司辦理工商變更登記中依法提交股東會決議、選任新的法定代表人等均是公司對登記機關的義務，公司不履行該義務，不能成為法定代表人請求公司履行法定義務之權利行使的條件。

15、石某某訴隆德縣某商貿公司、許某某股東出資糾紛案——實際出資人的股東身份認定標準及退股條件

【裁判要旨】：

有限責任公司股東資格認定需要在區分內部關系與外部關系前提下，結合當事人是否有出資設立公司的意思表示，是否履行股東的出資義務，是否在對外具有公示性質的工商登記、公司章程和股東名冊的記載中被列為公司股東等因素綜合判定。在公司外部關系的案件中，應當充分考慮商事外觀主義；在公司內部關系中，應當充分考慮股東是否實際享有股東權利，如通過參加股東會、取得公司分紅參與公司的經營管理等來認定股東身份。在判斷屬于投資款或者借款時，充分考慮是否存在共同經營、共享收益、共擔風險的投資合作特征。

16、天津某教育公司訴上海某泵業公司等股東出資糾紛案——瑕疵股東主張抽逃股東返還出資的認定標準

【裁判要旨】：

股東抽逃出資侵害的是目標公司財產權益，公司其他股東依據《公司法司法解釋三》第十四條行使出資請求權屬于共益權范疇，目的是維持公司資本，對該法條中行使出資請求權的“其他股東”進行限縮與公司資本制度也不符。即便行權股東自身出資存在瑕疵，或公司明確表示無需返還，從出資責任、請求權性質、價值選擇三個方面考慮，抽逃出資的股東也不能以此主張免除自己的返還義務。在公司尚未經法定清算、清償債權債務的情況下，為保障公司債權人的合法權益，股東抽逃的公司資本仍需補足，可主張返還出資的主體應包括所有股東。

17、文某訴四川某投資顧問股份有限公司、黃某國等新增資本認購糾紛案——債權人要求公司股東在未出資本息范圍內對公司債務承擔補充賠償責任，未出資股東享有公司對債權人的訴訟時效抗辯權

【裁判要旨】：

債權人主張公司承擔民事責任，并要求公司股東在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任的，公司股東享有公司對債權人的訴訟時效抗辯權。

18、孫某某訴北京某科技有限公司股東知情權糾紛案——近親屬在不同地域設立同行業公司是否構成實質性競爭

【裁判要旨】：

在股東知情權案件中，公司法解釋四第八條從消極標準的角度對不正當目的的情形予以列舉，其中第一項“實質性競爭關系業務”可從以下方面予以認定。

Ⅰ、基于我國傳統的親屬觀念與家庭觀念，除非有相反證據推翻，否則應當認定公司股東與其配偶、父母、子女或兄弟姐妹等近親屬之間具有親密關系，因此近親屬出資設立的公司與股東之間自然形成了實際利益鏈條，與公司存在實質性競爭關系；

Ⅱ、股東自營或為他人經營或近親屬設立的公司經營范圍已經變更的，應結合變更時間、變更前后經營范圍、變更后的經營項目是否實際經營，是否有一至兩年內相關業務材料等綜合判斷實質性競爭關系；

Ⅲ、在當前全球信息化時代背景下，通訊發達，大部分行業的開展是開放性的，股東自營同行業公司或近親屬設立的同行業公司以設立區域不同不足以推翻存在實質性競爭關系的認定。

19、河南某實業公司訴某銀行股份公司股東知情權、公司盈余分配糾紛案——原股東有初步證據證明在持股期間其合法權益受到損害的，法院應依法予以受理，且應對證據進行實質審查

【裁判要旨】：

Ⅰ、公司法解釋四第七條第二款規定了公司原股東享有的有限訴權，該規定解決的是原股東在特殊情況下的訴權問題，即原股東有初步證據證明在持股期間其合法權益受到損害的，法院不應駁回起訴，應依法予以受理。

Ⅱ、原股東要求查閱或者復制其持股期間的公司特定文件材料，應當舉證證明其在持股期間合法權益受到損害，且符合公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程規定的條件。法院在受理案件后，不應只對原股東的“初步證據”進行形式審查，而應對原股東的證據能否達到上述證明目的進行實質審查。

20、上海某實業公司訴上海某房地產公司等請求公司收購股份糾紛案——公司法第七十四條中“轉讓主要財產”的標準認定

【裁判要旨】：

Ⅰ、有限責任公司轉讓財產，屬于公司章程規定的股東會職權的，應當提交股東會討論表決，如未召開，異議股東仍可通過其他途徑表示反對，并有權自知道或應當知道異議事項之日起90日內要求公司收購其股權。

Ⅱ、判斷是否屬于公司法意義上的公司主要財產，應當從轉讓財產價值占公司資產的比重、轉讓的財產對公司正常經營和盈利的影響以及轉讓財產是否導致公司發生根本性變化等多角度進行考察，并以轉讓財產是否導致公司發生根本性變化，即對公司的設立目的、存續等產生實質性影響，作為判斷的主要標準，其余兩項則作為輔助性判斷依據。

21、張某某訴李某某等股權轉讓糾紛案——股權轉讓前后標的公司債務處理

【裁判要旨】：

股權轉讓協議的雙方在協議中明確約定各方對轉讓前后的債務承擔，股權受讓方在受讓后發現公司需負擔轉讓前未結清的債務，主張股權轉讓方承擔違約責任的，法院應予支持。違約賠償責任應以實際損失為限，可通過股權受讓方持股比例、股權轉讓金額等因素綜合確定。

22、謝某、劉某訴安徽某化工有限責任公司公司決議糾紛案——變相分配公司資產的股東會決議無效

【裁判要旨】：

對股東會決議效力的審查，一方面是程序的合法性審查，另一方面也要重視決議內容的合法性審查。公司股東會決議以“補償金”名義對股東發放巨額款項，在公司并無實際補償事由，且無法明確款項來源的情形下，此類“補償金”不符合公司法的“分紅”程序，也超出“福利”的一般數額標準，屬于變相分配公司資產，損害部分股東的利益，更有可能影響債權人的利益，應依法認定為無效。

23、劉某某訴常州某某化學科技有限公司等公司決議效力確認糾紛案——未履行出資義務的股東作出除名決議的效力認定

【裁判要旨】：

有限公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司可以股東會決議解除該股東的股東資格。股東除名制度的目的，在于通過剝奪股東資格的方式，懲罰不誠信股東，維護公司和其他誠信股東的權利。如果公司股東均為虛假出資或抽逃全部出資，部分股東通過股東會決議解除特定股東的股東資格，由于該部分股東本身亦非誠信守約股東，其行使除名表決權喪失合法性基礎，背離股東除名制度的立法目的，該除名決議應認定為無效。

24、金某訴洛陽某房地產開發有限公司盈余分配糾紛案——公司盈余利潤是否分配屬于公司內部自治事項，通常情況下司法不宜介入

【裁判要旨】：

Ⅰ、公司盈余利潤是否分配是公司的商業判斷，本質上屬于公司的內部自治事項，通常情況下司法不宜介入。故《中華人民共和國公司法》及相關司法解釋僅規定了只有在公司已通過分配利潤的股東會決議后，公司無正當理由未予執行；或公司未通過分配利潤的股東會決議，但大股東濫用股東權利導致公司不分配利潤，給其他股東造成損失的情況下，司法方有限度的介入公司盈余分配，以適當調整、糾正不公正的利益狀態，保護股東利益。法院對公司商業決策的判斷應秉持審慎態度。

Ⅱ、當事人訴請對公司盈余進行分配，人民法院首先應當甄別當事人訴求的分配內容、分配程序及分配目的。公司凈資產分配與公司盈余分配在分配目的、實現程序、分配內容上均有顯著區別。公司凈資產是指屬于企業所有，并可以自由支配的資產，為企業總資產減去總負債的余額，包括實收資本（股本金）、資本公積、盈余公積和未分配利潤等。公司如進行盈余分配，應是在公司彌補虧損、提取公積金后仍有利潤的情況下，再由股東會制定分配方案后方可進行分配。

25、某醫藥集團股份公司訴某保險集團股份有限公司、第三人某集團公司盈余分配糾紛案——對股利分配請求權性質的認定

【裁判要旨】：

Ⅰ、股東的盈余分配請求權即股利分配請求權，是股東基于其股東地位依法享有的請求公司按照自己的持股比例向自己分配股利的權利。利潤分配請求權屬于股權的重要內容，股東轉讓股權，原則上與利潤分配請求權一并轉讓，但這并不絕對，應當區分抽象利潤分配請求權與具體利潤分配請求權。公司未作出利潤分配決議，股東享有的是抽象利潤分配請求權，該權利是股東基于成員資格享有的股東權利的重要內容，屬于股權組成部分。公司作出利潤分配決議后，股東享有的是具體的利潤分配請求權，該權利已經獨立于股東成員資格而單獨存在。具體利潤分配請求權系具體的債權。該債權的行使不要求以具有股東資格為基礎。故在股東會決議分配盈余之后，股東可以將盈余分配給付請求權獨立轉讓，此與債法上普通的債權轉讓在本質上并無區別。股利分配請求權不以是否具有股東資格為前提。

Ⅱ、股東資格的取得時間實踐中亦有不同認識，一般根據法律關系發生在股東與公司內部還是公司外部而不同，在公司對外而言，工商登記作為股東身份的對外公示信息，以工商登記變更的時間對外承擔責任。在公司與股東內部而言，股東與公司之間可以根據章程或協議的約定股東身份取得的時間。如果沒有特殊約定，股份有限公司以股東名冊登記時間為宜。

Ⅲ、股東轉讓其成員資格的，包括利潤分配請求權在內是否一并轉讓應區分抽象利潤分配請求權和具體利潤分配請求權，抽象利潤分配請求權基于股東身份一并隨股權轉讓，具體利潤分配請求權需要看雙方協議是否有相關約定。股東可以將公司利潤分配決議已經確定分配的利潤轉讓給他人。股東大會作出股利分配決議時，在公司與股東之間即形成債權債務關系，若未按照決議和章程及時給付則應承擔相應的賠償責任。

Ⅳ、股利分配請求權行使需具備以下條件：首先，公司必須有實際可供分配的利潤。其次，公司的利潤分配方案是否得到股東會或股東大會的通過。股東根據《公司法》第四十三條、第一百零四條規定，通過召開定期會議或臨時會議，在股東會或股東大會通過利潤分配方案，使股東享有的利潤處于確定狀態，使股東的抽象層面的股利分配請求權轉化為具體層面的股利分配給付請求權，股東才能行使請求權。

26、趙某、王某等訴北京某有限責任公司、劉某等公司盈余分配糾紛案——中小股東要求行使抽象利潤分配請求權的條件認定

【裁判要旨】：

在有限責任公司未作出分配盈余決議情況下，中小股東行使抽象利潤分配請求權時，法院應當著重審查以下兩點：

一是公司繳納稅收、提取公積金后，是否存在實際可分配利潤；

二是控股股東是否濫用股東權利導致公司不分配利潤，并給其他股東造成損失。

若前述條件無法同時滿足，則中小股東的訴訟請求不應得到支持。

首先，以公司具有實際可分配利潤為前提，公司需已按照公司法規定繳納稅收、提取公積金，且具備充足的“自由現金”。

其次，需厘清控制股東濫用權利的具體情形，包括歧視性分配或待遇，變相攫取利潤，過分提取任意公積金等行為。

再次，應合理分配公司盈余分配糾紛雙方當事人的舉證責任，結合雙方舉證程度，依法適用“誰主張、誰舉證”原則。

最后，裁判方式上，法院應當在裁判文書中明確具體的盈余分配方案，從而實現對中小股東抽象利潤分配請求權的直接救濟。

27、喻某訴四川某燃氣有限公司、張某云公司盈余分配糾紛案——股權轉讓前，公司未就之前的利潤形成具體的利潤分配方案，股權所附帶的股利分配請求權隨股權一并轉讓，原股東不能再向公司請求分配利潤

【裁判要旨】：

股權轉讓前，公司未就之前的利潤形成具體的利潤分配方案，股東利潤分配請求權尚未轉化為債權請求權。股權所附帶的股利分配請求權隨股權一并轉讓，原股東喪失股東身份后，不能再向公司請求分配利潤。

28、儀隴縣某商貿有限公司訴劉某某、儀隴縣供銷合作社聯合社等損害公司利益責任糾紛案——股東會決議“對投資款支付利息”性質的認定

【裁判要旨】：

公司成立后，股東會作出的“對投資款按月支付利息”決議，表象看是公司自治行為，但實質系與《最高人民法院關于適用 <中華人民共和國公司法> 若干問題的規定（三）》第十二條第四項所規定的“其他未經法定程序將出資收回的行為”相同的變相“抽逃出資”，不僅損害公司財產利益，也可能降低公司的對外償債能力，因此，支付的利息依法應予返還。

29、陜西某置業公司訴張某某、朱某某損害公司利益責任糾紛案——公司監事未盡勤勉義務且實際參與損害公司利益行為的，應對公司損害承擔連帶賠償責任

【裁判要旨】：

根據公司法第53條的規定，監事負有檢查公司財務及對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督的職權，當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，監事應當要求董事、高級管理人員予以糾正等。在明知公司法定代表人實施損害公司利益的行為時，同時作為公司的財務人員的監事，不僅未予制止，還按照法定代表人的要求執行了損害公司利益行為的，應當認定其未盡到監事的勤勉義務，與該法定代表人對公司的損失承擔連帶賠償責任。

30、上海某流體設備技術有限公司訴施某某損害公司利益責任糾紛案——公司參與交易背景下公司商業機會被謀取的司法認定

【裁判要旨】：

Ⅰ、在商業機會的歸屬認定上，堅持以公平為原則，著重從公司的經營活動范圍、公司對商業機會的實質性努力等方面綜合判斷。在明確當事人的職務身份的基礎上，采用客觀化的要素分析考量商業機會的歸屬。

首先，通過公司的經營活動范圍確定公司商業機會的保護邊界，在司法審查中從形式和實質兩個層面進行把握：形式上對公司登記的經營范圍進行審查，若該商業機會不在注冊的范圍內，則需進一步從實質方面進行審查，即公司實際的經營活動范圍；

其次，屬于公司的商業機會產生離不開公司的實質性努力。實質性努力是公司董事、高管等具有特定身份的人實施的營造行為，這種營造行為一般表現為公司為獲取該商業機會而投入的人力、財力等資源，或者是在以往經營中逐漸形成的，尤其在案件審理過程中需明確商業機會來源的核心資源，對于核心資源的判斷應以對商業機會生成起到關鍵作用為標準，比如人力資本、財力、信息、渠道、資料等；

最后，對商業機會歸屬的判斷，也應考量機會提供者對交易相對人的預期，理論及實務界對這一因素普遍持認可態度，實務中多數機會提供者沒有明確意向，但若機會提供者有明確意向，在案證據亦可佐證，審理中可據此作出判斷。

Ⅱ、在高管的行為是否構成“謀取”上，應以善意為標準，重點審查披露的及時性、完全性、有效性。針對有限責任公司合意性較強的特點，重點審查公司是否在事實上同意，而公司同意的前置條件在于高管對公司盡到了如實的披露義務，甄別高管的披露動機是否善意，以判斷其是否履行忠實義務。

在披露時間的及時性上，從理性管理人的角度考慮，審查高管是否在利用公司機會之前就將商業機會披露給公司，除非在訴訟中能夠承擔其行為對公司公平的舉證責任；

在披露內容的完全性，高管向公司應真實、準確以及完整地披露包括交易相對方、性質及標的等與機會本身有關的事實、與公司利益有關聯的信息，不得故意陳述虛偽事實或者隱瞞真實情況，具體認定上應從正常合理的角度去考量，高管應作出一個普通謹慎的人在同等情形下應作出的勤勉和公正；

在披露效果的有效性上，需確保公司決定是在已及時、充分了解商業機會相關的所有內容，而非基于瑕疵披露的“引誘”而作出錯誤決定。

31、上海某針織制衣有限公司訴詹某、周某、詹某甲股東損害公司債權人利益責任糾紛案——公司登記機關因非股東本人簽名撤銷股東登記后對于當事人是否具有股東資格的司法認定

【裁判要旨】：

Ⅰ、公司登記機關因非股東本人簽名所作出的撤銷該股東登記的行政許可決定僅對變更登記具有撤銷的效力，不具有否定當事人股東資格的效力，應由司法機關就當事人是否具有股東資格進行實質審查與判斷，以保護善意債權人的交易安全，維護法律關系及經濟秩序的穩定。

Ⅱ、公司多名股東抽逃出資，不能僅以增資款系一次性全部轉移或者股東之間存在親屬關系及商業合作，即認定股東之間存在協助抽逃出資，并要求各股東對抽逃出資互負連帶責任。

32、保定市某建材公司訴莊某某、上海某礦業公司等股東損害公司債權人利益糾紛案——未屆期股權轉讓后轉讓人與受讓人的出資責任承擔

【裁判要旨】：

Ⅰ、延長股東的出資期限本屬于公司自治的范疇，但對于股東在明知公司財產無法清償債務情形下延長出資期限的，在審判實踐中一般認定為存在逃避債務的惡意，產生對外部債權人無約束力的法律后果，債權人有權按照先前的出資期限主張股東在尚未出資的額度范圍內承擔補充責任。

Ⅱ、出資期限未屆期即轉讓股份，轉讓人的出資義務是否隨股權轉讓而轉移，需要進一步區分轉讓人是否存在惡意。實踐中，可從債務形成時間早于股權轉讓、股權轉讓雙方的交接情況、標的公司的實際經營情況、股權轉讓雙方是否存在特殊身份關系、轉讓對價等多角度，判斷是否存在惡意情形。認定存在惡意的，應當根據民法共同侵權的理論判令轉讓人對受讓人承擔連帶清償責任。

33、上海某建設有限公司訴被告練某、王某股東損害公司債權人利益責任糾紛案——公司債務發生在增資之間，增資瑕疵股東對該債務承擔責任范圍的認定

【裁判要旨】：

股東應該按期繳納出資，股東出資是公司財產的重要組成部分，應當用于公司對外承擔債務，公司因股東增資可獲得的財產當然不能免于用來對外承擔責任。換言之，只要公司債務尚未清償，公司就應當持續以其財產清償債務，而不論該財產是公司的新增資本還是其他收入。

34、王某江、車某斌訴范某波股東損害公司債權人利益責任糾紛案 ——作為清算義務人的股東怠于清算是否導致公司的財產流失或滅失的舉證責任，債權人應限于提供合理懷疑的證據

【裁判要旨】：

公司債權人，其并不參與公司的經營管理，不掌握公司的財務賬冊。而作為清算義務人的股東，則通常參與公司經營管理，掌握公司的財務資料并了解公司資產狀況。因此，對于作為清算義務人的股東怠于清算是否導致公司的財產流失或滅失的舉證責任，債權人應限于提供合理懷疑的證據，而對于反駁該合理懷疑的舉證責任，應由作為清算義務人的股東承擔。

35、邢某等人訴威海公司公司解散糾紛案——大股東侵害小股東權利是否為公司法定解散事由；再審審查中提起公司解散之訴的原告持股比例已不滿足法定持股比例其再審申請能否予以支持

【裁判要旨】：

Ⅰ、大股東濫用股東權利、侵害小股東利益，由此雖導致大、小股東之間存在矛盾沖突，但大股東壓迫小股東并非我國法律規定的公司強制解散情形。判斷公司應否解散，應當嚴格根據《最高人民法院關于適用 <中華人民共和國公司法> 若干問題的規定（二）》第一條之規定判斷。

Ⅱ、二審判決不予解散公司后，大股東通過收購公司其他股東股權，持股比例達到90%以上，絕對控股公司，能夠召開股東會并作出有效決議。提起公司解散訴訟的原告合計持有的股份已經不足法定的持股比例要求，其再審請求解散公司，人民法院不予支持。

36、陳某訴陜西某文化傳播公司公司解散糾紛案——股東出資義務的履行情況不影響其提起解散公司之訴的權利

【裁判要旨】：

根據公司法規定（三）第16條的規定，股東因未履行或者未全面履行出資義務而受限的股東權利，并不包括其提起解散公司之訴的權利。公司法第182條規定的“嚴重困難”包括對外的生產經營困難、對內的管理困難。

37、滁州甲公司訴趙某某等追收未繳出資糾紛案——股權讓與擔保合同中的股權受讓人不應對轉讓人未繳納的出資承擔連帶責任

【裁判要旨】：

債務人或第三人與債權人訂立合同，約定將股權形式上轉讓至債權人名下，債務人到期清償債務，債權人將該股權返還給債務人或第三人；債務人到期沒有清償債務，債權人可以對股權進行拍賣、變賣、折價償還債務。該合同名為股權轉讓，其真實意思表示為股權讓與擔保，應當以當事人的真實意思表示確定雙方之間權利義務關系。雙方雖然已辦理股權變更登記，但債權人實質上并不是股東，公司以發起人股東未全面履行出資義務為由，主張名義上的股權受讓人對轉讓人出資不足的部分承擔連帶繳納義務的，不予支持。

38、李某某訴某上市公司、吳某某等證券虛假陳述責任糾紛案——證券虛假陳述責任糾紛中董事民事責任的認定

【裁判要旨】：

董事對于上市公司證券虛假陳述給投資者造成的損失承擔侵權責任，該責任的承擔采過錯推定原則，董事可以基于勤勉盡責而提出免責抗辯。我國法律及司法解釋并未明確董事勤勉義務的具體標準，司法實踐中宜根據不同情形下董事負有注意義務程度的不同而確定勤勉義務認定的類型化標準，并在個案中重點考量董事任職情況、信息來源以及董事參與信息披露文件的程度及其具體行為等因素，合理認定董事民事責任。

39、郭某某申請公司清算案——其他利害關系人申請公司清算，對申請人是否屬于利害關系人有爭議的，應另行通過訴訟程序予以確認

【裁判要旨】：

《強制清算會議紀要》第13條規定，申請公司清算應當同時滿足兩個條件，即申請人具備申請資格和發生公司解散事由。被申請人對上述兩個條件中的任何一個提出異議的，人民法院對清算申請均不予受理，由當事人對異議另行訴訟解決。該條但書規定的“以及發生被吊銷企業法人營業執照、責令關閉或者被撤銷等解散事由有明確、充分證據”，應理解為僅指被申請人就是否發生解散事由提出異議的情形。

《中華人民共和國民法典》第70條以及2021年1月施行的《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》第7條將申請強制清算的主體擴大至其他利害關系人，司法實踐中應將《強制清算會議紀要》中的申請強制清算的主體擴大至利害關系人。申請人是否屬于利害關系人仍需要通過訴訟程序予以確認，被申請人對利害關系人身份提出異議的，除有生效法律文書能夠證明其利害關系人身份外，人民法院應當告知其另行訴訟解決，對強制清算申請裁定不予受理。

40、上海某興鋁業有限公司等三公司關聯企業實質合并破產案——關聯企業實質合并破產的審查及復議

【裁判要旨】：

Ⅰ、債權人會議是債權人參加破產程序進行權利自治的機構。司法裁判權是指法院在訴訟中就案件的程序和實體問題作出處分的權利。二者在破產程序中的關系在于：

第一，分別是債權人意思自治原則和司法職權主義原則在破產程序中的體現，在性質、功能和宗旨上有著較大差別；

第二，由于破產程序本身所解決的并非個別權利義務的爭議，而是債務人財產分配方式與過程的問題，而破產法院的裁決，在性質上是對債權人共同決定的確認。在涉及破產程序性事項時二者并非對立關系，在各方難以形成有效決策時，司法裁判起到終局性決定作用，但在涉及破產實體性權利情況下，不宜由債權人會議決議，而應由審判程序作出的裁判決定。對實質合并進行表決，表面上看更大范圍地滿足了債權人的知情權，但存在易造成程序沖突、加大程序成本且易引發債權人質疑等弊端。合并破產會不可避免地對部分債權人利益造成影響，通過表決程序決定是否采用實質合并破產方式審理，不僅加大破產程序協調成本、延緩了案件進程，且易產生債權人堅持不同意合并而法院強制裁定合并破產情況，加大債權人對程序質疑。由債權人會議對實質合并議案進行表決，并以表決結果作為適用前提，是混淆了債權人會議職權和法院司法裁判權之間的界限，實務中不宜采用。

Ⅱ、破產實質合并規則是對關聯企業法人人格的永久、全面否定，強調“法人人格混同”的單一標準，會產生以公司法法人人格否認制度取代破產法實質合并規則的誤解，而兩項制度相互關聯但各有側重，不可完全等同。首先，實踐中應以“法人人格混同”為核心要件，法院除注重前述企業意志、財產、人員、財務、場所等混同表征的審查外，還應注重對財務數據的審查。其次，兼顧“區分成本過高”標準，對于資產區分成本的審查不應僅僅局限于現狀，而應深入源頭，即資產相對獨立的現狀往往起源于資金來源不加區分。最后，是否損害債權人公平清償利益應通過清償率高低進行量化判斷。以逐層遞進的方式審查，達到證據充分、結論恰當的證明標準。

Ⅲ、實質合并程序對當事人的實體權利和義務影響較大，無論是針對不適用裁定提起的上訴還是針對適用裁定申請的復議，都應參照2017年《中華人民共和國民事訴訟法》第一百六十八條就一審或原審事實、程序方面的內容進行全面審理，審查范圍應以當事人的異議范圍為限，但一審或原審違反法律禁止性規定，或者損害國家利益、社會公共利益、他人合法權益的除外。

41、四川某府物流有限公司訴某局建設有限公司申請執行人執行異議之訴案——作為被執行人的有限責任公司經虛假清算后注銷，可追加該公司股東為被執行人

【裁判要旨】：

有限責任公司的股東明知公司負有未清償債務，仍以虛假清算材料注銷公司，應認定為未經清算即辦理注銷登記。申請執行人申請變更、追加有限責任公司的股東為被執行人，人民法院應予支持。

42、滕州市某置業公司訴連云港某木業公司、石某勇及第三人連云港某房地產開發公司案外人執行異議之訴糾紛案——當事人訂立合同轉讓已經凍結或出質的股權，轉讓合同本身并不因此無效

【裁判要旨】：

出質或被司法凍結的股權，其轉讓依法受到相應限制。但當事人訂立合同，對已經凍結或出質的股權進行轉讓的，所訂立的轉讓合同如果不存在法律規定的無效情形，則并不影響股權轉讓合同本身的效力。

本案所涉三份協議，《股權轉讓協議》簽訂于股權查封之前，兩份《補充協議》均簽訂于雙方明知股權被查封之后。對于以被查封的財產進行抵押的，抵押合同是否無效的問題，主流觀點逐步認為，對被查封財產進行抵押的合同本身不會因此而無效。在《最高人民法院關于適用 <中華人民共和國民法典> 有關擔保制度的解釋》亦體現了這一觀點,該司法解釋第三十七條第二款規定：“抵押人以抵押權設立時財產被查封或者扣押為由主張抵押合同無效的，人民法院不予支持。”

最高人民法院在該條的理解適用中進行了進一步闡釋：標的物被查封、扣押，僅僅意味著該財產受到了處分限制，并不意味著當事人對標的物不享有權利。2020年修正后的《最高人民法院關于人民法院民事執行中查封、扣押、凍結財產的規定》第24條第1款規定：“被執行人就已經查封、扣押、凍結的財產所作的移轉、設定權利負擔或者其他有礙執行的行為，不得對抗申請執行人。”根據上述司法解釋，財產權利人在人民法院對財產采取查封、扣押、凍結之后，如果違反處分限制就財產作出轉讓、設定權利負擔或者其他有礙執行的行為，則該行為并非絕對無效，而僅僅是“不得對抗申請執行人”。故即使在人民法院對財產采取查封、扣押、凍結之后，財產權利人就標的物所作的處分仍屬有效，且可以對抗除申請執行人之外的其他所有人，如被執行人或者財產的受讓人等，只是不能對抗申請執行人而已。

對于連云港某木業公司再審申請中所提出的，股權質押后再轉讓的，應當認定轉讓合同無效的問題。主流觀點亦認為，轉讓合同本身并不因此無效。《中華人民共和國民法典》對《中華人民共和國物權法》第191條進行了重大修改，《中華人民共和國民法典》第406條規定，抵押期間，抵押人可以轉讓抵押財產。當事人另有約定的，按照其約定。抵押財產轉讓的，抵押權不受影響。抵押人轉讓抵押財產的，應當及時通知抵押權人。抵押權人能夠證明抵押財產轉讓可能損害抵押權的，可以請求抵押人將轉讓所得的價款向抵押權人提前清償債務或者提存。轉讓的價款超過債權數額的部分歸抵押人所有，不足部分由債務人清償。依據該條規定，未經抵押權人同意，也可以轉讓抵押財產，但不影響抵押權的行使，即賦予抵押權追及效力。由此可證，轉讓已經出質的股權，不會因股權出質而導致股權轉讓合同本身無效。連云港某木業公司該項申請再審事由不能成立。因此，上述《股權轉讓協議》系有效協議。

43、某廣告有限公司與寧夏某投資控股集團有限公司等合同糾紛案——股東應否就工商登記的股權金額與債轉股金額的差額承擔補足出資責任

【裁判要旨】：

債權人經過債轉股成為公司股東，為滿足工商管理部門出資比例與持股比例、表決權比例應當一致的要求，工商登記的其股權金額大于債轉股金額，其差額部分并非股權轉讓形成。股東對公司債權人承擔補充賠償責任的前提是股東未履行或者未全面履行出資義務，債轉股股東的出資數額為債轉股數額，對公司的出資義務已經全面履行，公司債權人無權依據《中華人民共和國公司法》第3條第2款、《最高人民法院關于適用 <中華人民共和國公司法> 若干問題的規定（三）》第13條要求債轉股股東就上述差額承擔補足出資責任。

44、陳某訴河南甲公司等與公司有關的糾紛案——出資有瑕疵的股東仍具有股東資格

【裁判要旨】：

Ⅰ、知情權是股東享有的了解公司經營狀況重要信息的權利，是股東各項權利中的基礎性權利。股東權具有社員權性質，股東權利不能與股東身份相分離。

Ⅱ、股東知情權與股東是否虛假出資、出資不足或者抽逃出資無關，即使股東存在上述出資瑕疵情形，在喪失公司股東身份之前，其仍可按照公司法或章程的規定，行使股東權知情權。

Ⅲ、公司法賦予股東知情權的目的和價值在于保障股東權利的充分行使，但股東知情權和公司利益的保護需要平衡，不應當隨意超越法律規定擴展股東知情權的范圍。

45、朱某某訴四川某集團有限公司與公司有關糾紛案——為成立公司簽訂的合作協議所約定事項被公司章程所吸收部分約定性質的認定

【裁判要旨】：

股東為成立公司簽訂的《合作協議》中關于公司設立和公司經營的部分內容已被公司章程吸收，屬于公司治理范疇；關于公司經營管理設計的部分內容涉及公司經營理念，并非對于股東之間合同權利義務的約定。公司成立后，股東一方以公司違反《合作協議》前述約定為由要求解除《合作協議》的，不予支持。

46、某財產保險股份有限公司青島市分公司與青島某科技有限公司等保險人代位求償權糾紛案——被保險人的關聯公司不構成《保險法》第六十二條規定的“被保險人的組成人員”，保險人可依法對該關聯公司行使代位求償權

【裁判要旨】：

保險人代位求償制度派生于對財產保險發展具有重大意義的保險法基本原則——損失補償原則。這一制度有利于彌補保險人的財力，實現保險業的持續發展，也有利于引導各類主體依法依規行事，遏制財產侵權行為以及各種安全事故的發生。同時，保險人在向被保險人賠償保險金后，在賠償金額范圍內代位行使被保險人對侵權人請求賠償的權利，也可防止被保險人從保險人和第三者處重復受償而獲得不當得利。對于《保險法》第六十二條有關“保險人不得對被保險人的家庭成員或者其組成人員行使代位請求賠償的權利”的規定的理解，在理論上和實務中歷來存在爭議。就“被保險人的組成人員”，有人認為主要包括被保險人的雇傭人員、合伙人、代理人、信托人等，有人則認為主要指與被保險人之間適用免賠規則的執行董事或其他法定代表人等。但無論如何，該規定的立法目的旨在避免被保險人因保險人行使代位求償權而無法實際獲得損失補償，從而導致保險制度損失填補基本功能的落空。因此，被保險人與保險人代位求償權的相對人之間存在經濟利益上的“同一性”，應當是確定“被保險人的組成人員”具體范圍的基本依據。被保險人與其關聯公司之間的具有獨立法律人格，即具有獨立財產和獨立利益，關聯公司之間對于不屬其所有的財產也并非當然具有保險利益，應從法律上將被保險人的法定利益與其關聯公司的法定利益予以切割。

47、北京某科技有限公司訴成都某科技股份有限公司、李某技術合同糾紛案——當事人對技術合同約定的股權激勵條款性質存在爭議的認定

【裁判要旨】：

技術合同中約定一方向另一方轉讓股權的條款，當事人對該條款屬于贈與性質還是交易的對價存在爭議的，法院應結合訂立合同的目的、具體條款的表述、合同當事人的權利義務履行情況等綜合判斷。

對合同涉及的股權條款中股權價值存在爭議時，可以盡量接近合同約定的股權轉讓的時間作為時間節點，比照該節點向案外人轉讓股權的相應價值進行計算。

48、某國際家居用品股份有限公司訴姬某、徐州某家具有限公司等商標權權屬、侵權糾紛及仿冒糾紛案——公司不當注銷，股東依法承擔責任

【裁判要旨】：

在法院案件審理期間，公司被注銷，注銷時其股東明確作出了關于若承諾書內容失實和存在違法失信，則其作為公司權利義務承繼人并承擔相應法律后果和責任的意思表示。在一審判決該公司承擔侵權法律責任的情形下，公司股東仍向登記機關申請注銷公司，該行為明顯有悖誠實信用原則，依法應承擔原公司的法律責任。

49、如皋市某公司等與吳某某等股東資格確認糾紛案——外商投資法“準入前國民待遇加負面清單管理”規定的適用

【裁判要旨】：

外商投資企業股權變更登記行為不屬于《外商投資法》第四條所稱負面清單管理范圍的，當事人以相關法律行為發生在《外商投資法》實施之前，主張變更登記應征得外商投資企業審批機關同意的，人民法院應當依照《外商投資法》規定的“給予國民待遇”和“內外資一致”的原則，不予支持。

50、某某有限公司訴孫某、上海某融資租賃公司請求變更公司登記糾紛案——有權請求變更公司登記的股東身份認定標準及公司章程的約束力

【裁判要旨】：

Ⅰ、請求變更公司登記糾紛是股東對公司登記中記載的事項請求予以變更而產生的糾紛，原告應當具有股東身份。市場監督管理部門關于股東身份的登記信息具有公示效力，在沒有第三人提出股權異議的情況下，股東繳付股本的資金來源不影響股東資格的認定。

Ⅱ、公司章程作為公司組織和行為的自治規則，是實現公司自治的基本手段。除非違反法律、行政法規的強制性規定，否則公司章程的效力不得以任何方式予以排除，其對公司、股東、董事、監事及高級管理人員均有約束力，理應得到遵守和法律的確認。股東決議內容違反公司章程規定的，其相悖內容具有效力瑕疵。

51、福建某環保公司訴某科技集團公司股東出資糾紛案——我國外商投資企業與其外國投資者之間的出資義務等事項應當適用我國法律

【裁判要旨】：

Ⅰ、按照《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第十四條第一款的規定，我國外商投資企業與其外國投資者之間的出資義務等事項，應當適用中華人民共和國法律；外國投資者的司法管理人和清盤人的民事權利能力及民事行為能力等事項，應當適用該外國投資者登記地的法律。

Ⅱ、《中華人民共和國公司法》（2005年修訂）第十三條規定，公司法定代表人變更應當辦理變更登記。對法定代表人變更事項進行登記，其意義在于向社會公示公司意志代表權的基本狀態。工商登記的法定代表人對外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表權而產生的外部爭議，應以工商登記為準。而對于公司與股東之間因法定代表人任免產生的內部爭議，則應以有效的股東會任免決議為準，并在公司內部產生法定代表人變更的法律效果。

52、某房地產公司訴厲某某、盧某某股東出資糾紛案——公司股權重置后應按工商變更登記內容確定股東履行出資義務的數額

【裁判要旨】：

公司注冊驗資后，原始股東在沒有基礎法律關系的情況下轉出資金，構成抽逃出資。若新股東知悉原始股東抽逃出資情況，加入公司并進行股權重置，重新約定各方股東的出資額，并變更了工商登記。原始股東在公司的出資數額滿足變更后登記數額的，公司起訴原始股東補足抽逃出資，不應予以支持。

53、美國阿某斯公司訴河北阿某斯公司股東知情權糾紛案——股東會計賬簿查閱權的范圍與限度

【裁判要旨】：

《公司法》第33條第2款規定股東可以要求查閱公司會計賬簿，但并未規定股東可以查閱原始憑證和記賬憑證，旨在保障股東查閱權的同時，防止和避免小股東濫用知情權干擾公司的正常經營活動。在中外股東持股比例相同且合資合同約定合資一方有權自行指定審計師審計合資公司賬目的情況下，因審計賬目必然涉及原始憑證和記賬憑證，股東知情權的范圍不應加以限縮，否則將與設置股東知情權制度的目的背道而馳。且公司未能舉證證明股東查閱會計賬簿具有不正當目的，故應當允許合資一方查閱包括原始憑證在內的會計賬簿。

54、某甲公司訴上海某乙公司股東知情權糾紛案——公司章程對股東知情權另有規定的效力如何認定

【裁判要旨】：

Ⅰ、公司章程可以合理擴展股東法定知情權的范圍。從公司治理的角度而言，公司章程的作用主要體現在兩個方面：一是公司設立和運作的指導文件，二是對股東權利義務進行規定。其中，股東知情權不僅是股東行使股權的基礎，亦是保護股權的重要手段。因此，公司章程對股東知情權的規定亦應得到尊重。從維護誠信角度看，公司章程是股東自愿達成的公司自治規則，只要不違反法律禁止性規定，對公司及股東均有約束力。

Ⅱ、公司章程可以規定母公司股東出于正當理由對子公司資料的查閱權。就股權結構與公司架構而言，母公司股東行使查閱子公司資料的權利實質是母公司行使對子公司的知情權。在母公司完全控股尤其系全資控股子公司的情況下，子公司利益與母公司利益具有高度一致性，充分保障母公司的知情權在根本上與子公司的利益是一致的。

Ⅲ、公司章程可以規定審計作為股東行使知情權的方式。我國《公司法》規定股東可以查閱范圍包括公司章程、公司會議記錄、公司會計報告等。這僅是股東行使知情權的部分載體。股東知情權的真正客體是公司的存續經營管理狀況與財務狀況，且主要是財務狀況。第三方審計具有客觀性、準確性優勢，是股東行使知情權，了解公司真實財務信息的重要方式。因此，公司章程規定的審計原則上可以作為股東知情權的行使方式，但同時也要防止對公司經營造成不利影響，故股東不能隨意行使審計權。在個案中股東行使審計權的方式，還要綜合考慮案情予以判斷。一是股東行使審計權必須要有正當且迫切的理由；二是股東行使審計權要限定審計范圍，一般應將審計限定在股東要求查清的具體財務問題和具體時間段內，不能無限制地對公司進行全面審計；三是審計過程中依法保護公司的商業秘密。

55、某甲國際有限責任公司訴德國某甲公司(上海)有限公司股東知情權糾紛案——股東知情權糾紛中抗辯事由的認定

【裁判要旨】：

股東知情權是公司法賦予股東了解公司經營狀態、財務狀況等重要信息的一項法定權利。但是，由于股東知情權涉及公司與股東之間的利益平衡，在保護股東權利的同時亦應兼顧公司整體利益，以避免股東濫用知情權影響公司的正常經營或者利用知情權損害公司利益。因此，股東提出查閱會計賬簿的請求應當基于正當、善意之目的，并與其作為股東的身份或者利益直接相關。如果股東違反誠實信用、善意原則，為了開展同業競爭、獲取商業秘密等目的破壞公司日常經營，公司就有權拒絕其查詢要求。此時，公司章程中保障股東查閱權的規定，亦不能阻卻法律賦予公司對股東不正當目行使抗辯權。

56、孫某某訴張某某、張某公司股權轉讓糾紛案——股權轉讓不以配偶同意為必要，但存在惡意串通損害另一方配偶合法權益的的，另一方配偶有權主張轉讓無效

【裁判要旨】：

股權轉讓這一商事行為受《公司法》調整，股東個人是《公司法》確認的合法處分主體，股東對外轉讓登記在其名下的股權并非必須經過其配偶同意，不能僅以股權轉讓未經配偶同意為由否認股權轉讓合同的效力。但夫妻一方實施的以不合理低價轉讓股權的行為，股權受讓人知道或者應當知道的，配偶作為債權受損方可以通過債權保全制度請求撤銷。有證據證明受讓人與出讓人惡意串通損害出讓人配偶合法權益的，該配偶有權依法主張股權轉讓合同無效。

57、W媒體網絡有限公司訴吳某等損害公司利益責任糾紛案——公司董事、監事、高管人員違反忠實義務的判定與追責

【裁判要旨】：

Ⅰ、審理涉外商事糾紛案件，首先應就實體法律的適用問題作出明確判斷，在排除國際條約的適用后，根據我國的沖突規范確定應適用的準據法。涉外公司董事、監事、高管人員損害公司利益的責任屬侵權責任范疇，應適用《涉外民事關系法律適用法》關于“侵權責任，適用侵權行為地法律”的規定。

Ⅱ、董事、監事、高管人員對公司的忠實勤勉義務作為公司治理中的重點問題，核心是解決董事、監事、高管人員與公司的利益沖突，實現公司與個人之間的利益平衡。董事、監事、高管人員在執行公司職務時，應最大限度地為公司最佳利益努力工作，不得在履行職責時摻雜個人私利或為第三人謀取利益，即不得在公司不知道或未授權的情況下取得不屬于自己的有形利益（諸如資金）及無形利益（諸如商業機會、知識產權等）。違反前述義務，應當向公司承擔賠償責任。

58、甘肅某科技公司訴上海某信托公司等損害公司債權人利益責任糾紛案——信托公司是否應以其固有財產承擔信托債務

【裁判要旨】：

Ⅰ、在員工持股信托計劃中，信托受托人為委托人持有公司的股權。從公司法的角度，信托受托人和委托人分別屬于公司的名義股東、實際出資人。信托受托人與委托人之間通過隱名投資協議約定“名實分離”，此種約定屬于雙方之間內部約定。內部法律關系中，實際出資人對名義股東享有權利，外部法律關系中，應當堅持以商法之外觀主義原則處理各方當事人責任的承擔，債權人對工商登記內容的信賴應當受到法律保護。

Ⅱ、區域性信托登記機構并非全國統一正式的信托登記機關，不具有法定的公示效力，難以產生對抗善意第三人的效力。因此，從公示制度的完善程度而言，判斷股權歸屬應優先適用公司法的相關規定。

59、南京某科技公司與安徽某智能公司、南京某供應鏈公司、皇家某公司關聯交易損害責任糾紛案——公司起訴后更換法定代表人，新法定代表人代表公司申請撤回起訴，人民法院應當審查公司章程，必要時召開聽證會，再作出裁定是否準許

【裁判要旨】：

公司法定代表人以公司名義提起民事訴訟，案件審理過程中公司通過內部治理程序選舉任命新法定代表人。新法定代表人又以公司名義向法院申請撤回起訴，人民法院經審查公司章程未對法定代表人撤回起訴作出限制，亦無其他不準撤訴情形的，應當裁定予以準許，必要時可以召開聽證會聽取各方意見。若公司監事要求直接以公司名義并由監事作為訴訟代表人繼續該案訴訟，人民法院應不予準許，并可告知監事另行提起監事代表訴訟。

60、無錫某甲置業有限公司訴無錫某乙置業有限公司、晉某有限公司公司解散糾紛案——“公司管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形”的認定

【裁判要旨】：

公司司法解散的條件包括“企業經營管理嚴重困難”與“股東利益受損”兩個方面,經營管理的嚴重困難不能理解為資金缺乏、虧損嚴重等經營性困難，而應當理解為管理方面的嚴重內部障礙，主要是股東會機制失靈，無法就公司的經營管理進行決策。股東利益受損不是指個別股東利益受到損失，而是指由于公司經營管理機制“癱瘓”導致出資者整體利益受損。

61、佳某公司訴匯某公司、飛某公司案外人執行異議之訴案——股東之間對持股比例有爭議的情形下，適用善意取得制度保護善意受讓人的合法權益

【裁判要旨】：

根據商法公示主義與外觀主義原則，公司的工商登記對社會具有公示公信效力。當事人通過省級產權交易所競得案涉債權，并支付了相應對價，已經盡到審慎義務，其有權信賴公司登記機關的登記文件。案涉增加注冊資本及調整持股比例相關協議的履行期間跨越了外資審批制度的實施日，其效力發生條件已發生改變。即便如此，前述協議是否有效亦不影響當事人作為善意相對人執行案涉標的的權利。

62、張某訴李某執行異議之訴案——非營利性民辦學校的舉辦者對其出資形成的學校財產不享有可供執行的財產權益

【裁判要旨】：

非營利性民辦學校對舉辦者投入的資產享有獨立法人財產權，且舉辦者投入的財產終極歸屬于社會而非歸屬于舉辦者。不同于公司股東對公司享有資產收益權，非營利性民辦學校的舉辦者不能取得辦學收益也不享有學校剩余財產分配權，對其出資形成的學校財產不具有財產權益。因此，舉辦者出資形成的非營利性民辦學校的財產不屬于執行標的。

63、中某公司訴神某公司、建某公司追加被執行人異議之訴案——中外合作經營企業不足以清償生效法律文書確定的債務，申請執行人可以申請追加未繳納增資義務即轉讓股權的股東為被執行人

【裁判要旨】：

中外合作經營企業經核準增資后，合作一方未履行增資義務即轉讓股權，合作企業財產不足以清償生效法律文書確定的債務，申請執行人申請追加未繳納增資的合作一方為被執行人，在尚未繳納增資的范圍內依法承擔責任的，人民法院應予支持。

64、伯利茲籍居民張某某訴謝某某、深圳某有限公司等合同糾紛案——復雜國際商事合同中股權轉讓與股權讓與擔保的區分原則

【裁判要旨】：

區分股權讓與擔保和股權轉讓，主要應從合同目的以及合同是否具有主從性特征來判斷。當事人關于可以在約定的期限內購買股權的約定系相關各方達成的一種商業安排，不同于讓與擔保中采用的轉讓方應當在一定期限屆滿后回購所轉讓財產的約定。一方當事人的經營權僅在回購期內受到一定限制，并未約定對回購期滿后的股東權利進行任何限制，亦不同于股權讓與擔保常見的對受讓方股東權利進行限制的約定。

65、滕州市某機械制造有限責任公司訴李某專利權權屬糾紛案——公司董事、高管違反忠實義務無償受讓公司專利權的后果

【裁判要旨】：

公司董事、高級管理人員將公司專利權無償轉讓至其個人名下，且未能提交充分證據證明該轉讓行為符合公司章程的規定或者經股東會、股東大會同意的，構成對公司忠實義務的違反，有關專利權轉讓行為無效，專利權仍然應歸公司所有。

66、江蘇某種業有限公司訴揚州某種業有限公司、戴某、楊某、柏某侵害植物新品種權糾紛案——股東惡意逃避侵權責任的處理

【裁判要旨】：

侵害植物新品種權糾紛中，侵權主體往往較多且侵權方式隱蔽，對于實施侵權行為的股東通過惡意轉讓公司股權、虛構債務等手段逃避侵權責任，導致品種權人損失無法獲得彌補的，人民法院可以依品種權人請求判決濫用權利逃避債務的原股東對于公司轉讓之前的侵權之債在公司不能清償的范圍內承擔補充賠償責任。

67、深圳某合伙企業訴四川某有限公司借款合同糾紛案——投資人要求目標公司償還按照投資協議注入目標公司的投資款的法律關系認定

【裁判要旨】：

Ⅰ、在履行投資義務后，投資人與目標公司就已投資款項訂立以達成特定經營目標為條件的“投資轉借款”協議，具有“對賭協議”實質特征，投資方主張實際履行的，經審查，目標公司未完成減資程序的，人民法院應當駁回其訴訟請求。

Ⅱ、投資款按照投資協議注入目標公司資本公積金后，即轉化為目標公司財產。投資人要求目標公司償還該部分款項的，屬于變相取回投資，應當符合公司減資程序規定。

68、阿拉爾市某國有資產投資有限責任公司訴酒泉某化工有限公司借款合同糾紛案——股東向公司匯款的性質應結合是否符合法律和公司章程有關增資的規定、股東之間的協議等證據加以判斷

【裁判要旨】：

股東向公司匯款的性質，需結合是否符合法律和公司章程有關增資的規定、股東增資決議、股東之間的協議、股東和公司會計賬冊的記載、公司審計報告的記載、股東和公司之間關于案涉款項的付款和收款憑證等各項證據加以判斷。公司股東為公司運營投入目標公司的款項，屬于目標公司的債務，不是公司股東的投資款項。

69、廖某生訴福建某漆業有限公司、莊某忠民間借貸糾紛案——公司進入強制清算后，債權人應依法向清算組申報債權，在清算組未對其債權進行核定前，債權人又向人民法院起訴的，人民法院不予受理

【裁判要旨】：

Ⅰ、公司進入清算程序，債權人在向清算組申報債權后，是否仍有權以該債權向人民法院提起訴訟。《最高人民法院關于適用 <中華人民共和國公司法> 若干問題的規定（二）》第十一條規定：“公司清算時，清算組應當按照公司法第一百八十六條的規定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人，并根據公司規模和營業地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。清算組未按照前款規定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。”該規定是對《公司法》第一百八十六條關于清算組對債權人清算通知和公告的局限性的補充規定，最大程度上對已知債權人和未知債權人的權益作出保護規定。債權人申報債權后，如清算組對其債權進行核定確認，則該債權無需導入訴訟程序。最高人民法院《關于審理公司強制清算案件工作座談會紀要》第31條規定，“人民法院受理強制清算申請后，就強制清算公司的權利義務產生爭議的，應當向受理強制清算申請的人民法院提起訴訟，并由清算組負責人代表清算中公司參加訴訟活動。受理強制清算申請的人民法院對此類案件，可以適用民事訴訟法第三十七條和第三十九條的規定確定審理法院。”該紀要確定了向受理強制清算申請的人民法院提起訴訟的基本原則，并對相關管轄權問題作出指引。值得注意的是，上述規定關于管轄權的安排，仍應以《司法解釋二》第十二條規定的債權申報為前提，不能理解為排除債權申報前置程序的安排。因此在實踐中，發現債權人利用信息差等規避上述管轄權的情況，受理法院應決定不予受理，已經受理的應裁定駁回起訴。

Ⅱ、實踐中，在公司強制清算前，也可能已存在部分債權人提起民事訴訟的情況。最高人民法院《關于審理公司強制清算案件工作座談會紀要》第30條對人民法院受理強制清算申請前已經開始，人民法院受理強制清算申請時尚未審結的有關被強制清算公司的民事訴訟，由原受理法院繼續審理，但應依法將原法定代表人變更為清算組負責人。按照上述紀要規定，繼續審理，這既是債權申報前置程序的除外情形，也是管轄權的例外安排，符合利益均衡保護原則。

70、劉某某訴蔣某甲、常州某公司等民間借貸糾紛案——一人公司股東責任的認定

【裁判要旨】：

一人公司股東如不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，需對公司債務承擔連帶責任。債權人以一人公司的股東與公司存在財產混同為由起訴要求股東對公司債務承擔連帶責任，應實行舉證責任倒置，由被告股東對個人財產與公司財產之間不存在混同承擔舉證責任。股東經合法傳喚未到庭應訴應承擔不利后果。

71、三亞某管理處訴周某某、三亞某公司股東出資糾紛案——劃撥土地使用權出資糾紛的處理

【裁判要旨】：

劃撥土地使用權由土地行政部門通過行政劃撥行為創設，一般為無償取得，法律規定劃撥的土地使用權只能用于劃撥用途，不能擅自進入市場流通。但在司法實踐中，如出資人已約定將劃撥土地使用權作為出資設立公司，工商行政管理部門已經辦理了公司登記，公司和履約股東要求以劃撥土地使用權出資人履行出資義務時，人民法院在訴訟過程中應根據公司法司法解釋(三)第八條的規定，責令當事人在指定的合理期間內辦理土地變更手續。已經實際補正的，人民法院可以認定當事人以劃撥土地使用權出資的效力；逾期未辦理的，應當認定出資人未依法全面履行出資義務。

72、陳某訴上海某咨詢有限公司股權轉讓糾紛案——當事人約定由第三人裁決糾紛，第三人裁決合同解除的，不具備法律效力，法院應依法審查事實是否具備解除條件

【裁判要旨】：

Ⅰ、合同當事人約定由第三人裁決雙方糾紛的條款無效，第三人作出的裁決不發生法律效力。合同當事人約定由第三人裁決糾紛，第三人裁決合同解除的，不符合約定解除合同條件，不發生解除合同的效果。

Ⅱ、應履行非金錢債務的違約方提出解除合同的，不享有單方解除合同的權利。但是，案件中存在法律上或者事實上不能履行、債務的標的不適于強制履行或者履行費用過高、債權人在合理期限內未請求履行等情況的，人民法院可以依據其請求判決解除合同、終止合同權利義務關系。

73、某甲公司訴高某某、程某公司關聯交易損害公司利益糾紛案——不符合獨立交易原則，造成公司利益不當流出，應認定關聯交易損害公司利益

【裁判要旨】：

關聯關系是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。董事及公司經營層人員除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。披露關聯交易有賴于董事、高級管理人員積極履行忠誠及勤勉義務，將其所進行的關聯交易情況向公司進行披露及報告。公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。董事及公司經營層人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。關聯公司所獲利益應當歸公司所有。關聯交易損害公司利益為侵權責任糾紛，應從知道或應當知道公司利益受損之日起兩年行使訴訟權利。

74、甘肅某集團有限公司訴蘭州某車輛公司等解散糾紛案——在公司不能提供相反證據的情況下，以工商登記及股東名冊為依據認定提起公司解散的股東資格并無不當

【裁判要旨】：

人民法院可根據《中華人民共和國公司法》第一百八十二條有關“公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司”的規定，以工商登記及股東名冊所記載的持股比例為依據，判斷原告是否具有提起公司解散的股東身份。

75、湖南某投資有限公司訴蘭州某投資有限公司、甘肅某工貿有限公司公司解散糾紛案——可以通過股權回購協議實現股權收購的，不符合股東請求解散公司的前置條件

【裁判要旨】：

股東間存在股權回購條款，享有回購請求權的股東可以要求其他主體回購案涉股權，屬于可以通過其他途徑解決公司僵局的情形，不符合公司解散的法定條件。

76、楊某、黑龍江某餐飲公司訴廣西某投資公司、梁某等合同糾紛案——法律關系性質及民事行為效力應作為焦點問題進行審理

【裁判要旨】：

Ⅰ、公司與他人訂立合同之后減資，對公司所負他人債務，股東應按減資承諾，在原未繳足出資范圍內承擔相應的補充清償責任。

Ⅱ、法律關系性質及民事行為效力屬人民法院案件審理依職權審查范疇，當事人訴訟主張與人民法院認定不一致，應將法律關系性質或民事行為效力等作為焦點問題進行審理。

Ⅲ、給付之訴案件的二審、再審改判，應充分考慮二審、再審改判距離原審發生的時間變化，依法合理確定有關款項給付的起始時間。

77、唐山某某公司與沈陽某某公司等變更、追加被執行人執行異議之訴糾紛案——變更追加被執行人異議之訴中應賦予被執行人上訴權

【裁判要旨】：

《民事訴訟法》及相關司法解釋未規定被執行人有提起執行異議之訴的權利，但規定了其在訴訟中可以作為被告或第三人參加訴訟。至于被執行人是否享有上訴權，當前沒有明確規定。因被執行人作為一審被告或第三人，依法享有抗辯和發表意見的權利，在其認為一審判決侵害其權利時，其上訴權利不應被剝奪。故在當前未有禁止性規定的情形下，應依據民事訴訟法的一般原則，允許被執行人提起上訴。追加被執行人股東或出資人為被執行人的，法院應先予審查被執行人財產是否不足以清償生效法律文書確定的債務。如果被執行人或追加的被執行人提交證據證明債務足以清償或者已經清償完畢的，應依法不予追加。

78、中國某資產管理公司河北省分公司與張某、劉某某、胡某某等變更追加被執行人異議之訴案——股東以不動產實物出資時，因客觀原因未辦理權屬變更手續但已實際交付使用的視為出資到位

【裁判要旨】：

《中華人民共和國公司法》第二十八條規定以非貨幣出資的，應依法辦理財產權轉移手續。對于實物出資到位并投入使用且客觀上無法辦理過戶手續的，符合《最高人民法院關于適用 <中華人民共和國公司法> 若干問題的規定》（三）第十條“雖未辦理權屬變更手續但已實際交付使用的財產，其已為公司發揮資產效用，實質上也就達到了出資的目的”所規定的情形，應予認定完成了權屬轉移手續。

79、深圳市某某數據科技有限公司訴某某電器（深圳）有限公司、無錫某某新材料科技有限公司債權人撤銷權糾紛案——債權人以債務人未經公司決議程序為股東清償債務為由行使撤銷權的認定和處理

【裁判要旨】：

Ⅰ、公司以其財產為股東清償債務，財產受讓方系以消滅原有債權的方式付出了財產對價，公司的清償行為并不屬于無償處分財產權益的法定情形，財產受讓方不知道或不可能知道該行為影響公司債權人實現債權的，債權人行使撤銷權，人民法院不予支持。

Ⅱ、公司未經決議程序為股東清償債務，相對人未對公司決議程序進行合理審查，該清償行為對公司不發生效力，但公司或其他股東有權選擇是否追認，主張不發生效力的權利應歸于公司或其他股東，公司的債權人無權代位主張。

80、泰安某公司訴鐵嶺某公司、陳某、謝某買賣合同糾紛案——一人有限責任公司原股東、現股東對公司債務的承擔

【裁判要旨】：

Ⅰ、一人有限責任公司的原股東，是公司原投資者和所有者，對其持股期間發生的債務情況明知且熟悉，股權轉讓行為既不能免除其應當承擔的舉證證明責任，也不能產生債務消滅或者責任免除的法律后果。原股東如不能證明股權轉讓前公司財產獨立于自己財產的，應對其持股期間即股權轉讓前的債務承擔連帶責任；股權轉讓后，原股東退出公司的投資和管理，對于公司股東變更后發生的債務，不負有清償責任。如原股東對股權轉讓后的債務向債權人出具欠條、承諾書等表示愿意加入債務，債權人未在合理期限內明確拒絕的，視為債務加入，原股東亦應對股權轉讓后的債務承擔連帶責任。

Ⅱ、一人有限責任公司的現股東，對股權受讓后公司債務的承擔，直接適用公司法第六十三條的規定進行認定；對股權受讓前公司債務的承擔，如不能證明公司財產獨立于其個人財產，亦應對公司債務承擔連帶責任，理由如下：首先，雖然公司債務形成于股權受讓前，但公司的債務始終存在、并未清償，公司內部股權、資本變更并不影響公司的主體資格，相應的權利義務應由變更后的主體概括承受；其次，現股東作為公司新的投資者和所有者，在決定是否受讓股權前，有能力且應當對公司當前的資產負債情況包括既存債務及或有債務情況予以充分了解，以便對是否受讓股權、受讓股權之對價、公司債務承擔規則做出理性決定和妥善安排，而對于債權人等公司外部人來說，現股東對受讓股權前已經存在的公司債務應視為已經知曉；最后，結合公司法第六十三條的條文規定和立法本意，該條文賦予債權人在特定條件下刺破公司面紗的權利，同時將證明股東財產與公司財產分離的舉證責任分配給股東，系對公司股東與債權人之間風險與利益的合理分配，現股東如認為不應承擔責任，可依據該條規定進行救濟。綜上所述，一人有限責任公司的現股東，如不能證明股權受讓后公司財產獨立于自己的財產，對股權受讓前后的公司債務均應承擔連帶責任。

81、蘇州某光伏有限公司訴沭陽某太陽能科技有限公司、紀某乙、徐某買賣合同糾紛案——一人公司股東受讓方對于受讓前公司債務的責任

【裁判要旨】：

公司內部股權、資本變更不影響其主體資格，相應的權利義務應由變更后的主體概括承受。股東受讓一人公司后，對其非經營期間的債務，不能證明公司財產獨立于個人財產時，應對公司債務向債權人承擔連帶清償責任。

82、葉某訴江蘇某工程有限公司、第三人紀某等股東資格確認糾紛案——借名股東與冒名股東的司法認定問題

【裁判要旨】：

Ⅰ、冒名股東與借名股東性質完全不同，雖然兩者都不實際行使股東權利，但后者對于其名義被借用是明知或應知的，前者卻根本不知其名義被冒用，完全沒有成為公司股東的意思表示，故在對外法律關系上，兩者的法律后果截然不同。借名股東遵循的是商事法的外觀主義原則和公示公信原則，需對外承擔股東責任，而對于冒名股東而言，由于其系在不知情的情況下形成了所謂的股東外觀，該外觀系因侵權行為所致，故應適用民法意思表示的原則，被冒名者不應視為法律上的股東，不應對外承擔股東責任。作為股東資格的反向確認，冒名股東的確認旨在推翻登記的公示推定效力，進而免除登記股東補足出資責任及對公司債務不能清償部分的賠償責任。因此，對主張被冒名者應適用較為嚴格的證明標準，以防止其濫用該訴權規避其本應承擔的法律責任。

Ⅱ、 區分冒名股東與借名股東的關鍵在于當事人對于被登記為公司股東是否知情。由于公司在設立時并不嚴格要求投資人必須到場，代簽可以在被代簽者明知或者默認的情形下發生，故被“代簽名”并不等同于被“盜用”或“盜用身份”簽名，因此，僅憑工商登記材料中的簽字并非是登記股東親自簽署，并不能得出其系冒名股東的結論，即不能僅憑工商登記材料中的簽名情況作為唯一判定標準，而應綜合考量冒名者持有其身份材料是否有合理解釋、其與冒名者之間是否存在利益牽連等因素作出綜合認定。

83、尤某訴無錫某有限公司股東知情權糾紛案——股東瑕疵出資對股東資格認定及股東知情權行使的影響

【裁判要旨】：

股東知情權是股東固有的法定權利，其行使的主體應具有公司股東資格。新公司法出臺后，公司法的基礎理論最為顯著的變化即從嚴格的法定資本制轉變為授權資本制，如果瑕疵出資并不導致公司設立無效，一般不宜輕易否定瑕疵出資者的股東資格。在一般的瑕疵出資（如未足額出資、出資評估價值不實）情形下，如果出資者具備認定股東資格諸要素中的其他任何一個，如股東名冊、公司章程記載、工商登記，一般即認定其具有股東資格。在具有股東資格后，即意味著股東享有包括自益權和共益權在內的各項權利。自益權指股東以自身利益為目的行使的權利，主要表現為財產權，如按照出資比例分取紅利的權利、依照法律、公司章程轉讓出資的權利、優先購買其他股東轉讓出資的權利、優先認購公司新增資本的權利、依法分配公司解散清算后的剩余財產的權利；共益權指股東依法參加公司事務的決策和經營管理的權利，是股東基于公司利益兼為自身利益行使的權利，如股東會或股東大會參加權、提案權、質詢權、在股東會或股東大會上的表決權、股東會或股東大會召集請求權、臨時股東大會自行召集權與主持權、了解公司事務、查閱公司賬簿和其他文件的知情權、公司解散請求權等權利。

關于瑕疵出資股東受到的權利限制，從我國公司法的規定來看，允許公司對瑕疵出資股東予以限制的權利僅限于利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權等直接獲得財產利益的權利，而對股東知情權的行使并未進行禁止性規定，故股東的出資瑕疵并不必然導致股東資格的喪失，亦不影響股東知情權的行使。

84、上海某某公司訴上海某某股權投資中心等、第三人葉某某股權轉讓糾紛案——“對賭協議”糾紛案件中股權回購約定涉及的股東優先購買權效力認定

【裁判要旨】：

“對賭協議”又稱估值調整協議，指投資方與融資方在達成股權性融資協議時，為解決交易雙方對目標公司未來發展的不確定性、信息的不對稱以及投資成本而設計的包含了股權回購、金錢補償等對未來目標公司的估值進行調整的協議，是私募股權投資中常用的投資方法。對賭條款是投資方為保障資金安全及利益的最大化所設定的投資條件，在目標公司未完成對賭目標時多設定以股權回購方式要求對賭方回購投資方持有的目標公司股權，實質為附條件的股權轉讓行為。該股權轉讓是對賭方在對賭失敗后被動性受讓投資方股權的合同約定，應屬有效。在目標公司股東以損害其優先購買權為抗辯時，無論對賭方是目標公司股東還是股東外第三人，均無須適用股東優先購買權法則對其效力進行審查。

85、山東某某創業投資有限公司訴山東某某紙業有限公司、陳某1、陳某2、陳某3等股權轉讓糾紛案——投資方與目標公司間“對賭協議”的效力及其可履行性

【裁判要旨】：

Ⅰ、投資方與目標公司原股東或實際控制人之間“對賭協議”的效力及可履行性。目標公司股東對投資方的補償承諾不違反法律法規的禁止性規定，應為合法有效。在合同約定的補償條件成立的情況下，根據當事人意思自治、誠實信用原則，目標公司股東作為引資者應信守承諾，投資方應當得到約定的補償。

Ⅱ、投資方與目標公司之間“對賭協議”的效力及可履行性。投資方與目標公司訂立的“對賭協議”在不存在法定無效事由的情況下，目標公司僅以存在股權回購或者金錢補償約定為由，主張“對賭協議”無效的，人民法院不予支持，但投資方主張實際履行的，人民法院應當審查是否符合公司法關于“股東不得抽逃出資”及股份回購的強制性規定，判決是否支持其訴訟請求。投資方請求目標公司回購股權的，人民法院應當依據《中華人民共和國公司法》第35條關于“股東不得抽逃出資”或者第142條關于股份回購的強制性規定進行審查。經審查，目標公司未完成減資程序的，人民法院應當駁回其訴訟請求。投資方請求目標公司承擔金錢補償義務的，人民法院應當依據《中華人民共和國公司法》第35條關于“股東不得抽逃出資”和第166條關于利潤分配的強制性規定進行審查。經審查，目標公司沒有利潤或者雖有利潤但不足以補償投資方的，人民法院應當駁回或者部分支持其訴訟請求。今后目標公司有利潤時，投資方還可以依據該事實另行提起訴訟。

人民法院在審理“對賭協議”糾紛案件時，不僅應當適用合同法（民法典）的相關規定，還應當適用公司法的相關規定；既要堅持鼓勵投資方對實體企業特別是科技創新企業投資原則，從而在一定程度上緩解企業融資難問題，又要貫徹資本維持原則和保護債權人合法權益原則，依法平衡投資方、公司債權人、公司之間的利益。

86、吳某訴北京某某公司等公司決議糾紛案——股權轉讓條款性質認定應以當事人真實意思表示為準，股權讓與擔保情形中名義股東原則上不享有股東權利

【裁判要旨】：

對股權轉讓條款性質的認定應當根據轉讓協議體現的各方當事人真實意思表示予以確定。若當事人之間讓渡股權的根本目的在于擔保債權人債權實現，則該條款性質應屬于股權讓與擔保。股權讓與擔保情形中，受讓股權的名義股東原則上不享有公司法規定的股東所享有的參與決策、選任管理者、分取紅利等實質性股東權利，但當事人之間另有約定的除外。

87、上海某某企業管理咨詢有限公司訴上海某某企業管理有限公司公司決議撤銷糾紛案——構成對章程實質修改的董事會決議應予撤銷

【裁判要旨】：

在審查封閉公司的董事會決議應否撤銷時，如果結合公司法及公司章程的規定判斷出決議內容構成對公司章程的實質性修改，則相關決議應屬股東會而非董事會的職權范圍，應予撤銷。

88、上海某冷藏有限公司訴上海某冷藏物流有限公司公司決議效力確認糾紛案——違法選任職工監事的公司決議無效

【裁判要旨】：

Ⅰ、公司法第五十一條第二款規定，有限責任公司的監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。前述規定涉及監事會中的職工代表的比例及產生程序，屬效力性強制性規范，違反前述規定的公司決議無效。

Ⅱ、與公司存在勞動關系及通過民主選舉產生是成為職工監事的兩個必要條件。一旦職工監事人選被確認無效，應按公司法及公司章程的規定重新組成監事會。

89、陳某海訴浙江某科技股份有限公司等公司決議糾紛案——股東雖未在股東會決議上簽字但實際履行決議內容，該股東主張決議無效的應不予支持

【裁判要旨】：

股東雖未在股東會決議上簽字，但實際履行決議內容，以行...