北京
網友提問
某貿易公司與某運輸簽訂了《債轉股協議書》，約定貿易公司欠運輸公司的債務轉為貿易公司20%股份，根據貿易公司董事會決議《債轉股協議書》生效后七日內辦理工商登記，修改公司章程及新的股份比例。后運輸公司以貿易公司未辦理工商變更登記、隱瞞經營狀況存在欺詐情形為由請求解除合同，法院會支持嗎？
也迪律師解答
第一、對于運輸公司提出貿易公司未修改公司章程及股東名冊、未辦理工商變更登記的問題。公司章程及股東名冊的修改屬于公司內部的變更事宜，系公司的內部資料，不具有對世性。因為債轉股會導致公司股權變動或者股東增加，根據《市場主體登記管理條例》有關變更登記、登記程序以及法律責任的規定，無論股權變動還是股東增加均屬于法定的變更登記事項，未按規定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令改正乃至罰款處罰，但并不影響《債轉股協議書》的效力以及對雙方當事人的法律約束力，運輸公司以此為由要求解除《債轉股協議書》于法無據。
第二、運輸公司系具有獨立民事行為能力的法人，其民事行為以其意思表示為前提，雙方簽訂的《債轉股協議書》系貿易公司與運輸公司的真實意思表示，對于該協議書的簽訂運輸公司應當具備相應的商業認知，在簽訂該協議書之前，運輸公司也應當對貿易公司的相應經營情況有所了解，才有可能進一步簽訂《債轉股協議書》，故貿易公司存在隱瞞欺詐行為的意見很難被法院采信。
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