丹娜生物再戰IPO，募資擴產計劃及成長性存疑

《中國科技投資》張婷 何梓嫣

2024年12月27日，丹娜生物（874289.NQ）IPO在北交所順利過會，這是丹娜生物第二次沖擊IPO。首次在科創板申報時，丹娜生物計劃募資4.08億元；此次IPO募資金額降至3億元，募資主要用于總部基地建設項目和新產品研發項目建設。

二次沖擊IPO讓丹娜生物募資擴產、公司成長性問題受到市場廣泛關注。此外，丹娜生物仍面臨著核心材料的供應短缺，市場推廣、銷售模式合規性被質疑等問題。

募資擴產及公司成長性遭質疑

丹娜生物是一家專注于侵襲性真菌病血清學早期診斷及其他病原微生物體外診斷產品的企業，曾計劃于科創板上市，后在2021年終止撤回了IPO。值得一提的是，丹娜生物的IPO募投計劃經歷了多次變更。最初在科創板申報時，丹娜生物計劃募資4.08億元，其中2.2億元用于總部基地建設項目，1.08億元用于新產品研發項目，8000萬元用于補充流動資金。轉投北交所時，丹娜生物將募資金額增加至5億元，但隨后在上會稿中，又對募投金額作出修改，取消了5000萬元的補充流動資金項目，將總部基地建設項目和新產品研發項目的擬使用募集資金投入金額調整為3億元。

即使下調了募資金額，丹娜生物募資擴產的必要性還是引發了市場的質疑。根據招股書（上會稿）披露，丹娜生物擬募資2億元和1億元分別用于總部基地建設項目和新產品研發項目建設。招股書披露， 2023年，丹娜生物四類不同方法學試劑產品的產能利用率分別為80.81%、73.42%、62.64%、31.35%，產能利用率并未飽和；2024年上半年，四類產品的產能利用率均低于80%，產銷量方面亦未飽和。而此前的兩輪問詢中，北交所亦就丹娜生物募投項目的必要性及合理性問題進行了詢問。

除了產能未飽和，丹娜生物的業務前景并不明朗。按業務類型來看，丹娜生物的業務可以分為常規業務和應急業務兩類，其中應急業務指的是銷售新冠抗原、抗體檢測相關產品及服務的業務。如今，丹娜生物應急業務的市場需求大幅下降，2021-2023年及2024上半年，應急業務產品收入分別為 8117.85萬元、1.35億元、336.99萬元和8.65萬元，占營業收入的比例分別為34.69%、45.78%、1.42%和0.07%。

隨著應急業務需求下降，丹娜生物亦出現較大的存貨余額，上述報告期內，應急業務類存貨余額分別為538.22萬元、2909.71萬元、3568.54萬元和3397.47萬元。招股書還提到，2023年應急業務產品市場需求大幅下降，但丹娜生物在2022年12月才開始生產并銷售國內抗原產品并進行了相應的備貨，導致2022年末應急業務存貨未被大量消耗。與此同時，其與武漢睿奇生物工程有限公司等供應商在2022年12月已簽訂但尚未執行的履約合同仍需在2023年繼續履行，導致2023年末應急業務產品存貨余額亦在繼續上升。直至2024上半年，丹娜生物仍有較大的應急業務類的存貨余額。

常規業務作為丹娜生物的主營業務，常規業務試劑類產品卻存在主要原材料供應風險。2021-2023年及2024上半年，丹娜生物主營業務收入分別為2.34億元、2.95億元、2.33億元和1.18億元，常規業務收入分別為1.53億元、1.6億元、2.3億元和1.18億元，占主營業務收入比例分別為65.27%、54.18%、98.56%和99.93%。招股書顯示，丹娜生物的主要產品真菌（1-3）-β-D 葡聚糖檢測試劑盒（顯色法）（G 試驗）等酶動力學系列試劑產品使用的核心原料為鱟血細胞。2021-2023年及2024上半年，丹娜生物該試劑產品的收入合計占比分別為 24.78%、21.34%、38.09%和38.41%。然而，2021年2月，鱟升級為國家二級保護動物，國家對鱟相關利用行為的監管更為嚴格。而在鱟升級為二級動物之后，鱟相關資質許可辦理具體政策尚未出臺，因此國內市場上暫無增量鱟血細胞獲取渠道。在前兩輪問詢中，北交所亦重點詢問了丹娜生物的鱟血細胞、鱟試劑及替代產品帶來的業績可持續問題。

丹娜生物向北交所回復表示，2020年之前，公司存在自行開展短期養殖鱟、采集鱟血的行為，所使用的鱟血來自自產。2020年以來不存在對鱟的采購及采血行為，使用的鱟血細胞為庫存原材料，可滿足未來5年以上生產需求，且正積極推動與越南等境外鱟血細胞供應商建立合作關系，向其采購鱟血細胞作為公司鱟血細胞新的供應渠道。丹娜生物還表示已成功開發出4種替代性產品，但由于上市時間較短，銷售收入亦較少。2023年、2024上半年，丹娜生物的鱟試劑替代產品已實現銷售收入52.29萬元、208.18萬元，對比原產品收入仍有一定差距。

2021-2023年、2024上半年，丹娜生物的營業收入分別為2.34億元、2.95億元、2.37億元和1.18億元，同比增長13.87%、26.11%、-19.78%和2.91%；歸母凈利潤分別為7033.63萬元、4461.99萬元、7759.55萬元和3856.73萬元，同比增長1.15%、-36.56%、73.9%和4.55%，業績表現仍算穩健。

銷售費用與銷售模式合規性存爭議

招股書顯示， 2021-2023年，丹娜生物的銷售費用分別為3451.78萬元、3840.79萬元、5123.41萬元，銷售費用率為14.75%、13.02%、21.64%。2024年上半年， 其銷售費用為2542.23萬元，銷售費用率為21.59%。2021-2023年及20224年上半年，行業可比公司銷售費用率均值分別為20.84%、19.91%、22.44%、21.72%。丹娜生物銷售費用主要為職工薪酬。丹娜生物的銷售費率雖低于可比公司均值，其銷售費率的合理性引起了交易所的關注。

此外，丹娜生物建立了四級客服體系，在全國重點醫院開展侵襲性真菌病學術推廣和臨床應用培訓。隨著醫療反腐的持續推進，醫療行業整體銷售費用率下降，丹娜生物銷售費用率呈增長趨勢亦引人注意。其中問詢函要求丹娜生物說明各類市場維護及推廣活動的合法合規性及發行人及其主要關聯方是否通過推廣活動進行商業賄賂或變相利益輸送等問題。

在首輪問詢中，北交所就丹娜生物的銷售費用及臨床應用培訓推廣進行問詢，要求丹娜生物結合市場推廣方式、同行業可比公司情況，說明其推廣活動開展情況、人均費用的合理性，其推廣費用率與同行業相比是否存在顯著差異，公司對推廣活動開展、報銷、發票管理等的內部控制、支出審批流程、風險防控措施以及是否存在銷售人員資金流向主要客戶等問題。第二輪問詢中，北交所亦再次就銷售費用問題要求丹娜生物說明“發行人不存在銷售人員資金流向發行人主要客戶的情形”及“銷售人員是否與經銷商、終端客戶及其工作人員存在關聯關系、資金往來”等情形。

近年關于學術推廣費用在醫療企業銷售費用占比高企，醫藥領域利用學術推廣違規推廣、帶金銷售等典型案例不斷被曝光，學術推廣費用成為監管部門關注的重點內容。上交所曾在《上交所發行上市審核動態》中指出，醫療企業銷售費用占營業收入比例往往較高，銷售推廣活動的真實性、合規性頗受市場關注，銷售推廣費往往存在名目復雜、類別多樣、可能用于隱性支出等問題，一直是審核關注的重點。

對于銷售費用的真實合理性問題，丹娜生物回復北交所表示，2020-2022年，應急業務收入較高導致公司銷售費用率整體較低，2023年該業務收入大幅下滑，公司持續加大常規業務市場推廣力度，銷售費用率上升，且其銷售費用主要為職工薪酬，除職工薪酬外，銷售費用其他項目主要包括差旅費、廣告宣傳費、市場維護及會務費、業務招待費和股份支付，不存在銷售人員資金流向發行人主要客戶的情形。

除了銷售費用率被兩次問詢外，丹娜生物的捆綁銷售模式也受到問詢。丹娜生物的銷售模式主要指通過經銷商網絡進行產品銷售，同時采取試劑和儀器聯動銷售。根據招股書及首輪問詢回復，丹娜生物根據終端客戶的具體需求將體外診斷儀器免費提供給客戶使用，其提供的診斷儀器產品均為封閉式儀器，此類儀器亦均需要與相關診斷試劑配套使用。然而，丹娜生物的常規診斷試劑如酶聯免疫法系列診斷試劑、 酶動力學顯色法診斷試劑僅能適用其提供的診斷儀器，使得它不可避免陷入“捆綁銷售”的爭議當中。同時，丹娜生物免費投放儀器，還涉及儀器維修保養、更換、折舊等內容。

2024年5月，國家衛生健康委等十四部委聯合發布《關于印發2024年糾正醫藥購銷領域和醫療服務中不正之風工作要點的通知》，其中要求持續規范醫藥生產流通秩序，嚴查假借各類會議、捐贈資助、科研合作、試驗推廣等形式捆綁銷售、“帶金銷售”中的違法違規行為。2024年7月，中央紀委國家監委網站的文章《以案明紀釋法丨接受醫療設備“捐贈”后定向采購相關服務如何定性》亦曾對“設備+儀器聯動銷售模式”提出了質疑，文章提到了附加定向采購條件的“捐贈”，屬于謀取交易機會和競爭優勢的商業賄賂行為，接受附帶定向采購條件的設備“捐贈”，行為本質系為“捐贈”方謀取商業利益并收受財物的相關觀點。以此來看，丹娜生物該銷售模式合規性受到質疑并不無道理。北交所亦要求丹娜生物說明是否涉及捆綁銷售等合規問題。

值得一提的是，丹娜生物目前的業務并未強制全面實施“兩票制”。“兩票制”指的是藥品從藥廠賣到一級經銷商開一次發票，經銷商賣到醫院再開一次發票，以“兩票”替代此前常見的七票、八票，并且每個品種的一級經銷商不得超過兩個。“兩票制”減少了流通環節的層層盤剝，一定程度使得醫療醫藥企業的收入更加透明，而2024年上半年，丹娜生物有450余名二級經銷商，丹娜生物的經銷收入及經銷商管理問題受到監管部門的關注。首輪問詢中，北交所要求丹娜生物就經銷收入真實性和終端銷售核查充分進行說明，并結合相關業務開展情況，量化說明“兩票制”政策對丹娜生物的影響。在第二輪問詢中，北交所再次要求丹娜生物進一步說明經銷商管理模式和終端銷售核查情況，并要求中介機構據已取得的經銷商對外銷售明細，取得252份終端客戶采購數據確認函并提交關于經銷商收入核查、境外銷售收入核查相關工作底稿。

當前，丹娜生物IPO已順利過會，而后面臨的更重要的問題或是如何讓市場看到其成長性，解決核心原材料供應或替代的問題，加大研發投入推出更多具有創新性的產品，完善自身的銷售體系和合規控制。

記者就募投擴產、公司成長性、銷售費用及模式等問題致函丹娜生物，截至發稿，尚未收到回復。