外商投資是參與中國式現代化建設、推動中國經濟與世界經濟共同繁榮發展的重要力量。黨的二十大及二十屆三中全會強調，要合理縮減外資準入負面清單，依法保護外商投資權益，深化外商投資管理體制改革，穩步擴大規則、規制、管理、標準等制度型開放，積極營造市場化、法治化、國際化一流營商環境。

今天，在外商投資法施行五周年之際，最高人民法院發布首批5個依法保護外商投資權益典型案例。其中，中山第一法院1案入選。

依法保護外商投資權益典型案例目錄

案例一準確判定高管自我交易行為 及時維護外資企業合法權益——上海蘭某貿易有限公司與江某等損害公司利益責任糾紛案

案例二準確查明和適用外國法律 依法維護外國投資者股東權利——韓國T某株式會社與天某文化用品有限公司、曹某鉉股東知情權糾紛案

案例三準確判斷公司僵局 依法判決解散公司——德國艾某國際貨運代理有限公司與北京艾某國際貨運代理有限公司公司解散糾紛案

案例四 公司證照返還糾紛中采取行為保全 避免對公司利益造成進一步損害——日本東京A株式會社與松某申請行為保全案

案例五釋法增信促推中外當事人繼續合作 實質性化解合資經營企業糾紛避免“程序空轉”——山東躍某膠帶有限公司與優某橡膠有限公司、日本橫某株式會社等公司關聯交易損害責任糾紛案

公司證照返還糾紛中采取行為保全

避免對公司利益造成進一步損害

——日本東京A株式會社與松某申請行為保全案

基本案情

中山市泰某公司是外商獨資有限責任公司，日本東京A株式會社系其唯一股東。松某任泰某公司董事、總經理，并擔任泰某公司法定代表人。《泰某公司章程》載明，泰某公司股東有權任命和更換董事、修改公司章程，董事會由3人組成，設董事長1名、董事2名，由股東委派產生，公司設總經理一名，法定代表人由總經理擔任，由董事會聘任或者解聘。2022年4月19日，A株式會社根據其董事會決議作出股東決定，免去松某的泰某公司董事、總經理職務；修改《泰某公司章程》中總經理擔任法定代表人的條款，改為董事長擔任法定代表人；泰某公司法定代表人變更為董事長三某擔任。A株式會社隨后簽署了對松某的董事免職書。同日，泰某公司召開董事會會議，決議免去松某總經理職務。上述泰某公司股東決定、董事會決議作出后，A株式會社派人前往泰某公司就任總經理，并與松某交接工作、辦理公司變更登記等手續。松某拒不移交公司證照，亦不配合辦理工商變更登記手續，致使泰某公司的工商變更登記手續無法完成。同時，松某擅自處置轉移泰某公司財產，并以泰某公司的名義實施了一系列損害股東利益的行為，對泰某公司和A株式會社的利益造成威脅。A株式會社向法院提起訴訟，要求松某返還泰某公司證照。期間，A株式會社申請行為保全，要求禁止松某本人或授權任何人使用、重新刻制、隱匿泰某公司公章及其他公司印章，禁止松某本人或授權任何人代表泰某公司簽署任何文件，責令松某在指定期限內將泰某公司印章、營業執照等公司證照移交給指定的第三方單位代為保管。

裁判結果

中山市第一人民法院裁定認為，根據泰某公司股東A株式會社的決定，松某已不再擔任泰某公司法定代表人，其總經理職務亦根據泰某公司董事會決議予以免除，其無權在未經合法授權的情況下對外代表泰某公司簽署文件及從事活動，亦無權代表泰某公司保管公司印章、營業執照、財務賬冊等資料。松某拒不執行A株式會社決定及泰某公司董事會決議，拒不辦理有關交接手續，并擅自以泰某公司法定代表人的身份實施一系列損害泰某公司利益的行為，使泰某公司脫離了其唯一股東A株式會社的控制，嚴重影響了泰某公司的正常經營，如不及時采取行為保全將會使A株式會社的合法權益受到難以彌補的損害。該院遂裁定：禁止松某本人或授權任何人使用、重新刻制、隱匿泰某公司公章及其他公司印章，禁止松某本人或授權任何人代表泰某公司簽署任何文件，責令松某三日內將泰某公司印章、營業執照等公司資料移交給指定的第三方單位代為保管。該裁定作出后，松某申請復議，中山市第一人民法院裁定駁回松某的復議請求，維持原裁定。

典型意義

本案是在公司證照返還糾紛中，人民法院依法采取行為保全措施的典型案例。外商獨資企業泰某公司的原法定代表人拒絕執行股東決定和董事會決議，并利用登記注冊的法定代表人身份及掌管公司證照的便利，實施損害泰某公司利益的行為。中山市第一人民法院根據民事訴訟法關于行為保全的規定，及時裁定行為保全措施，責令公司原法定代表人作出一定行為同時禁止其作出一定行為，避免了損害進一步擴大，充分運用法律手段，有效保障了股東對公司合法權利的行使，維護了外商投資企業的正常經營，體現了人民法院積極營造法治化營商環境的重要作用。

裁判文書

【一審案號】廣東省中山市第一人民法院（2022）粵2071民初20265號之一民事裁定、廣東省中山市第一人民法院（2022）粵2071民初20265號之二民事裁定。

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來源：最高人民法院、廣東省高級人民法院

壹法中山融媒體工作室

編輯：何潔瑩

一審：貝奇聰

二審：丁向娜

三審：林　敏