海爾生物欲“吞并”上海萊士，如何協(xié)同發(fā)展值得關(guān)注

《中國(guó)科技投資》龍敏

近期，海爾生物（688139.SH）與上海萊士（002252.SZ）相繼發(fā)布了籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告，公告顯示，海爾生物將通過(guò)向上海萊士全體股東發(fā)行股票的方式換股吸收合并上海萊士。

對(duì)于重組目的，海爾生物表示，是為打造一流的綜合性生物科技龍頭、完善血液生態(tài)產(chǎn)業(yè)鏈布局并發(fā)揮協(xié)同價(jià)值、推動(dòng)公司高質(zhì)量發(fā)展。

從市值規(guī)模來(lái)看，上海萊士的市值高達(dá)約479億元，而海爾生物的市值僅為112億元，前者幾乎是后者的四倍之多。此外，在凈資產(chǎn)及盈利能力方面，上海萊士同樣展現(xiàn)出遠(yuǎn)超海爾生物的實(shí)力。差距背后，海爾生物還面臨業(yè)績(jī)下滑、股東減持等問(wèn)題，為這場(chǎng)合并帶來(lái)了諸多不確定性。

擬吞并上海萊士

海爾生物與上海萊士近期相繼發(fā)布了籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告，海爾生物將通過(guò)向上海萊士全體股東發(fā)行股票的方式換股吸收合并上海萊士。因本次交易尚處于籌劃階段，兩家公司已于12月23日起開(kāi)始停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過(guò)10個(gè)交易日。

海爾生物表示，作為海爾集團(tuán)大健康板塊創(chuàng)新戰(zhàn)略孵化的第一家上市公司，在生命科學(xué)領(lǐng)域取得良好發(fā)展態(tài)勢(shì)。海爾生物作為存續(xù)公司將進(jìn)一步發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，通過(guò)持續(xù)的科技創(chuàng)新與戰(zhàn)略外延拓展，打造具備持續(xù)成長(zhǎng)潛力的、植根本土并面向全球的一流綜合生物科技龍頭企業(yè)。

目前，海爾生物與上海萊士均為海爾集團(tuán)控制的上市公司，本次合并也將進(jìn)一步擴(kuò)大海爾集團(tuán)大健康板塊業(yè)務(wù)。

今年7月份，上海萊士曾發(fā)布關(guān)于公司控股股東及實(shí)際控制人變更的公告，宣布原股東Grifols,S.A.（以下簡(jiǎn)稱“基立福”）與海爾集團(tuán)于2023年12月29日簽署了《戰(zhàn)略合作及股份購(gòu)買協(xié)議》，海爾集團(tuán)或其指定關(guān)聯(lián)方擬協(xié)議收購(gòu)基立福持有的上海萊士13.29億股股份，占公司總股本的20%，轉(zhuǎn)讓價(jià)款125億元人民幣；同時(shí)，基立福將其持有的剩余公司4.37億股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托予海爾集團(tuán)或其指定關(guān)聯(lián)方行使，占總股本的6.58%。

2024年1月21日，經(jīng)基立福與海爾集團(tuán)協(xié)商一致，海爾集團(tuán)指定海盈康（青島）醫(yī)療科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海盈康”）作為上述協(xié)議項(xiàng)下的承繼方。至此，海盈康成為上海萊士控股股東，海爾集團(tuán)成為其實(shí)際控制人。

不過(guò)從本次收購(gòu)看，無(wú)論是在市值規(guī)模還是盈利能力上，上海萊士都遠(yuǎn)超海爾生物。截至12月20日收盤，上海萊士、海爾生物的市值分別為479億元、112億元；截至今年三季度末，上海萊士、海爾生物的營(yíng)業(yè)收入分別為63.14億元、17.82億元，前者均大幅高于后者。

在IPG中國(guó)區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜看來(lái)，“海爾生物通過(guò)吸收合并上海萊士，可以完善其在血液生態(tài)產(chǎn)業(yè)鏈的布局，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，推動(dòng)公司向綜合性生物科技龍頭企業(yè)發(fā)展。盡管海爾生物的市值和盈利能力目前不及上海萊士，但并購(gòu)后，海爾生物有望通過(guò)整合資源、提升效率來(lái)增強(qiáng)自身的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力。海爾集團(tuán)通過(guò)此次并購(gòu)，不僅聚焦于血制品領(lǐng)域，更展現(xiàn)了其將上海萊士全面升維至生物科技領(lǐng)域，打造具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的健康產(chǎn)業(yè)生態(tài)的戰(zhàn)略雄心”。

成立于1988年的上海萊士，2008年在深交所上市，是國(guó)內(nèi)最大的的血液制品生產(chǎn)企業(yè)之一。上市后的上海萊士業(yè)績(jī)規(guī)模不斷增長(zhǎng)，但也頻繁通過(guò)收并購(gòu)擴(kuò)張?bào)w量。2013年，上海萊士收購(gòu)中國(guó)生物制品有限公司9.90%股份；2014年，公司先后取得鄭州邦和生物藥業(yè)有限公司100%股權(quán)、同路生物制藥有限公司89.77%股權(quán)；2017年，上海萊士再次取得葉集綠十字單采血漿站有限公司100%股權(quán)、淮南毛集綠十字單采血漿站有限公司100%股權(quán)、懷遠(yuǎn)縣綠十字單采血漿站有限公司100%股權(quán)。

2018年至2023年，公司陸續(xù)又收購(gòu)購(gòu)買了Grifols Diagnostic lutions Inc.45%股權(quán)、廣西冠峰生物制品有限公司95%股權(quán)等等。一系列資本運(yùn)作，上海萊士的商譽(yù)值迅速上升，截至2024年三季度末，其商譽(yù)賬面價(jià)值為50.73億元。而收購(gòu)Grifols Diagnostic lutions Inc.45%股權(quán)也形成了高額商譽(yù)，截至2024年上半年這一數(shù)值為96.70億元，因此上海萊士商譽(yù)賬面價(jià)值已超過(guò)140億元。若海爾生物成功合并上海萊士，商譽(yù)總額將大幅擴(kuò)張，減值風(fēng)險(xiǎn)或擴(kuò)大。

現(xiàn)金流承壓

并購(gòu)背后，海爾生物還面臨業(yè)績(jī)下滑、股東減持等問(wèn)題，為這場(chǎng)合并帶來(lái)了諸多不確定性。

最新業(yè)績(jī)顯示，2024年前三季度海爾生物營(yíng)業(yè)收入為17.82億元，同比下降2.43%；歸母凈利潤(rùn)為3.09億元，同比下降13.45%；扣非后歸母凈利潤(rùn)為2.76億元，同比下降5.85%。

同時(shí)，海爾生物的多項(xiàng)現(xiàn)金流也在不斷下降。今年前三季度，海爾生物經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為1.14億元，同比下降31.96%；投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-4.55億元，同比下降228.78%；籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-2.2億元，同比下降30.09%。對(duì)于經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流下降，海爾生物表示，主要系銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金減少導(dǎo)致。

這一現(xiàn)象也反映在公司的應(yīng)收賬款上。截至2024年三季度末，海爾生物應(yīng)收賬款為4.40億元，同比上升71.89%。有投資者對(duì)此亦提出了質(zhì)疑，海爾生物回復(fù)稱：“公司24年直單場(chǎng)景方案類業(yè)務(wù)增加導(dǎo)致應(yīng)收賬款余額增加。在第三季度公司強(qiáng)化營(yíng)運(yùn)資金管理，目前已經(jīng)在應(yīng)收賬款回款、庫(kù)存、供應(yīng)鏈等多個(gè)環(huán)節(jié)進(jìn)行運(yùn)營(yíng)管理升級(jí)，第三季度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)凈現(xiàn)金流同比正增長(zhǎng)，保障了公司長(zhǎng)期健康發(fā)展。”

但從往年看，2021-2023年，海爾生物的應(yīng)收賬款分別為1.12億元、1.56億元、1.88億元，同比增速分別為-16.79%、38.77%、20.44%，總體處于上升趨勢(shì)。

此外，海爾生物的盈利能力早有下滑跡象。2018年至2021年，海爾生物業(yè)績(jī)均處于高速發(fā)展?fàn)顟B(tài)。但自2022年起，海爾生物陷入“增收不增利”局面。2022年，海爾生物營(yíng)業(yè)收入28.64億元，同比增長(zhǎng)34.72%；歸母凈利潤(rùn)6.01億元，同比下降28.90%。2023年，海爾生物營(yíng)收和利潤(rùn)均出現(xiàn)下降，營(yíng)業(yè)收入為22.81億元，同比減少20.36%；歸母凈利潤(rùn)為4.06億元，同比減少32.41%。

而海爾生物上市時(shí)的重要股東，近年已多次減持股份。今年8月，海爾生物發(fā)布公告稱，擬參與首發(fā)前股東詢價(jià)轉(zhuǎn)讓的股東為寧波梅山保稅港區(qū)奇君股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“奇君投資”），出讓方擬轉(zhuǎn)讓股份的總數(shù)為635.91萬(wàn)股，占公司總股本的比例為2%。

奇君投資為海爾生物上市時(shí)的第二大股東，彼時(shí)持股比例為20.25%。但自2020年開(kāi)始，奇君投資持續(xù)減持，進(jìn)入2024年，奇君投資已四次減持海爾生物股份。截至2024年三季度末，其持股比例已降至4.19%。

與此同時(shí)，另一大股東香港中央結(jié)算有限公司今年亦三次減持海爾生物股份，2023年底，其持股比例為8.92%，截至2024年三季度末，香港中央結(jié)算有限公司持股比例已降至4.27%，位列海爾生物第三大股東。

記者就收購(gòu)事項(xiàng)、股東減持等問(wèn)題致函海爾生物，截至目前，尚未收到回復(fù)。