1938年秋，日軍華北方面軍，在圍攻抗日根據地山岳地帶之時，根據地軍民堅決抵抗，地道戰、地雷戰、麻雀戰層出不窮，日寇在屢屢遭到失敗后，惱羞成怒，決定暫時放棄南下計劃，集中兵力，掃蕩平原八路軍及抗日根據地。

這一年的9月，日軍調回了許多的部隊，準備進攻八路軍的根據地。他們從華東調回了第27師團，駐防在北寧線廊坊、天津至唐山段和津浦線滄縣以北各點及冀東地區。把第110師團，全部調往平漢線北平至新樂段，企圖切斷根據地之間的聯系;第26師團及獨立第2混成旅團，留在平綏線及察南、雁北地區;獨立第3混成旅團在同蒲路朔縣以南至

忻縣段及五臺、淳縣、繁峙一帶;獨立第4混成旅團，擔任正太線守備;獨立第9混成旅團駐太原、榆次地區獨立第15混成旅團駐北平近郊及平古路沿線。

這樣一來，日軍一共集中3個師團、6個獨立混成旅團6.6萬多人，連同大量的偽軍，集中在晉察冀抗日根據地的周圍，尋找機會，發動大規模的“掃蕩”。

日軍首先是把進攻的矛頭，指向八路軍冀中抗日根據地，他們之所以這樣，是企圖全面控制冀中平原地區。11月13日，日偽軍6000余人兵分五路，由天津、廊坊、北平、高碑店、徐水等地，向大清河以北的雄縣、霸縣、永新、新城、固安地區進行圍攻，企圖把大清河以北的抗日武裝力量一舉驅逐到大清河以南，或消滅在大清河以北地區。

八路軍第3縱隊兼冀中軍區司令員呂正操、政委王平，采取了用3縱隊一部分協同游擊隊和民兵在內線襲擾日偽軍，其余部隊大部轉移到外線作戰的方針，進行了艱苦卓絕的反圍攻作戰。

冀中軍分區各部隊在司令員呂正操的指揮下，勇敢的和進犯日軍展開了激戰。第3分區第26、第27大隊打擊由天津附近之王慶坨鎮經堂里、勝芳進攻的一路日偽軍;第3第4軍分區機關和其他部隊相繼打擊其他各路日偽軍。第一次反圍攻作戰歷時26天，冀中軍區部隊共進行大小戰斗29次，殺傷日偽軍600余名，俘偽軍100余人。不甘心失敗的敵人，于12月21日調集1500余兵力，分三路由平漢鐵路保定至定縣一線出動，向潴龍河以西安國、博野、縣發動了對冀中抗日根據地的第二次圍攻。

呂正操決定以第2軍分區部隊一部進行阻擊、襲擊、伏擊，遲滯敵人，掩護該根據地人員安全轉移至滹沱河、沙河之間地區。第二次反圍攻作戰歷時34天，至1939年1月24日結束，共斃傷日偽軍300余人，擊毀坦克1輛。

日偽軍連續發動了兩次圍攻，損兵折將，未能實現消滅冀中區抗日部隊主力的企圖，但敵人也并非一無所獲，先后占據了雄縣、霸縣、安國、蠡縣、博野等五座縣城。冀中根據地斗爭形勢日益緊張。

12月20日，第120師師長賀龍按照八路軍總部指示，下達了東進冀中的命令。22日那天，天公助威，天地之間大雪紛飛，寒風凜冽。120師直屬隊、教導團、第358旅第716團、獨立第1支隊主力，不懼嚴寒，頂風冒雪出發。從新樂以南地區越過了平漢鐵路，成功的越過了日軍的封鎖線，進入了冀中地區，執行鞏固冀中，幫助冀中軍區發展部隊的任務。為了行動順利，部隊分成左、中、右三個縱隊。賀龍率中路縱隊強行軍140里，越過平漢鐵路，經過三天的連續行軍，于1939年1月19日到達冀中腹心地區安平縣西南的東西遼城、子文鎮一帶。

呂正操等冀中區黨政軍領導人在得知賀老總親率120師主力抵進冀中后，心情無比的激動。若干年之后，呂正操回憶起那天見到賀龍師長時的情景依然十分的清晰，宛如昨天。“我和賀龍同志以前雖然未見過面，但是此次一見如故。他一見面就風趣地說:‘你呂正操這個司令官可不小呀，冀中的人ロ比陜甘寧還多兩倍呢!’說的大家都笑了”。

八路軍第120師進入冀中地區之后，為了隱蔽部隊的動向和意圖，對外使用了“亞洲部”的代號。第715團稱“亞洲部第五團”，第716團稱“亞洲部第六團”。后來，冀中老百姓就把兩個團，親切的稱作老八路“亞五＂、“亞六”。賀龍來得還真是時候。120師主力剛剛到達冀中，日軍就對冀中區發動了第三次更大規模的圍攻。

1939年1月25日，日軍第27師團、第110師團和獨立第8混成旅團各一部，以及大批偽軍，共7000余人，分別從滄縣、泊鎮、唐官屯、保定、定縣等地出動，向潴龍河與子牙河之間的河間、肅寧、任丘、大城地區合圍，企圖在潴龍河兩岸聚殲冀中地區根據地人員和主力部隊。

冀中軍分區得到消息后，賀龍立即與呂正操一起研究對策，詳細分析了敵我雙方的力量，明確指出:敵人這次來勢很兇，要認真對付，但不能硬拼，應避其鋒芒，與敵周旋于平原，然后相機集中兵力干掉它一部，最后殲其全部。

根據這個主導思想，呂正操率領冀中軍分區部隊，分別在子牙河以東和潴龍河以西地區，牽制襲擾日偽軍，賀龍則率領120師主力，在群眾游擊戰的掩護下，隱蔽于河間地區尋機殲敵。

1月31日機會來了。這一天，賀龍率師部從邊寨村轉移到東灣里，得到了一個情報，說是占領河間城的日軍第27師團的宮崎聯隊，經常派出一些鬼子出城搶糧、抓人，掩護修筑城防工事。當地老百姓對他們是恨之入骨。

賀龍認為這是一個戰機。日軍侵入冀中以來，還沒有遭到過沉重的打擊，將驕兵狂，常常孤軍出擾，應該抓住這個弱點，狠狠地打他一家伙。

賀龍想到這里，馬上就把第716團團長黃新廷、政委廖漢生給找來了，命令他們率部隊，迅速前往曹家莊一帶埋伏，等待日寇宮崎聯隊再來時，打他一個伏擊。賀龍指示黃、廖二人:這是120師進入冀中以來的第一仗，必須保證必勝，打出120師的威風來。

2月2日清晨，天剛剛放亮，日軍宮崎聯隊帶了一部偽軍，大約200多人，沿著通往肅寧的大道，向西進犯。

這股敵人還沒有挨過八路軍的打，所以異常驕縱，大搖大擺的沿著公路前進，連尖兵都沒有放。當他們行進至河間城西南的曹家莊時，被早已埋伏在此地的第716團給包圍了。716團趁敵立足未穩，迅猛發起攻擊。激戰至黃昏，河間、任丘方面的敵人前來增援，接應被包圍的敵軍。716團又一次出擊，給日軍以殲滅性打擊，共殲日偽軍150多人，并跟蹤追擊直到河間城下。

雖然此次初戰告捷，但是這畢竟是120師第一次在平原地區作戰，一些干部戰士還不善于利用田坎、溝道、樹木、墳包等地形地物作掩護，而是挺直身子沖鋒，結果全團傷亡139人，其中陣亡48人。

日軍此次遭到重創，頓時惱羞成怒，他們從任丘、獻縣等據點抽調兵力，集結河間，準備對八路軍實施報復進攻。4日拂曉，日偽軍步、騎、炮兵共1000余人，攜山炮5門、迫擊炮6門借著天上飄著雪花，陰晦的天氣，偷偷地進至河間城西大曹村東約5公里的小劉莊。

天大亮之后，日軍開始炮擊，然后向大曹村進攻。駐守在大曹村的，正是716團。遭到襲擊的716團，奮起反擊。這次戰斗，比曹家莊戰斗打得更為激烈。日軍連續四次沖擊都被打退了，最后竟然，施放起了毒氣。霎時之間，陣地上的毒煙彌漫，嗆得人流淚、咳嗽不止，令人窒息。

當時的八路軍沒有防毒面具，團長黃新廷、政委廖漢生用毛巾包住地上的積雪捂住鼻子，戰士們也掏出手巾，有的放上雪，有的尿上尿，捂住口鼻，勇敢戰斗。

這一次716團有了上一次的戰斗中取得的經驗，部隊預先設置了多層防御陣地。第一層是村外的小樹林，第二層是村口，第三層是村里房沿。有了這么充分的準備，所以仗就打得十分的順利。只是打到村口，就把敵人給打退了。接著，八路軍部隊的迫擊炮也響了，準確地射擊到了敵軍的陣地上，然后716團一個反沖擊，就奪取了日軍第一線的好幾處陣地，和日軍形成了對峙形態。

深夜11點，716團各營同時向日軍發起了沖擊，日軍再也抵擋不住八路軍的勇猛沖擊，倉皇潰退，三營跟蹤追擊，一直把敵人追到了河間城下。敵人緊閉城門不敢出戰。

這次戰斗，716團以傷亡54人代價，斃傷敵約300人，還打死一名日軍大隊長。

就在120師主力部隊痛擊日軍的時候，冀中地區的部隊也沒有閑著。呂正操帶領著他們在博野、蠡縣地區開展襲擾作戰，也曾一度襲入博野縣城內。遭受重創的日軍，被迫放棄進軍肅寧的計劃，第三次圍攻又以失敗告終。

敵人是不甘心失敗的。僅僅老實了5天，他們又開始蠢蠢欲動。2月9日，日偽軍3000余人在坦克、裝甲車的配合下，分四路由博野、蠡縣及安平、獻縣城，對安平、饒陽、深縣、武強四縣之間地區發動突然進攻，企圖合擊120師和冀中軍分區。

此時，120師師部和冀中軍分區以及直屬隊，轉移到了武強縣西北的唐旺、張法臺、溪村一帶。敵情嚴重，八路軍可不能落入日軍的合圍之中。針對這種情況，120師師長賀龍，立即決定連夜向西轉移到武強西北的任家莊、黃甫樹和東西唐旺地區，靜觀待變。賀龍判斷，從敵人進攻速度來看，他們并不清楚冀中軍分區和120師部就在這里，否則進攻速度不會這么慢。因此應采取積極措施，在敵人尚未弄清楚情況前擺脫敵人。

就在這時候，前方又傳來重要情報:日偽軍2400余人，在20多輛坦克裝甲車的掩護下，合圍武強西北地區，現已南越滄石路，進抵護駕池。情況有變！轉移看來是行不通了。于是，賀龍果斷決定，不再南移，就地備戰。

可以說賀龍的這次決斷是及時和正確的，后來證明日軍的此次行動主要目標在冀南，如果八路軍那個時候過了滄石路，那就會陷入日軍的合圍。

日軍匆忙的通過滄石路，說明并未發現冀中軍分區和128師的領導機關，但是仍然不能僥幸，必須作好最壞的準備。賀龍一面下令師部和冀中軍區迅速組織力量，準備應戰;一面急電由大青山開來冀中，此時剛剛到達安平縣以西苦水地區的715團星夜南下與師部靠攏。

10日拂曉，由博野、蠡縣出動的一股日偽軍，大約600余人，從鄒村向張法臺方向發起進攻。為掩護領導機關，王尚榮團長率第715團星夜行軍百余里，急進至深縣邢家莊，然后從側后猛烈襲擊日偽軍。日軍遇襲后，馬上求援，于是由安平出動的另一股日偽軍400余人，立即從王村前進增援。

715團素來打仗勇猛，激烈的戰斗了一整天，連續擊退了日偽軍的四次沖擊，殲敵130余人。傍晚，完成掩護任務的715團，主動撤出戰斗，向東轉移，與師部靠攏。

日偽軍急于增援冀南敵軍，匆匆過了滄石路。當夜，賀龍率師部向滹沱河以北肅寧縣東南的東灣里、窩北村一帶轉移。呂正操、程子華也率領著冀中軍分區人員，安全轉移到了鄰近東灣里的尹家莊。

這一天，師偵察連報告:2月下旬以來，駐河間的日軍第27師團第3聯隊的吉田大隊，每天都會派出不足200人的兵力，到縣城周圍村鎮抓夫搶糧。日軍的行動很有規律，一般是單日出西門，雙日出東門。賀龍聽完報告，就知道消滅日軍的機會又來了。根據這個情況，可以組織部隊打一次伏擊。

2月28日夜晚，716團團長、政委黃新廷和廖漢生按照作戰命令，率領716團從窩北鎮，連夜行軍到了距離河間縣城僅有4公里的黑馬張莊，隱蔽了起來。

3月1日晨7點，果然不出所料。大約120余名的日軍，從河間西門出外巡邏，也到了黑馬張莊。由于接連遭受重創，日軍再也不敢像過去那樣大搖大擺地進村搜索，其先頭40余人在離村子百米外就停了下來，后面的70多人也相距500米停止前進，十分謹慎小心，進行觀察。

此刻的黑馬張莊，甚至比往常還要安靜，一片祥和景象。家家戶戶屋頂上的小煙囪上冒出裊裊的炊煙，村頭處有三兩個老百姓在拾糞，完全是一派寧靜的田園晨景。其實這正是八路軍迷惑、引誘敵人的布置，連那幾個拾糞人，也是716團便衣偵察員化裝的。

日軍觀察了好一陣子，沒有看出有什么異常，于是進到村子邊上集合。但是就在這個時候，716團的一個便衣偵察員沉不住氣了，扔掉糞叉、糞筐，大喊起來

：“敵人來了，為什么還不打!”

日軍猛然一驚，就沖他開了一槍。槍聲剛響過，就好像約好的一樣。霎時之間，埋伏在這里的3營立刻猛烈開火，手榴彈和機關槍、步槍子彈從房上房下、屋里屋外同時打向敵人，當場就打倒了一大片。

村子里打起來了，日軍的后續部隊立即向村南側擊，被埋伏在那里的2營迎頭痛擊。兩股日軍慌亂中退到一片墳地里，繼續頑抗，結果又被716團迫擊炮連猛揍一頓。沒一會日軍就陷入了八路軍的包圍之中。河間城內的日軍，為了救援這股為數不多的日軍，連續三次增兵，使黑馬張莊的兵力達到450余人。

呂正操、程子華為了配合716團作戰，抽調出冀中軍分區第30大隊，徉攻河間城，迫使日軍兩面應付。激戰至黃昏，716團發起猛烈攻擊，日軍支持不住，狼狽逃回河間城。日軍作戰素來講究不丟死尸，這回卻丟下30多具尸體，逃跑了。

此戰，共殲日軍130余人，繳獲輕重機槍、短槍、步槍60余支，各種子彈炮彈7000多發，還有毒瓦斯、防毒面具、軍毯、自行車等物資。這是120師進入冀中1個月內取得的第四次戰斗的勝利，連同曹家莊、大曹村、邢家莊三次戰斗，被稱作“四戰四捷”，從而穩定了冀中的斗爭形勢，振奮了冀中軍民的抗日精神。

冀中群眾親眼目睹了120師英勇奮戰、痛擊日寇的情景，無比高興，主動支援。從此，賀龍師長的名字和老八路“亞五”、“亞六”的聲威，在冀中大地上傳開了。

日軍經過120師幾次沉重的打擊，大為震驚，恐慌至極。據當時繳獲的日軍文件稱:“賀將軍此來，對北支之威脅更非昔比。尤其直接威脅平津，不容坐視，必須立即覆滅其勢，以確立永久之治。”

敵人是不甘心失敗的，3月18日，稍作休整后的日軍又卷土重來。這一次是第27師團和第110師團的各一部分，連同偽軍，一共9000余人。他們在2個坦克連和4架飛機的配合下，分別由高陽、雄縣、大城、獻縣、饒陽、安平、藁城等地出動，對冀中發動了第五次圍攻。

此次，日軍勢在必得，四面合擊任丘、肅寧、文安、大城之間地區，妄想圍殲20師及冀中根據地。日偽軍首先攻擊的目標，是根據地人員比較集中的肅寧東南窩北鎮一帶。

八路軍在敵人即將進到合擊點的時候，派出了小股部隊在肅寧西南的南禮崗和東南的窩北鎮、饒陽東北的呂漢、獻縣以西的張村等地牽制迷惑敵人，主力于19日夜跳出了包圍圈，轉移到了河間東北的臥佛堂一帶。

日軍撲了空，隨即占領了肅寧縣城。23日，敵人調整兵力，由河間、任丘、沙河橋、大城等地分路出動，一路北進，控制了河間任丘一線，從西面壓迫八路軍；一路向東北直撲臥佛堂。

日軍的兩路夾擊，再一次使128師部和冀中軍分區主力處在敵人攻擊的中心。

當晚，冀中軍區派出了一部分部隊，在大尚屯、臥佛堂西北、齊會村西南和東南牽制、迷惑敵人，掩護120師直屬隊、第716團、冀中軍區獨立第5支隊等部，向西越過古洋河，轉到任丘西北的青塔、天門口一線。

冀中軍區指揮部及特務團，向東南越過子牙河再折向南，插到獻縣東北牛諸寺附近。

第715團和冀中軍區獨立第4支隊，向北轉移到呂公堡、梁召一帶。各部隊分散轉移后，連續向敵人側背襲擊，消耗和疲憊敵人。

日偽軍屢次合圍撲空后，雖然占了幾座縣城，卻始終沒有找到120師部和主力部隊，反而又損失了六七百人，只得灰溜溜地向河間、滄縣、衡水撤退。

在這段時間內，120師和冀中軍分區部隊，在賀龍等人的領導下，接連轉戰，雖然戰斗打的很苦，但是接連取得了五次反圍攻的勝利，共進行了大小戰斗116次，傷亡1200余人，斃、傷、俘日偽軍5900余人。通過一系列的戰斗，取得了在平原地區如何和日軍作戰的經驗，增強了堅持平原游擊戰的信心。