出品｜達摩財經

12月2日，松發股份（603268.SH）發布公告表示，公司計劃以重大資產置換及發行股份購買資產的方式，作價80.06億元置入實控人旗下恒力重工100%股權，并計劃向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。

松發股份和恒力重工的重組早在10月17日就公布了預案，重組預案發布后，公司股價也連續收獲14個漲停板，股價從14.35元/股一路上漲至54.53元/股，漲幅高達280%。

值得注意的是，本次重組草案中，松發股份還計劃向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金不超過50億元，其中，有10億元將用于償還金融機構債務。草案公布后，公司股價連續跌停，截至12月4日，松發股份的股價為39.12元/股，最新市值不足50億元。

恒力重工作為資本密集型產業，對資金有著極高的需求。今年8月，業內就有消息稱，恒力集團考慮將恒力重工在香港進行IPO。此番恒力重工在A股借殼上市，不僅可以避開IPO的復雜程序，又可以更加快速完成資本市場的直接融資。

保殼、借殼一舉兩得

恒力重工成立至今剛剛兩年有余，2022年7月，恒力集團跨行業挺進船舶制造業成立恒力重工，競拍收購閑置十年之久的原STX（大連）資產，致力于打造世界一流的綠色船舶建造基地。

恒力重工由恒力集團創始人陳建華、范紅衛夫婦通過中坤投資、蘇州恒能、恒能投資間接持有100%股份。而恒力集團目前持有松發股份30.14%股份，為公司控股股東。

重組草案顯示，松發股份計劃以持有的全部資產和經營性負債與中坤投資持有的恒力重工50%股權的等值部分進行置換。本次交易置出資產評估值為5.13億元，增值率為12.63%；同時，置入資產恒力重工100%股權評估值為80.06億元，增值率為167.8%。

同時，松發股份計劃以發行股份的方式完成剩余部分的資產購買，向中坤投資購買上述重大資產置換的差額部分，以及向蘇州恒能、恒能投資、陳建華購買其合計持有的恒力重工剩余50%的股權，該部分對應交易作價為74.93億元。

值得一提的是，本次發行股份價格為10.16元/股，按照重組草案公布上一個交易日53.42元/股的收盤價計算，相當于打了兩折。

恒力集團此次將恒力重工置入松發股份可謂一舉兩得，既可以實現恒力重工借道上市，又保住了松發股份這個“殼”資源。

2018年，恒力集團以8.2億元的對價取得松發股份3742.8萬股，成為上市公司控股股東。近幾年，松發股份業績持續惡化，公司營收由2019年的5.8億元大幅下降至2023年2.06億元，公司凈利潤更是連續三年虧損，2021年至2023年間，公司累計虧損近12億元。

今年前三季度，松發股份營業收入為1.81億元，再度虧損超6000萬元，按照退市規定，松發股份若不重組，今年將大概率踩中退市紅線。

本次交易完成后，松發股份的主營業務將從陶瓷制品變更為船舶及高端裝備的研發、生產及銷售。公司控股股東將變更為中坤投資，持股比例為39.86%，加上恒能投資、蘇州恒能、陳建華和恒力集團將合計持有松發股份89.93%股份，公司實控人仍為陳建華、范紅衛夫婦。

恒力系負債端壓力凸顯

松發股份本次置入恒力重工的同時，還做出了業績承諾，保證恒力重工在2025-2027年期間累計扣非凈利潤不低于48億元。若未能完成，將優先進行股份補償，不足部分將以現金方式補償。

以目前的狀況來看，剛剛成立兩年的恒力重工還處在前期投入階段，盈利水平相對較低且不穩定。2022年至2024年前三季度，恒力重工營業收入分別為1951.47萬元、6.63億元及33.06億元；凈利潤分別為-2610.84萬元、113.71萬元及1.34億元。

在大規模擴產的過程中，也為恒力重工帶來了不小的資金缺口，恒力集團也付出了不小的消耗。今年8月，恒力重工的二期項目在大連長興島開工，恒力集團投資逾110億元，重點聚焦VLCC、超大型液化氣運輸船、超大型集裝箱船、海上浮式生產儲油輪等高附加值綠色船舶和高端海工裝備制造業務。

有業內人士表示，目前船舶行業已經處于周期頂部，待其生產磨合結束、二期投產，行業有可能已經處于下行期。金融機構對恒力重工的融資需求持謹慎態度，這也是促成恒力重工在資本市場尋求融資的原因之一。

截至今年9月末，恒力重工的總資產為122.77億元，總負債91.67億元，負債率74.7%。而目前公司賬上的現金僅2.8億元，償債壓力較大。

而恒力集團的負債壓力同樣不容樂觀，也不足以對恒力重工起到長期的無限制支持。

資料顯示，恒力集團始建于1994年，是以煉油、石化、聚酯新材料和紡織全產業鏈發展的國際型企業。《2024胡潤百富榜》中，恒力集團實控人陳建華、范紅衛夫婦憑借1250億元身家排名榜單第20位。

截至今年9月末，恒力集團總資產3605.36億元元，同比增長5.16%；總負債2653.74億元，同比增長5.20%。

在恒力集團的債務中，有息債務余額達1900.13億元，其中短期債務974.08億元，占比超過51%。如此高企的短期債務占比，也使得公司面臨一定的債務結構優化壓力。

值得一提的是，2023年末，恒力集團受限資產為1412.02億元，占總資產比重約40.4%，是凈資產的1.52倍。由于公司受限資產占總資產比重仍較高，將對資產流動性產生一定影響。

目前，恒力集團旗下擁有恒力石化（600346.SH）、松發股份（603268.SH）、同里旅游（834199.NQ）三家上市公司以及20多家實體企業。近兩年，恒力集團頻頻進行資本運作，但結果均不太如意。

2023年6月，松發股份曾籌劃以支付現金的方式購買安徽利維能不低于51%且不高于76.92%股權，將在原有陶瓷業務上疊加儲能鋰電池業務，但這場跨界在4個月后終止。同年7月，恒力石化披露計劃分拆子公司康輝新材，并通過與大連熱電重組的方式實現上市，不過該分拆計劃也于今年8月宣告終止。

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