2024年7月18日，黨的二十屆三中全會通過了《中共中央關于進一步全面深化改革 推進中國式現代化的決定》。全會高度評價新時代以來全面深化改革的成功實踐和偉大成就，面對紛繁復雜的國際國內形勢，面對新一輪科技革命和產業變革，必須自覺把改革擺在更加突出位置，緊緊圍繞推進中國式現代化進一步全面深化改革。完善基本制度，創新重要制度；堅持全面依法治國，在法治軌道上深化改革、推進中國式現代化，做到改革和法治相統一。

作者：中智管理咨詢有限公司 冉小燕、劉君、徐瑤

2024年7月1日起，新修訂的《中華人民共和國公司法》（簡稱《公司法》）正式施行，標志著新時代中國特色現代企業制度的法治之路開啟。

從新《公司法》看治理管控

2023年12月29日，第十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的《公司法》。 本次修訂是對《公司法》的第六次重要修改，歷經四次審議最終通過。 新修訂的《公司法》共15章266條，在2018版公司法13章218條的基礎上，實質新增和修改100多個條文。

新《公司法》開啟了中國式現代化公司治理的新時代，對中國特色國有企業現代公司治理方面有著重要影響。重大變化主要體現在以下幾方面：

• 一是明確將“完善中國特色現代企業制度，弘揚企業家精神”作為立法目的，正式開啟新時代中國特色現代企業制度的法治現代化之路。

• 二是從法律層面明確了國家出資企業黨的領導融入公司治理的作用發揮。

• 三是調整股東出資限制、股東會職權和強化股東權利保護，尤其是中小股東的權益保護。

• 四是調整董事會職權和結構，優化董事會決策程序。例如，“審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案”已不是股東會的法定事項；對經理層的職權范圍變更為“根據公司章程的規定或者董事會的授權行使職權”，這是對經理層授權改革的一種法律層面的補充完善。例如規定企業可以不設監事會，明確設立董事會審計委員會作為對強化履行監督職能的補足。

• 五是優化公司治理會議的表決形式和決議機制，新增董事會的出席人數以及董事會決議的通過比例從“半數”到“過半數”的要求等。

以上方面的變化，對國有企業探索在國資監管機構與一級集團層面、集團與子企業之間，建立既符合《公司法》賦予獨立決策權限，又服從國資監管要求，既符合集團強化經營管控實際需求，又落實對子企業經營授放權的改革要求的治理與管控體系提供了很強的指導實踐作用。

政策結合實際,探索分類授權

明確清楚授什么權？

結合國有企業三年行動改革、國企改革深化提升行動、《關于中央企業落實子企業董事會職權有關事項的通知》及新《公司法》等文件要求來看，中長期發展決策權、經理層成員選聘權、經理層成員業績考核權和薪酬管理權、職工工資分配權、擔保、債務及對外捐贈等重大財務事項管理權等六項職權，改革要求在國有集團重要子企業進行不同程度權限落實，保證集團公司“授得下”、子企業“接得住”。

實行分級分類授權

從實踐來看， 中智咨詢建議綜合 性產業集團充分考慮業務板塊多元、子企業數量多、股權比例多樣、成立時間長短不一、管理成熟度不均衡等特點，從戰略要求、發展階段和資源要求等三個方面，探索建立分級分類授權模型。

從實踐探索如何管控授權？

管控授權不是改革任務，也不是改革目的。從實踐經驗來看，大多數企業存在認知不到位（認為授權之后事不關己）、盲目授權、授權“一刀切”、授權制度不健全、授權程序不規范等一系列操作層面問題。

中智咨詢建議，實現精準授權、規范授權和有效授權，從以下幾方面優化提升：

形成正確的認知

傳統國有企業要實現從管經營到管股權的轉變，要明白“ 授權不是授責，更不是放任不管 ”。

例如 淡馬錫 實行“積極股東”的管理方法，通過影響下屬公司的戰略方向來行使股東權利，但不具體插手其日常管理和商業決策。

更不能以制度審批、方案報備等方式，形成名義上“授放權”、實際上“強管控”的一種管控體系。

規范的授權體系

國有企業曾經實行的“三重一大”決策制度，并不能很清晰地呈現出公司黨組織、股東會、董事會和經理層之間的權責界面，也不能呈現出集團對不同子公司的授放權。

中智咨詢建議國有企業整理四張清單，即各級企業黨組織前置研究討論事項清單、股東會權責清單、董事會權責清單和經理層權責清單。

集團公司要建立對子企業的授放權管理制度、董事會向經理層授權的管理制度，以制度形式規范保障授權；同時建立子企業向股東報告、經理層向董事會報告制度，讓集團公司及時評價授權效果并能及時調整授權。

科學的評價體系

治理主體是人，授權對象也是人。“人”指法人和參與公司治理的各決策人。治理授權體系產生最大成效，企業完善建立對“人”的科學評價體系非常關鍵。

一是對子企業（法人）開展評價，是否是合格的授權對象，是否是需要授權的企業？中智咨詢認為，“合格”的被授權法人需具備以下特點：

1

治理結構和機制健全

例如，外部董事人數超過董事會全體成員的半數，按政策要求，央企及地方一級集團需設立戰略與投資委員會、審計與風控委員會、薪酬與考核委員會，取消監事會后設立審計委員會，國有科技型企業建議設立科技委員會等。

2

黨組織機構和體系健全

按照《中國共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）》的要求，國有企業規范設立黨委（黨組）、黨支部（黨總支）以及內設機構中設立的黨委。規范完善并及時調整不同級別、不同類型黨組織前置研究討論事項清單，規范黨組織議事程序，保證黨的領導深入融入公司治理各環節。

3

基本管理制度健全

以公司章程為基礎的企業內部管理制度體系完善，各級決策主體經營管理規范，風險管理、內控、合規等監督體系健全，近3年企業未出現重大違規經營事項或重大資產損失。

二是對參與子企業的決策人（董事、監事）開展評價，是否具備良好的專業能力。中智咨詢認為，“合格 “的授權對象（人）需具備以下特點：

1

董事、監事的能力素質

董事、監事必須：

• 具備良好的職業道德素質，履行法律要求的忠實義務和勤勉義務，對股東負責；

• 具備所任職崗位專業知識，包括財務審計、經營管理、法律風控、金融投資和所從事行業專業知識等；

• 一流標桿企業還要求外部董事具有國際化經營管理經驗和國際化視野。

實踐中，較多央國企探索領導人員和董事、監事交流制度，具備豐富的實戰經營和管理經驗的領導是最佳的董事、監事人員。

2

經理層的能力素質

經理層負責謀經營、抓落實、強管理：

• 必須具備承接股東和董事會授予職權的專業知識和履職能力，根據公司章程及相關制度規范履職；
  

• 還需具備較強的改革創新意識，積極探索靈活高效的市場化經營機制，完成優秀的經營業績單；

• 在大變局時代下，更要具備把握市場經濟運行的前瞻、預測和風險管控能力，科學研判、精準決策，不要出現重大違規經營事項或重大資產損失。

治理與管控體系建設完善過程中雖然有國家法律法規及相關政策要求，但本質上是公司的管理行為。管理是沒有標準答案的，適合企業的才是最好的。