撰文：海川；編輯：木心

煙臺邁百瑞國際生物醫(yī)藥股份有限公司（簡稱“邁百瑞”）于2023年6月16日過會，至今仍未提交注冊。截至2024年9月30日，邁百瑞上市狀態(tài)顯示為“中止”，疑似沒有補(bǔ)充提交最新財務(wù)信息。

本次IPO邁百瑞擬發(fā)行不超過10110.1779萬股，發(fā)行后總股本不超過50550.8895萬股，計劃募資16億元，用于生物醫(yī)藥創(chuàng)新中心及運(yùn)營總部建設(shè)項目、補(bǔ)充營運(yùn)資金項目。由此計算，邁百瑞IPO發(fā)行后估值不低于80億元。

實(shí)控人關(guān)聯(lián)公司資金鏈緊繃

王威東、房健民、林健、王荔強(qiáng)、王旭東、鄧勇、熊曉濱、溫慶凱、楊敏華、 魏建良合計 10 名自然人為公司的共同實(shí)際控制人。截至本招股說明書簽署日， 前述共同實(shí)際控制人通過直接持股以及煙臺榮昌合伙、煙臺增瑞、Mabplex Holding、煙臺恒榮、煙臺健順、煙臺頤瑞、煙臺頤達(dá)與煙臺濟(jì)昌合計控制公司 32.95%的股份表決權(quán)。上述10名自然人中，王威東與王旭東為兄弟關(guān)系、鄧勇為王威東與王旭東的姐妹王秀萍的配偶。

值得注意的是，邁百瑞的上述10位實(shí)際控制人也是榮昌生物的實(shí)控人。后者成立于2008年，2020年11月和2022年3月分別在香港聯(lián)交所以及科創(chuàng)板上市，為A+H兩地上市企業(yè)，其中，榮昌生物在香港募資5.9億美元，在科創(chuàng)板募資26.12億元，合計募資約66億元人民幣。

這意味著，加上此次邁百瑞此次計劃募資16億元，上述10位自然人控制的 榮昌生物累計募資將達(dá)到82億元人民幣。

但是，不斷融資的榮昌生物業(yè)績并不佳。據(jù)界面新聞報道，榮昌生物自2020年至今，除2021年勉強(qiáng)盈利外，其余三年均為虧損狀態(tài)，扣非凈利累計虧損總額已超30億元。也就是說，登陸科創(chuàng)板2年時間已經(jīng)將募資資金消耗完畢。今年1月，榮昌生物一度陷入資金鏈緊張風(fēng)波，雖然公司快速發(fā)公告辟謠，但3月份，榮昌生物突然拋出一份25.5億元的定增計劃，似乎坐實(shí)了公司現(xiàn)金緊張的傳聞。7月下旬，榮昌生物宣布縮減定增規(guī)模，將擬募資額從不超25.5億元調(diào)整至不超19.53億元。自披露定增計劃以來，榮昌生物股價從64元一路下跌至22元左右，累計跌幅達(dá)65%。在9月末的這輪大反彈中，榮昌生物表現(xiàn)不佳，目前股價34.64元，相比3月份價格仍然下跌45%。

更值得警惕的是，榮昌生物手中現(xiàn)金不斷減少，負(fù)債率快速上升。

截至2024年6月末，榮昌生物貨幣資金余額為6.76億元，去年同期為12.64億元，同比下降46.52%，2022年上半年末為26.6億元，呈急速下滑趨勢。截至上半年末，榮昌生物負(fù)債為30.9億元，其中短期借款9.3億元，長期借款13.42億元。去年同期，公司負(fù)債為15.36億元，短期借款、長期借款分別為1185萬元、5.31億元。顯然，榮昌生物的財務(wù)狀況已經(jīng)非常糟糕。

招股書顯示，作為關(guān)聯(lián)方的邁百瑞與榮昌生物存在大量關(guān)聯(lián)交易，2022年邁百瑞過半凈利潤貢獻(xiàn)來自榮昌生物等關(guān)聯(lián)方，與此同時，邁百瑞與榮昌生物之間存在無實(shí)際貿(mào)易背景的虛假票據(jù)融資、資金拆借和虛假轉(zhuǎn)貸行為，涉及金額超過9億元，考慮到榮昌生物的現(xiàn)金流緊張現(xiàn)狀，邁百瑞與榮昌生物之間的左手倒右手的關(guān)聯(lián)交易、資金拆借，及向銀行騙取貸款行為無不具有極高的風(fēng)險。此次上市再次巨額募資，是否能夠拯救陷入困境的榮昌生物及其背后的10名自然人？深交所會給這一單問題重重的IPO放行嗎？

審計報告驚現(xiàn)重大錯誤

邁百瑞聚焦于生物藥領(lǐng)域的CDMO業(yè)務(wù)，以提供IND前階段的服務(wù)為主。2020年-2023年上半年，公司主營業(yè)務(wù)收入分別為 21415.93 萬元、37934.24 萬 元、50536.40萬元及20506.88萬元，扣非后歸母凈利潤分別為-2105萬元、2811萬元、9543萬元萬元、3203.87萬元。公司這兩年業(yè)績增長較快，主要跟ADC類創(chuàng)新藥大發(fā)展有關(guān)，不過目前來看，該賽道有點(diǎn)擁擠。

值得注意的是，邁百瑞招股書、保薦人出具的上市保薦書、申報會計師出具的經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)出現(xiàn)重大錯誤。

邁百瑞首次提交招股書顯示，公司2019年“授予日一次性計入損益的股份支付費(fèi)用”為19306萬元，當(dāng)年扣非后歸母凈利潤為-45157.75萬元。深交所創(chuàng)業(yè)板審核人員發(fā)現(xiàn)該年度非經(jīng)常性損益的計算存在錯誤，直接導(dǎo)致邁百瑞審計報告及招股書財務(wù)報告中2019年的凈利潤披露存在重大錯誤，差異金額高達(dá)3.86億元。深交所在問詢函中要求邁百瑞及保薦人、會計師說明出現(xiàn)上述信息披露錯誤的具體原因，相關(guān)質(zhì)控、內(nèi)核部門未發(fā)現(xiàn)上述重要錯誤的原因，是否切實(shí)發(fā)揮質(zhì)量把關(guān)作用？深交所還要求邁百瑞及中介機(jī)構(gòu)重新核對申報材料，說明提供、報送或披露的資料、信息是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整， 是否符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》規(guī)定的信息披露要求；要求保薦人、申報會計師切實(shí)提高工作質(zhì)量，并說明是否履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。

邁百瑞在回復(fù)函中稱，經(jīng)核對，此前審計報告中披露的2019 年非經(jīng)常性損益明細(xì)中的“授予日一次性計入損益的股份支付費(fèi)用的項目”金額的符號存在列示錯誤，即實(shí)際應(yīng)為-19306萬元，但此前錯誤列示為19306萬元，導(dǎo)致原計算得出的 2019 年非經(jīng)常性損益金額有誤，進(jìn)而導(dǎo)致 2019 年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤錯誤披露為-45157.75萬元，而實(shí)際金額應(yīng)為-6545.75萬元。

在重大財務(wù)數(shù)據(jù)上犯下如此嚴(yán)重的失誤非常罕見，而且更離譜的是，如此低級的錯誤，包括保薦人、會計師、律所、發(fā)行人在內(nèi)都沒有發(fā)行，但深交所審核人員只看了一遍招股材料就發(fā)現(xiàn)了，這說明什么呢？邁百瑞及其中介機(jī)構(gòu)到底是草臺班子還是將上市視為兒戲？

關(guān)聯(lián)方貢獻(xiàn)過半凈利潤

回復(fù)函顯示，邁百瑞CDMO服務(wù)收入對關(guān)聯(lián)方的依賴逐年上升。

2020年-2022年，公司來自于關(guān)聯(lián)方客戶的主營業(yè)務(wù)收入分別為 6437.23 萬元、 8048.08萬元及 16506.99 萬元，占各期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為 30.06%、21.22% 及 32.66%，關(guān)聯(lián)收入占比較高；其中，關(guān)聯(lián)方榮昌生物帶來的主營業(yè)務(wù)收入占比分別為 5.26%、14.06%及12.00%。報告期內(nèi)，公司關(guān)聯(lián)收入包括 CDMO 服務(wù)收入與培養(yǎng)基銷售收入，招股書稱，若未來上述關(guān)聯(lián)交易終止或規(guī)模大幅下滑，將可能對公司經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。

新經(jīng)濟(jì)IPO注意到，2019年-2021年，邁百瑞來自關(guān)聯(lián)方的CDMO收入占比分別為27.35%、27.35%、18.36%；2022年，邁百瑞來自關(guān)聯(lián)方的CDMO收入占比28.45%，銷售凈利率占比約19%。

除了CDMO，邁百瑞還向關(guān)聯(lián)方榮昌生物出售培養(yǎng)基。根據(jù)《審計報告》，2022 年度，邁百瑞出售培養(yǎng)基業(yè)務(wù)的收入為2977.71 萬元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的5.89%；其中，向榮昌生物出售培養(yǎng)基的收入為2975.94 萬元，占當(dāng)期培養(yǎng)基銷售收入的99.94%。

如果將邁百瑞來自關(guān)聯(lián)方的CDMO收入以及培養(yǎng)基收入加在一起，則2022年，邁百瑞來自關(guān)聯(lián)方的總收入為16506萬元，占總營收比例約33%。

值得注意的是，邁百瑞以銷售凈利潤率為基礎(chǔ)進(jìn)行測算的話，則2022年關(guān)聯(lián)方CDMO收入貢獻(xiàn)的凈利潤3117萬元，約占扣非后歸母凈利潤的33%。

如果以毛利和其他成本費(fèi)用為基礎(chǔ)進(jìn)行測算的話，則2022年關(guān)聯(lián)方CDMO收入貢獻(xiàn)的凈利潤4395萬元，約占扣非后歸母凈利潤的46%，占比接近一半。這里面沒有計算邁百瑞向關(guān)聯(lián)方銷售培養(yǎng)基的凈利潤，根據(jù)回復(fù)函，邁百瑞向榮昌生物出售培養(yǎng)基的毛利率為45%，按20%的凈利率計算，則培養(yǎng)基業(yè)務(wù)凈利潤約600萬元。則邁百瑞2022年來自關(guān)聯(lián)方的凈利潤總額約5000萬元，占當(dāng)年利潤總額的52%，已經(jīng)超過了一半。可見，如果沒有關(guān)聯(lián)方支撐，邁百瑞的業(yè)績將會非常難看。

除了關(guān)聯(lián)收入外，邁百瑞還存在大量政府補(bǔ)助。2020年-2022年，邁百瑞確認(rèn)為當(dāng)期損益（計入其他收益）的政府補(bǔ)助分別為1559.06 萬元、3438.30 萬元及 3772.46 萬元，2020年沒有如果政府補(bǔ)助，邁百瑞虧損額將接近2000萬元；2021年和2022年，政府補(bǔ)助分別占當(dāng)期凈利潤的57%和28%。可見，政府補(bǔ)助對邁百瑞的業(yè)績影響較大，一旦沒有了政府扶持，邁百瑞的業(yè)績將受到重大不利影響。

票據(jù)融資及轉(zhuǎn)貸超5億
招股書稱，報告期內(nèi)，邁百瑞曾發(fā)生過關(guān)聯(lián)方資金拆借（含無真實(shí)交易背景的票據(jù)拆借）、通過或協(xié)助關(guān)聯(lián)方取得轉(zhuǎn)貸、銀行賬戶歸集等事項。
其中， 2019年及2020年，公司自榮昌制藥分別收回或拆入資金51678.88 萬元、 20642.02萬元，合計拆借金額超7.2億元，其中收到票據(jù)金額分別為 10353.55 萬元、3937.99萬元。截至2020年 8月末，邁百瑞與榮昌制藥的關(guān)聯(lián)拆借資金已全部償還完畢。

回復(fù)函稱，邁百瑞與榮昌制藥之間的票據(jù)拆借無真實(shí)交易背景，不符合《票據(jù)法》 第 10 條（即“票據(jù)的簽發(fā)、取得和轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)遵循誠實(shí)信用的原則，具有真實(shí) 的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系”）與《支付結(jié)算辦法》第 22 條（即“票據(jù)的簽發(fā)、 取得和轉(zhuǎn)讓，必須具有真實(shí)的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系”）等的相關(guān)規(guī)定。也就是說，邁百瑞與榮昌制藥之間的票據(jù)拆借為虛假交易。
但是，給予上述票據(jù)拆借提供兌付的建設(shè)銀行煙臺長江路支行卻在2022年4月7日出具證明，聲稱已知曉無真實(shí)貿(mào)易背景票據(jù)事項，并稱這些虛假票據(jù)拆解沒有給銀行帶來損失。
值得注意的是，邁百瑞2019年和2022年的營收分別為1.09億元和2.17億元，合計約3.3億元；營業(yè)成本分別為9694萬元和16893萬元，合計約2.7億元。由此看，邁百瑞2019年和2022年合計拆借5個億的資金與其經(jīng)營狀況存在較大反差，那么，如此巨額的資金被用到哪里了？邁百瑞的財務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性有多少？

不僅如此，邁百瑞對資金的饑渴狀況還表現(xiàn)在更多方面。例如，邁百瑞從第一大股東煙臺業(yè)達(dá)取得長期借款1.87億元，直到2021年11月才償還。
回復(fù)函顯示，邁百瑞和關(guān)聯(lián)方互相幫助，共同利用虛假合同騙取銀行貸款，即所謂的“助貸”。
2019年，邁百瑞通過關(guān)聯(lián)方榮昌生物與榮昌制藥用虛假手段取得銀行轉(zhuǎn)貸資金1.206億元，2020年5月才還清。回復(fù)函稱，上述轉(zhuǎn)貸行為屬于未按借款合同規(guī)定用途使用貸款的情形，實(shí)際上，這是通過虛假貿(mào)易合同騙取銀行貸款。

2019年-2020年，邁百瑞曾協(xié)助關(guān)聯(lián)方榮昌生物取得銀行貸款，合計金額高達(dá)2.06億元，涉及的銀行包括青島銀行煙臺分行和煙臺銀行開發(fā)支行。

在上述虛假轉(zhuǎn)貸行為中，邁百瑞旗下的煙臺賽普生物充當(dāng)了主要角色。招股書顯示，煙臺賽普生物技術(shù)有限公司成立于2018年6月，注冊資本1000萬元，法定代表人為鄧勇。股東為邁百瑞持股51%，榮昌制藥持股49%。這意味著，成立一年之后，這家注冊資本僅1000萬元的公司就從煙臺銀行開發(fā)支行連續(xù)獲得1.2億元貸款（2019年9月-12月）；2020年1-2月，煙臺銀行開發(fā)支行又連續(xù)三次向煙臺賽普生物發(fā)放貸款6000萬元。
讓人疑惑的是，煙臺銀行上述巨額貸款是如何通過風(fēng)控審核的？雖然上述貸款做了償還，但邁百瑞與關(guān)聯(lián)方榮昌生物聯(lián)合，左手倒右手，利用虛假合同騙取銀行貸款高達(dá)3.2億元，招股書及回復(fù)函并沒有披露上述貸款是否有自然人或其他主體進(jìn)行擔(dān)保，即便是邁百瑞和榮昌生物互為擔(dān)保，考慮到這兩家公司背后實(shí)際控制人都是10名自然人，其背后隱藏的巨大風(fēng)險不言而喻；結(jié)合榮昌生物目前的資金鏈現(xiàn)狀，銀行默許甚至縱容企業(yè)作假，騙取巨額貸款的風(fēng)險最后到底由誰來承擔(dān)？

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