1945年10月中旬，山東第一師接到上級電報，告知東北形勢緊張，令一師立即迅速北上。10月20日，一師由天齊廟出發，陸行北進，經南皮、文安、霸縣，直插香河、玉田。行至香河地區時，每天都能看到美造的國民黨運輸機向東北方向飛去。10月28日，部隊進到玉田地區，作短暫休整。由延安去東北的李富春等人也到達了這里。梁興初、梁必業被召去匯報部隊情況時，借機邀請他們給部隊干部講了一次話。

兩天后，部隊繼續向北行進。此時已是深秋初冬時節，天氣越來越冷，白天變得短多了，早晨出發天還很黑，到宿營地時已伸手不見五指。走到遷安附近，村莊也比在香河、玉田地區疏少，宿營地的配置不得不拉大距離。很多戰士只好睡在地上，有的住在牛棚或苞米樓里。

11月4日，部隊終于由冷口跨出長城，踏進東北大地的門檻。接著向建昌、楊杖子方向前進。這一地區由于政權尚未建立，群眾也沒有組織起來，宿營、籌辦糧草等，全靠部隊自己設法解決，困難重重，還不時有國民黨特務和土匪打冷槍，制造混亂。這一段路，部隊走得更苦。11月21日，部隊進至興城以西地區，結束了挺進東北的長途跋涉。

一師在梁興初、梁必業的率領下，從諸城鋪上出發，數次更改行程，越津浦，走平津，跨長城，徒步行軍40多天，行程2500余華里。一師是挺進東北的山東部隊中行程最艱苦的，到東北時全師實有7500人。

與山東一師幾乎同時到達的，還有黃克誠率領的新四軍第三師。

山東一師和新四軍二師到達遼西時，形勢已變得異常嚴峻，呈現在他們面前的是戰火彌漫的景象，逼迫他們一到東北就必須拖著長途行軍的疲憊投入戰斗。實際上，東北的戰爭氣息，兩支部隊在行軍途中，就已從一封封催促的電報中，深深感覺到了。中共中央和毛主席早就開始打這兩支部隊的“主意”了。

1945年10月11日，毛主席結束重慶談判返回延安，16日就調整了東北戰略部署。其中一個重要的變化是把林彪由冀東派到東北，并令組織兵力堅決阻止國民黨軍在東北登陸。19日，再次指示東北局，放棄分散方針，將兵力集中于錦州、營口、沈陽之線。29日，林彪馬不停蹄趕到沈陽時，山海關一線已經打起來了。31日，中共中央決定，成立以林彪為總司令的東北人民自治軍、11月1日，令林彪、彭真立即布置內線作戰，先在葫蘆島至錦州、營口至海城之線阻滯蔣軍。

毛主席已決心在遼西打一仗了，并不斷催令梁興初師、黃克誠師即速北上。11月14日，毛主席致電黃克誠，令其與山東梁師分路平行前進，限24日到達錦州地區休整。第二天，毛主席又致電林彪、彭真說，應令黃梁兩部，從冷口、界嶺口分路隱蔽開至錦州、錦西、興城三角地區，處于內線，休整部隊，補充槍彈，俟敵進至綏中地區或興城地漢，業已疲勞消耗至相當程度，我則可集中最大兵力，于最有利之時機地點，由林彪或榮桓親去指揮，舉行反攻，分作幾個戰斗，每次殲滅二三個師，最后全部殲滅3個軍，即能從戰略上解決問題。

東北局接到指示后，決定林彪立即赴前線指揮。此時的林彪連起碼的指揮班子都沒有。羅榮桓便把從山東來的蘇靜、李作鵬等主要機關工作人員交林彪帶走。

然而，毛主席和東北局都沒有料到局勢變化那么快。林彪趕到遼西前線時，國民黨軍已占領綏中，并向興城、錦西、葫蘆島推進。遼西陷入一片混亂。夜里，駐錦州江家屯的林彪指揮所周周槍聲不斷，土匪到處打冷槍，一直鬧到天亮。

此時，梁興初師幾乎與國民黨軍平行開進。21日，還沒有和林彪接上頭，即在興城舊門附近與第五十二軍接上了火，激戰3小時，斃傷其200人，俘41人。

舊門一戰后，梁興初終于在興城與林彪聯系上了，但此時的一師已疲勞不堪；林彪同時視察了其他部隊的情況，檢查一各部隊的聯絡指揮系統，不禁濃眉緊皺，憂心忡忡。現在的條件，不要說打勝仗，連基本的作戰條件都不具備。于是，11月21 日，林彪向中央軍委及彭真和羅榮桓，提出了對當前作戰方針的意見：

連日我在興城、錦州一帶所見所聞，我部隊已參加作戰者皆極疲憊渙散，戰斗力甚弱。新兵甚多，缺乏訓練。梁師剛到，黃師尚未到達，遠落敵后。各部皆疲勞，武器彈藥不足而未得補充，衣鞋缺乏，不慣吃高粱，缺少用費。此外，自總部起各級缺乏地圖，對地理形勢常不了解，通訊聯絡至今混亂，未能暢通，地方群眾則未發動，土匪甚多，敵迂回包圍時，無從知道：敵人利用我以上弱點，向我推進，并采取包圍迂回。依據以上情況我有一個根本意見，即：目前我軍應避免被各個擊破，應避免倉惶應戰，應準備放棄錦州以及以北二三百里，讓敵拉長分散后，再選弱點突擊……目前黃、梁兩師皆我親自指揮，如能求得有利作戰時，即進行極力尋求戰機，側面的殲滅戰，此可能性很大，但亦不擬輕易投入戰斗。

23日，中央軍委復電批準了這一建議，但表示黃梁兩部應力求在敵側后消火敵之一二個師，遲滯敵之前進，以爭取時間進行各種準備，尋找機會消滅敵人。

林彪因電臺無法與各部隊接通聯絡，他請軍委將電報轉達給各部隊，自己帶參謀人員前往錦西江家屯會合，決定在錦西、高橋以西山地進行一次殲滅戰。可是，黃克誠尚未到達，杜聿明卻氣勢洶洶地撲來了。11月22日，國民黨軍連占興城、錦西、葫蘆島三處要地，25日猛攻錦州。26日拂曉，錦州被國民黨軍占領。

此前一天，即11月25日，黃克誠帶領新四軍三師32萬人到達錦州附近，但未能與林彪取得聯系。按黃克誠的設想，部隊應馬上休整，補充槍支彈藥、棉衣棉褲。誰知到這邊一看，并非中央于9月15日轉發曾克林的報告中所說的，情況比預想的要糟得多。11月26日，他給毛主席發去一封電報，講了“七無”等情況，即無黨(組織)、無群眾(支持)、無政權、無糧食、無經費、無醫藥、無衣服鞋襪等。錦州、山海關以西地區土匪極多，戰場極壞。黃克誠所講的是當時進入遼西地區部隊的基本情況，山東一師也是如此。

為了執行東北局的作戰命令，黃克誠仍與副師長兼參謀長洪學智一道，帶領各旅干部去看地形。恰巧李天佑奉林彪之命來聯系。這時，黃克誠才得知，林彪的司令部離自己的駐地大約只有二三十華里。黃克誠立即同李天佑去見林彪，向林彪陳述了自己的建議。他說，“策疲乏之兵，當新羈之馬”，是不可取的。當前最重要的是建立后方，站穩腳跟。林彪當即采納了他的意見。

撤退之前，林彪以陸續集結于錦州西南大小虹螺山地區的山東一師和新四軍三師一部，于27日突然向高橋附近的國民黨軍進行側擊，給錦州之敵造成威脅。一師一度攻占了高橋，俘敵30名，繳獲重機槍3挺。

此后，山東一師和新四軍三師沿北寧路西側與國民黨軍并行，繼續尋找戰機。12月1日，林彪獲悉國民黨第十三軍八十九師進至錦州以北的上下齊臺地區，當即集中新四軍第七旅、山東一師發動攻擊，將第八十九師擊潰。此舉曾令第十三軍連連向杜聿明告急。杜也出了一身冷汗，忙調部隊增援。