公司是企業法人，是社會主義市場經濟中最重要的企業組織形式，其作為法律擬制主體，有自己的財產和地位，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務。公司注銷代表其法人人格的消滅，無法再以公司的名義繼續從事民商事活動。若此時公司仍然對外尚有債權或其他財產權益的，公司股東是否能以自己的名義起訴主張債權呢？

基本案情

某建投公司將案涉工程分包給湛江市某路橋公司建設施工，爾后該路橋公司又將案涉工程分包給湖南某工程公司建設施工。經湛江市某路橋公司與湖南某工程公司結算，湛江市某路橋公司尚欠湖南某工程公司工程款尚欠210,964.35元。在本案訴訟過程中，湖南某工程公司股東謝某某、周某某通過簡易方式注銷了該公司。經法院釋明，原湖南某工程公司股東謝某某、周某某申請作為原告參與本案訴訟活動。

法院審理

原湖南某工程公司與湛江市某路橋公司簽訂的《勞務分包施工合同》，是雙方當事人真實意思表示，并不違反法律、行政法規的強制性規定，合法有效。經雙方結算并認可，原湖南某工程公司要求湛江市某路橋公司支付剩余工程款210,964.35元，有充分的事實和法律依據。現湖南某工程公司未經清算并簡易注銷，其尚未實現的債權不因公司主體的消滅而喪失，根據民事繼承原則，作為原湖南某工程公司股東的謝某某、周某某依法享有公司的債權。

法官說法

根據《中華人民共和國公司法》相關規定，公司解散后，股東應當對公司進行清算，清算完畢并辦理注銷登記后，公司歸于消滅。經合法清算后的公司剩余財產，其性質屬于公司財產，在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，由股東依法進行分配后歸股東所有。因此，股東在公司注銷后，發現公司對外尚有債權或其他財產權益的，可以以自己的名義依法提起訴訟索要公司債權。

同時法官提醒，在公司有債務的情況下，股東亦不要簡單地認為只要注銷公司就可以作為“擋箭牌”一勞永逸地避免清償債務，這種錯誤理解無益于糾紛的解決，而且將導致公司股東因此承擔個人責任。

法條鏈接

《中華人民共和國公司法》

第四條第二款　公司股東對公司依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。

第二百三十六條　清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制訂清算方案，并報股東會或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。

灌陽法院

圖文：李崢春

審核：鄧元江