陜西浩公律師事務(wù)所 民商事研究院 文章/陳棪

一、參考案例

（2021）滬01民終2526號(hào)民事判決 上海A設(shè)備有限公司（下稱“A公司”）、宿遷市B裝飾工程有限公司（下稱“B公司”）買賣合同糾紛案

二、案情簡介

2016年10月X日，A公司與B公司簽訂《工業(yè)產(chǎn)品購銷合同》，約定A公司向B公司供應(yīng)XXX鋼管等產(chǎn)品，交貨期自B公司預(yù)付款到賬之日起的90日內(nèi)全部供完。另，雙方還約定了預(yù)付款的支付時(shí)間及金額比例、質(zhì)量保證金留存方式、遲延交貨和逾期付款違約責(zé)任等，以及A公司享有在B公司拒絕收貨條件下的單方合同解除權(quán)。上述合同簽訂后，B公司按約支付第一筆預(yù)付款。幾日后，因B公司業(yè)務(wù)拓展需補(bǔ)充采購，雙方再次簽訂《合同補(bǔ)充協(xié)議》。2016年10月、11月，A公司分三次向B公司交付了部分貨物。2016年12月，B公司向A公司發(fā)送《催貨通知書》，稱A公司未及時(shí)供貨已造成工期延誤，要求A公司立即供貨，否則承擔(dān)違約及賠償責(zé)任。2018年1月，B公司委托律師事務(wù)所向A公司發(fā)函，要求A公司承擔(dān)違約責(zé)任。2020年，A公司將B公司訴至法院，要求解除其與B公司之間的《工業(yè)產(chǎn)品購銷合同》，并要求B公司支付貨款及違約金。一審法院駁回A公司全部訴訟請(qǐng)求。A公司以B公司“未在合理期限內(nèi)要求履行”導(dǎo)致合同形成僵局為由提出上訴，二審法院審理后認(rèn)為A公司具有合同解除權(quán)，且B公司存在“在合理期限內(nèi)未要求債務(wù)人履行”情形，并作出相應(yīng)改判。

三、法院裁判觀點(diǎn)

（一）A公司未按約定履行合同義務(wù)，構(gòu)成違約。

案涉《工業(yè)產(chǎn)品購銷合同》約定，A公司應(yīng)自B公司預(yù)付款到賬之日起90日內(nèi)交貨完畢。A公司于2016年10月、11月分三批向B公司交付部分貨物，合計(jì)貨款472187.20元。A公司另主張其通過第三方向B公司交付98487元的貨物，但B公司未予確認(rèn)，A公司對(duì)此亦未能充分舉證證明，故不予認(rèn)定。A公司嗣后未按合同約定的交貨期限向B公司交付剩余貨物，顯然已構(gòu)成違約。

（二）B公司作為債權(quán)人在合理期限內(nèi)未要求債務(wù)人履行。

合同約定的交貨期屆滿后，B公司于2018年1月1X日委托律師發(fā)出《律師函》，要求A公司于接函后3日內(nèi)解決違約一事，否則依法通過訴訟主張巨額賠償或者違約金。但A公司未繼續(xù)履行，B公司亦未積極主張權(quán)利。B公司在之后長達(dá)兩年多時(shí)間內(nèi)，既未向A公司主張履行，也未通過向法院起訴請(qǐng)求履行或者解除合同并要求A公司賠償損失。況且，在A公司向一審法院起訴請(qǐng)求解除合同并要求B公司支付貨款后，B公司既不同意A公司的訴請(qǐng)，也未提出反訴要求A公司承擔(dān)繼續(xù)履行等違約責(zé)任。由此可見，雖然B公司在合同約定的交貨期屆滿前后曾向A公司主張履行，但其之后長期怠于向A公司主張履行的行為已構(gòu)成《中華人民共和國民法典》第五百八十條第一款規(guī)定的“債權(quán)人在合理期限內(nèi)未要求履行的”的除外情形。

（三）A公司有權(quán)解除案涉《工業(yè)產(chǎn)品購銷合同》。

根據(jù)現(xiàn)已查明的案件事實(shí)，A公司作為違約方，其在主觀上就其違約行為并不具有惡意。鑒于合同標(biāo)的物即XXX鋼管目前的市場(chǎng)價(jià)格明顯高于合同約定的單價(jià)，若現(xiàn)在要求A公司繼續(xù)履行合同約定的交貨義務(wù)，則會(huì)對(duì)其明顯不公平。而B公司作為守約方，其未在合理期限內(nèi)要求履行，同時(shí)又拒絕解除合同，顯然有違誠信原則。上述合同僵局情形會(huì)造成A公司因未履行全部交貨義務(wù)而無法獲得已履行部分的相應(yīng)對(duì)價(jià)，繼而導(dǎo)致雙方利益的失衡。因此，雖然本案爭議的合同成立及法律事實(shí)均發(fā)生在民法典施行前，但根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉時(shí)間效力的若干規(guī)定》第十一條規(guī)定，本案應(yīng)適用《中華人民共和國民法典》第五百八十條第二款規(guī)定，故A公司起訴請(qǐng)求解除合同，具有事實(shí)和法律依據(jù)。案涉合同自A公司關(guān)于解除合同的訴訟請(qǐng)求到達(dá)B公司時(shí)解除。合同解除后，尚未履行的，終止履行，對(duì)于A公司已交付的貨物，B公司應(yīng)支付相應(yīng)貨款。因B公司并非違約方，故A公司的違約金請(qǐng)求于法無據(jù)，不予支持。B公司未在本案中提出反訴追究A公司的違約責(zé)任，若其認(rèn)為因A公司違約給其造成損失，其可另行起訴主張損害賠償。

四、啟迪意義

依據(jù)《民法典》第580條之規(guī)定，若債權(quán)人在合理期限內(nèi)未向債務(wù)人提出履行非金錢債務(wù)的要求，導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)，債務(wù)人（違約方）有權(quán)向法院或仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)終止合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系，但債權(quán)人仍可要求該債務(wù)人依法承擔(dān)違約責(zé)任。關(guān)于債權(quán)人是否存在“合理期限內(nèi)未請(qǐng)求債務(wù)人履行”的情形，通常需要結(jié)合當(dāng)事人雙方事先的約定、事后的補(bǔ)充約定、合同條款或交易習(xí)慣，以及相關(guān)法律規(guī)定來綜合判斷。判斷“合理期限”時(shí)，應(yīng)考慮當(dāng)事人的預(yù)期和社會(huì)公眾的一般評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，并結(jié)合合同的種類、標(biāo)的、性質(zhì)、目的、履行情況、交易習(xí)慣等因素，同時(shí)遵循誠實(shí)信用原則。只有當(dāng)債權(quán)人的合理期限已過，且違約方的合法權(quán)益無法得到保障，或者繼續(xù)履行對(duì)違約方明顯不公，從而導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)時(shí)，才符合適用《民法典》第580條的“合理期限”已過的情形。