萬達資料圖。

萬達對賭余波未平，誰是下一個追債人？

作者：潘秀林

6年前一紙對賭協議帶來的危機，仍然彌漫在萬達上空。

近日，蘇寧易購和永輝超市相繼通過仲裁方式，向萬達集團及其子公司追討股份回購款，總額超過86億元。兩次事件將萬達推上了風口浪尖，也再次引發了市場對當年那場規模龐大的對賭協議的關注。

隨著萬達商管IPO多次失敗和新股東的入局，萬達能否順利解決債務危機，能否借此機會重整旗鼓，還需市場和時間的檢驗。

老友反目，接連被追債

10月22日晚間，ST易購（蘇寧易購，002024.SZ）公告披露了一起重大仲裁案件最新進展。根據公告，ST易購及其子公司蘇寧國際集團股份有限公司（以下簡稱蘇寧國際）作為申請人，要求大連萬達集團股份有限公司（以下簡稱萬達集團）支付逾4億股股份的回購款50.41億元，同時要求大連萬達商業管理集團股份有限公司（以下簡稱萬達商管）對萬達集團的付款義務承擔連帶責任。目前，該仲裁申請已獲中國國際經濟貿易仲裁委員會受理。

蘇寧易購認為，萬達集團和萬達商管違反了《戰略合作協議》的約定，且觸發了《戰略合作協議》中的股份回購條款，萬達集團和萬達商管拒不糾正且拖延回購股份，遂基于實際情況，依據《戰略合作協議》的約定向貿仲申請裁決，請求裁決萬達集團和萬達商管回購部分股份，支付相應的股份回購款。

對此，萬達認為，根據雙方此前簽訂的投資協議，蘇寧要求萬達回購股份的理由不成立，萬達也不存在所謂的違約問題。而且，蘇寧所持的萬達商管股份本身已被公安機關查封凍結，客觀上也不具備回購的可操作性。

值得注意的是，就在10天前，另外一家上市公司也同樣通過仲裁的方式向萬達追債。

10月10日，永輝超市發布公告提到，2023年12月，永輝超市作價45.3億元向大連御錦貿易有限公司（以下簡稱大連御錦）出售所持萬達商管3.89億股股份，按照協議，交易資金由大連御錦分八期支付。

今年7月，永輝超市公告《關于調整出售資產方案的議案》指出，由于購買方大連御錦目前存在短期資金周轉困難，其正積極處置資產以回籠資金用以支付本次交易股份轉讓價款。同時，永輝超市與大連御錦、王健林、孫喜雙、大連一方集團有限公司（以下簡稱一方集團）簽署補充協議，調整支付方案并補充王健林、大連御錦實際控制人孫喜雙、一方集團為交易擔保方。

但到了今年10月10日，本該9月30日到賬的第四期股權轉讓款3億元，永輝超市并未收到。至此，大連御錦僅支付了前三期轉讓款，未付金額仍達36億元以上。永輝超市在公告中表示，目前已提起仲裁，追究大連御錦、王健林、孫喜雙、一方集團等擔保人責任。

天眼查信息顯示，大連御錦為一方集團間接全資子公司，一方集團與萬達集團關系頗深，在私交上，萬達集團董事長王健林與一方集團董事長孫喜雙是長達30年的老朋友。

“日子不好過”是當下企業的普遍寫照，無論蘇寧易購、永輝超市還是一方集團，近年來都陷入虧損漩渦，作為曾經伸出援手的老朋友，此次向萬達追討股份回購款，或許也是其試圖改善財務狀況的一種手段。

四度IPO，均以失敗告終

上述兩筆追債事件，還要從多年前的一紙協議說起。

2014年12月，萬達商業在港股上市，不過上市不久，王健林認為公司價值被低估，2016年9月，王健林將萬達商業私有化退市，正式啟動A股上市，并與投資人簽署了一份價值高達300億的對賭協議。協議約定，萬達要在退市后的兩年內完成A股上市，否則將承擔數百億的股權回購與利息償還義務。

最終，萬達沒有在兩年內完成A股上市，就在萬達面臨巨額賠償之際，2018年1月，“白武士”出現，騰訊作為主發起方，聯合蘇寧、京東、融創以約340億元收購了萬達商業于香港退市時引入投資人的14%股份。

彼時，蘇寧易購與萬達集團、萬達商管簽署協議，蘇寧易購指定子公司蘇寧國際受讓此次合作協議中的權利義務，并最終持有萬達商管4.02%的股份。同年12月，永輝超市也受讓了萬達商管部分股權。

A股上市并不順利，2021年3月，萬達商業宣布終止A股上市計劃，并對旗下輕資產進行重組，以“珠海萬達商管”的名義繼續沖擊港股。同年，珠海萬達商管與太盟投資、騰訊、鄭裕彤家族等22家機構投資者簽訂對賭協議，若2023年底前未能上市，上述投資人在原投資安排中享有到期贖回權。

港股上市依然不順利，在四度遞交招股書之后，2023年12月，珠海萬達商管IPO顯示“失效”。就在萬達再一次面臨巨額賠償之際，2023年12月，太盟投資集團與大連萬達商管簽署新投資協議，太盟將聯合其他投資者，對珠海萬達商管進行再投資。但因此前的對賭條款，萬達需要回購“舊戰投”股份并支付相應利息。

舊戰投退出，誰是下一個追債人

投資協議簽署后，原投資人永輝超市、碧桂園、蘇寧等相繼退出，出售相關股份。

在萬達和太盟投資簽約第二天，永輝超市便宣布退出，以45.3億出售大連萬達商管1.43%股權，一方集團旗下的大連御錦接盤。

同日，碧桂園、萬達商管集團及珠海萬贏訂立協議，碧桂園旗下間接全資附屬公司金逸環球向珠海萬贏或萬達指定方出售珠海萬達商管1.79%股權，代價約30.69億元。

根據今年9月24日碧桂園發布的公告，截至公告日期，受讓方已向金逸環球支付第一筆資金。同日簽訂的補充協議，還涉及修訂后的第二筆、第三筆和第四筆資金的支付安排。

今年9月25日，碧桂園服務也發布公告，以31.42億元的代價出售持有的珠海萬達商業管理集團股份有限公司1.49%的股權，出售事項完成后，碧桂園物業香港將仍持有目標公司約0.31%的股份。

融創中國在2018年與萬達簽訂了95億元戰略合作協議，而根據融創中國去年底以來的公告，并未有大額股權出售，由此預計，這筆戰投資金大概率尚未退出。

在當今經濟環境之下，各個企業都在收縮戰略，除了蘇寧易購、永輝超市、碧桂園等，出險房企融創中國同樣資金緊張，后期融創中國以及其他“舊戰投”們是否會跟進追債，成了市場關注焦點。

克而瑞分析認為，每個企業簽署的投資協議不盡相同，就永輝超市來說，與一般保證不同，王健林作為連帶擔保人沒有先訴抗辯權，如果保證期內債權人依法向連帶責任擔保人請求承擔保證責任，擔保人不得拒絕。這也意味著，法院在未執行債務方大連御錦的情況下，可以先執行王健林一方的財產。從永輝超市的公告可以看到，即使萬達商管能夠暫時走出眼前的困境，其股東王健林承擔的壓力也更多。

新股東入局，痛失控制權

今年1月，萬達與太盟新成立的公司——大連新達盟商業管理有限公司（下稱“大連新達盟”）完成注冊登記，注冊資本約162.06億元，珠海萬達商管為其子公司。

據知情人士透露，新公司的成立時間原定于去年底，也就是萬達與太盟簽署新投資協議之后不久，但由于新的戰投股東之間意見分歧，時間上才有所推遲。

今年3月，太盟投資集團、中信資本、Ares Management旗下基金（Ares）、阿布扎比投資局（ADIA）旗下全資子公司Platinum Peony和穆巴達拉投資公司（Mubadala Investment Company）在大連正式簽署投資協議，聯合向大連新達盟投資約600億元，合計持股60%，大連萬達商管持股40%。這是對去年底投資框架協議的落實。

6個月后，今年9月，大連新達盟的注冊資本從原來的162.1億元增至405.2億元，投資總額達到513億元。但與此同時，10家投資機構新進入股東榜，太盟投資集團合伙人黃德煒成為大連新達盟新任法人代表并出任董事長。

這宣告著太盟投資集團等投資機構正式入主大連新達盟，大連新達盟也迎來了期盼已久的投資款，不過，王健林及萬達也由此失去了對珠海萬達商管的控股權。

盡管萬達為當初的對賭付出了巨大代價，但對賭帶來的資金壓力仍然沒有解除。

面臨債務償還壓力，萬達開啟“賣賣賣”模式。據媒體統計，2023年以來，大連萬達商管對外轉讓了至少26家公司的控制權，涉及位于北京、上海、廣州等多家萬達廣場，萬達內部人士透露，在公司內部，出售萬達廣場早就不是什么新鮮事。今年10月，萬達還賣掉了在美國傳奇影業的全部股權。

大連萬達商管在上交所發布的債券公告顯示，今年上半年，公司合并口徑有息負債1375.61 億元，其中一年內到期的有息負債302.69億元。公告稱，公司有息負債存量較大，一年內到期規模較高，存在一定的債務壓力。

同期，大連萬達商管實現營業收入268.5億元，同比增長5.5%；歸屬母公司凈利潤為48.35億元，同比下降28.15%。

新戰投的入主，為萬達帶來了期待已久的喘息之機，但隨著王健林年齡的增長以及對珠海萬達商管控制權的減弱，萬達集團未來的前景更難預料。新的投資和權力結構的調整，對萬達來說既是機遇也是挑戰，萬達能否借此機會重整旗鼓，仍需市場和時間的檢驗。 ■