摘要：背后是否有資本運作的安排（歡迎關(guān)注杠桿游戲）

撰文|張銀銀&編輯|欣欣然

“一汽系”兩家上市公司同時宣布清倉同一個標的資產(chǎn)。

1）日前，一汽解放發(fā)布公告稱，該司擬以非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將持有的一汽財務(wù)有限公司（下文簡稱“一汽財務(wù)”）21.8393%股權(quán)出售給控股股東中國第一汽車股份有限公司（下文簡稱“一汽股份”）。

本次交易完成后，該司將不再持有一汽財務(wù)股權(quán)。一汽解放稱，本次交易預(yù)計將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

2）一汽富維同時公告，該司擬向一汽股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓一汽財務(wù)6.4421%股權(quán)。

按照一汽富維披露的交易報告書，一汽財務(wù)100%股權(quán)評估值約為225.46億元。上述兩起交易價款約60多億元。

“一汽系”兩家上市公司為何同時清倉一汽財務(wù)股權(quán)？合規(guī)考慮、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，還是整體上市？引發(fā)市場猜想。

如果按照最夸張的猜想，一汽集團將整體上市——那么意味著一家巨無霸上市車企，真相到底是什么？今天杠桿游戲和桿友一起看看。

1、“一汽系”兩家上市公司同時清倉一汽財務(wù)股權(quán)

按照一汽解放的公告，本次交易前，一汽解放的主營商用車的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)。

而標的公司為一汽財務(wù)，主要面向一汽集團及成員單位、終端客戶提供存款、資金結(jié)算、貸款、票據(jù)、即期結(jié)售匯等各類金融產(chǎn)品，同時為購買一汽集團各品牌汽車的客戶提供汽車金融服務(wù)。

如披露所言，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，交易對方一汽股份系一汽解放的控股股東，目前持有一汽解放62.18%的股份。

公告稱，本次交易不涉及發(fā)行股份，不涉及上市公司股權(quán)變動，不會導(dǎo)致上市公司控股股東和實際控制人發(fā)生變更。不過，本次交易預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

交易完成后，一汽解放主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變化，將繼續(xù)大力發(fā)展主線產(chǎn)品，致力于成為“中國第一、世界一流”的綠色智能交通運輸解決方案提供者。

公告披露了交易前一汽財務(wù)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。如下圖，一汽解放的出資額達21.84億元，一汽富維出資則為6.44億元。

一汽富維披露的公告更多，如文初杠桿游戲的截圖。

按照這些公告，我們知道，該司已與一汽股份簽訂附條件生效的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以現(xiàn)金交易方式向一汽股份出售一汽財務(wù) 6.4421%股權(quán)——截至評估基準日2024年5月31日，一汽財務(wù)100%股權(quán)的評估值約為225.46億元，增值率27.07%，一汽富維將變現(xiàn)14.52億元。

一汽解放在公告中未披露交易價格，但按照上圖21.84%的股份估算，金額應(yīng)為49.24億元。

兩家公司轉(zhuǎn)讓一汽財務(wù)的總價款大概為63.76億元。

值得一說，一汽財務(wù)業(yè)績很不錯。2022、2023年、2024年年1-5月，該司凈利潤分別為16.40億元、16.07億元、5.35億元。

一汽解放2023年從一汽財務(wù)獲得投資收益3.48億元。

問題來說，投資業(yè)績不錯，上述“一汽系”兩家公司，為何要清倉一汽財務(wù)，且同時清倉？請看下文分解。

2、合規(guī)考慮？

下文杠桿游戲把市場的幾個猜測、媒體的一些報道和分析做個綜合。

財聯(lián)社報道說，一汽解放、一汽富維雙雙擬“出清”一汽財務(wù)股份，合規(guī)為最大主因。10月22日，財聯(lián)社記者以投資者身份問詢一汽富維時，后者董秘辦工作人員解釋了公司轉(zhuǎn)讓所持有一汽財務(wù)股份的原因：

一方面旨在落實企業(yè)集團財務(wù)公司監(jiān)管要求，“因為公司已不屬于一汽集團的企業(yè)集團成員單位，不具有一汽財務(wù)股東身份的合格性”。

一汽富維主要專業(yè)從事汽車內(nèi)飾、汽車外飾、沖壓件、汽車車燈、汽車車輪等汽車零部件的設(shè)計、研發(fā)、制造和銷售，公司主要生產(chǎn)基地為長春、天津、青島、成都、佛山，主要客戶包括一汽紅旗、一汽解放、長城汽車、沃爾沃等國內(nèi)主流整車廠商。

2018年，一汽富維納入“雙百”改革后，計劃同年12月之前完成引入戰(zhàn)略投資者進行股權(quán)多元化和混合所有制改革。隨后，中國一汽主動放棄一汽富維的控制權(quán)，后者變更成為一家非國有控股性質(zhì)的企業(yè)，并無控股股東及實際控制人。

到了2019年底，中國一汽與吉林省亞東國有資本投資有限公司簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，前者向后者轉(zhuǎn)讓其所持有的一汽富維5%股份。此次股份轉(zhuǎn)讓完成后，亞東投資持有一汽富維16.55%股份，成為其第一大股東。

另一方面，包括東風、長安等各大汽車企業(yè)集團的財務(wù)公司均在轉(zhuǎn)型，未來或不再繼續(xù)涉及信貸類業(yè)務(wù)。

“綜上兩點，公司司決定轉(zhuǎn)讓所持一汽財務(wù)股權(quán)。預(yù)計今年年底，公司將移出（在一汽財務(wù)的）全部資金。”

公開資料顯示，一汽財務(wù)系經(jīng)中國人民銀行銀復(fù)〔1987〕397號批準設(shè)立的財務(wù)公司，系為中國一汽成員單位提供金融服務(wù)的全國性非銀行金融機構(gòu)。

“兩家公司本次籌劃資產(chǎn)出售事項，是對監(jiān)管政策和公司聚焦主營業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略的契合與落實，具有必要性。”有業(yè)內(nèi)人士分析認為。

3、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，還是整體上市

還有一種說法，相關(guān)公司有聚焦主業(yè)、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)的考慮。這個說法肯定也有道理。

2023年10月，中央金融工作會議召開，明確提出“做好產(chǎn)融風險隔離”。同年11月，國務(wù)院國資委黨委召開擴大會議提出，國資央企要堅守發(fā)展實體經(jīng)濟的責任擔當，堅持問題導(dǎo)向，加大監(jiān)管力度，堅持回歸本源、聚焦主業(yè)，著力嚴控增量，切實優(yōu)化存量，立足發(fā)展與企業(yè)產(chǎn)業(yè)特點相符合、主業(yè)需求相配套的金融業(yè)務(wù)，提高為主業(yè)提供服務(wù)的金融業(yè)務(wù)占比，提升服務(wù)主業(yè)實業(yè)的能力和水平。

從政策要求來看，一方面，鼓勵上市公司通過并購重組提高上市公司質(zhì)量。國家金管總局發(fā)布《關(guān)于促進企業(yè)集團財務(wù)公司規(guī)范健康發(fā)展提升監(jiān)管質(zhì)效的指導(dǎo)意見》，要求企業(yè)集團財務(wù)公司堅持“依托集團、服務(wù)集團”的功能定位，堅持內(nèi)部金融服務(wù)屬性。

一汽解放、一汽富維此次均表示，本次交易完成后將 “聚焦主業(yè)”。

一汽富維表示：

本次通過股權(quán)出售退出與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的股權(quán)投資并獲取現(xiàn)金對價，有利于公司進一步優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，補充流動資金，提高公司經(jīng)營質(zhì)量和運營效率，使公司可以更好的集中優(yōu)勢聚焦于汽車零部件行業(yè)的發(fā)展。

一汽解放方面也對媒體表示，此次股權(quán)出售之后，會優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，且交割完成后的現(xiàn)金也會做一些其他安排。

如上文第一部分杠桿游戲圖所示，一汽財務(wù)還有其他股東。

一汽富維、一汽解放同時出售一汽財務(wù)的全部股權(quán)，那么上圖中的富晟集團也有可能將退出一汽財務(wù)股東之列，若此，一汽股份的持股比例或?qū)⑦M一步提升。

一汽富晟主營業(yè)務(wù)為汽車零部件，如果參照一汽解放、一汽富維此次出售一汽財務(wù)股權(quán)的原因為“聚焦主業(yè)”來看，未來，一汽富晟預(yù)計也會出售所持一汽財務(wù)股權(quán)。

若此，一汽股份對一汽財務(wù)的持股比將超過80%。

一汽股份的控股股東為中國一汽，前者已控股或參股了包括奧迪一汽新能源汽車有限公司、一汽奔騰汽車股份有限公司、一汽紅旗汽車銷售有限公司、一汽豐田汽車銷售有限公司、一汽解放集團股份有限公司、一汽—大眾汽車有限公司等重要公司。

我國大的汽車集團中，奇瑞和一汽集團兩家迄今沒有整體上市，有分析認為，此次一汽股份將一汽財務(wù)股權(quán)收入囊中，也是在為中國一汽整體上市做鋪墊。

多家媒體報道說，隨著一汽股份對內(nèi)部資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整的推進，中國一汽整體上市的路徑或也逐步明朗化。

長江商報報道說，“一汽系”兩家公司同時清倉一汽財務(wù)股權(quán)，背后是否有資本運作的安排？

本文未標注出處的財務(wù)圖表，均源自一汽解放、一汽富維有關(guān)公告，特此說明并致謝

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