毓恬冠佳侵犯同業公司專利權，多次使用盜版軟件，這些行為損害了其他公司的合法權益，擾亂了市場秩序，屬于嚴重的不正當競爭行為。這樣一家不誠信的企業，是否會通過IPO審核呢？

2024年9月30日，上海毓恬冠佳科技股份有限公司上市狀態變更為“中止”。通常來說，IPO狀態中止代表企業申請材料不符合要求或存在問題，需要企業修改或補充其他材料，常見原因包括申請文件不全、發行人主體資格存疑、?信息披露的真實性、準確性、完整性存在質疑等。在此期間，交易所暫停審核申請材料。

上海毓恬冠佳科技股份有限公司（簡稱“毓恬冠佳”）于2024年8月23日過會。本次IPO毓恬冠佳擬發行不超過21958700股，不低于本次公開發行后公司總股本的25%。此次擬投入募集資金5.75億元，用于毓恬冠佳新廠房、汽車車頂系統及運動部件新技術研發項目、汽車電子研發建設項目和補充流動資金項目（7500萬元）。由此計算，毓恬冠佳IPO發行估值不低于23億元。

上市前董事長、總經理蹊蹺離職

值得注意的是，毓恬冠佳在上市前核心管理層發生重大變動，但公司對此未給出合理解釋。2021年7月和10月，毓恬冠佳董事長趙劍平和總經理賈維禮先后離職。董事長和總經理為公司的核心管理層，在IPO前夕，兩人同時離職，原因何在？

毓恬冠佳對此解釋稱，賈維禮系個人原因離職；趙劍平則為退休離職。但是，這一解釋并不具備說服力。

企查查顯示，賈維禮早在2011年便以毓恬冠佳技術專利申請人的身份頻頻出現，這意味著他在公司工作了至少10年以上。在公司即將IPO時，經營負責人選擇離職并放棄巨額股權激勵，這既違反常理，也不符合最基本的商業邏輯。

趙劍平的閃電離職同樣疑點重重。招股書稱趙劍平為“離職退休”，但企查查顯示，趙劍平離開毓恬冠佳后，于2021年11月便成為天瀚科技（吳江）有限公司的股東，同時擔任該公司的董事。

公開信息顯示，天瀚科技（吳江）有限公司成立于2001年，注冊資本9878萬美元，廠房面積為8000平方米，是一家專業致力于汽車電子部件的研發、制造、生產的國家級技術企業，主要生產銷售CMS流媒體電子后視鏡、360環視、行車記錄儀等產品。

顯然，天瀚科技與毓恬冠佳同屬于汽車電子零部件廠商，趙劍平舍棄一家IPO汽車電子公司董事長的職位，加盟一家規模更小的同領域公司的真實原因是什么？毓恬冠佳所謂的“退休”說法顯然無法解釋這一矛盾行為。

眾所周知，IPO公司必須在招股書中披露董監高的詳細履歷，并說明相應人選是否具備任職資格。海豚財經注意到，由于賈維禮、趙劍平雙雙離職，毓恬冠佳招股書并沒有提供兩人的詳細履歷。基于招股書提供的辭職理由過于牽強，毓恬冠佳有義務詳細披露賈維禮與趙劍平的個人履歷，尤其是過往從業背景，并說明兩人是否存在不適合擔任董、監、高的具體情形，并說明毓恬冠佳聘請兩人擔任公司核心高管是否存在利益輸送。

核心技術來源成謎

招股書顯示，毓恬冠佳是以汽車天窗為主要產品的汽車運動部件制造商，擁有汽車天窗設計、研發、生產一體能力，主要產品包括全景天窗和小天窗。

2020年—2023年上半年，公司天窗業務實現收入分別為123950.87萬元、162874.38萬元、190909.19萬元以及90530.71萬元，完成銷量分別為132.38萬臺、165.51萬臺、186.77萬臺以及92.03萬臺。

2020年—2023年上半年，毓恬冠佳研發費用分別為5604萬元、6693萬元、6225萬元、2757萬元，占當前營業收入的比例分別為4.26%、3.95%、3.08%、2.85%，研發費用率逐年下滑。與可比公司比較，毓恬冠佳的研發費用也處于偏低水平。

招股書顯示，毓恬冠佳共擁有362項專利，其中包括頂部安裝三片式全景天窗、全景天窗太陽能+氛圍燈技術、先鋒全景機械組技術、遮陽簾系統等15項核心技術。截至報告期末，毓恬冠佳共有3名核心技術人員，共有163名研發人員，占發行人員工總數的比例為10.50%。

根據招股書，毓恬冠佳3名核心技術人員為吳朝暉、邱新勝以及祁宙，分別為公司的研發部門總經理、研發總監（公司研發負責人）和技術總監。

不過，吳朝暉和邱新勝分別在2020年7月和2021年5月入職。此外，祁宙在毓恬冠佳擔任的是電動尾翼部總監，與電動天窗屬于不同的汽車部件。這意味著，在吳朝暉和邱新勝入職之前，毓恬冠佳在汽車天窗領域是沒有核心技術人員的，那么2004年到2020年的這16年時間里，毓恬冠佳又是依靠什么開發天窗產品呢？在缺少核心技術人員的情況下，毓恬冠佳將天窗業務做到了10億元營收（2018年營收數據），這要么說明毓恬冠佳涉足的汽車天窗產品技術門檻不高，要么說明毓恬冠佳隱藏了其核心技術的真實來源。

值得注意的是，吳朝暉和邱新勝入職后參與研發的專利分別為109項和60項，占毓恬冠佳累計取得發明專利的47%；兩人參與研發專利與核心技術相關的關鍵專利分別為23項和15項，占公司15項核心技術相關的技術專利的比例為67%。毓恬冠佳2020年后在技術專利研發和申請上存在明顯的“突擊沖刺”動作，這是否是配合上市采取的權宜之計？這些技術的真實含金量到底有多高？

招股書顯示，毓恬冠佳2020年—2022年電動天窗銷售量分別為132.38萬、165.51萬、186.77萬，營業收入也從13億元增長至20億元。

不過，公開信息顯示，這一銷售規模遠低于毓恬冠佳此前做出的規劃。

2017年4月，時任上海毓恬冠佳汽車零部件有限公司副總經理賈維禮（后擔任總經理并于2021年離職）在接受某媒體采訪時表示，“2015年公司共銷售天窗60萬臺，2016年達到100萬臺，今年（2017年）我們的銷售目標是162萬。同時根據這一五年規劃，毓恬冠佳到2020年將實現產銷280萬臺，營業收入超20億”。

截圖來自賈維禮2017年接受媒體采訪內容。

從上述數字可以看出，毓恬冠佳當初制定的宏偉目標（2020年銷售280萬臺汽車天窗）并沒有實現，實際上，2022年公司才銷售了187萬臺，僅達到上述目標的67%。而賈維禮所謂到2025年實現產銷超過550萬臺的目標更像是“放衛星”。

招股書及公開信息顯示，毓恬冠佳實際控制人吳軍在核心技術上從一開始就抱有急功近利的“走捷徑”心態。毓恬冠佳實際控制人吳軍（及其父親、公司創始人吳玉田）并無任何汽車行業從業背景，2004年，吳軍一度計劃通過投資上海布朗汽車天窗有限公司的方式曲線獲取汽車天窗技術，但最終一無所獲。

法院訴訟文件顯示，上海布朗汽車天窗有限公司成立于2004年6月3日，注冊資本為50萬元，股東為許燕蓉和王仲鉞，其中許燕蓉占有10%的股權，王仲鉞占有90%的股權，許燕蓉擔任布朗公司的法定代表人。許燕蓉與王仲鉞系母子關系。

2004年7月1日，許燕蓉、吳軍、王仲鉞簽訂股權法人變更協議，約定吳軍出資250萬元，作為對布朗公司的投資，法定代表人變更為吳軍，股權結構變更為吳軍80％，王仲鉞以原有投入和技術入股占20％，許燕蓉無條件退出，布朗公司全權轉讓給新股東。根據約定，此協議簽訂后，布朗公司的盈利首先用于償還吳軍投入的資金，在吳軍收回250萬元投資后，全體股東再按照所持有的股份比例分配利潤。上述協議簽訂后，吳軍于2004年8月16日至2004年9月2日期間，分5次向布朗公司投資共計246.8萬元。

此后，布朗公司股權比例以及法定代表人進行了工商變更登記，變更為吳軍10%，王仲鉞90%，吳軍為法定代表人。

2006年3月18日，吳軍與王仲鉞簽訂股權調整協議，協議稱根據雙方在2004年7月1日簽訂的股權法人變更協議第二款的約定，法人代表即吳軍投資總額2500000元，股權結構為吳軍80％、王仲鉞20％，吳軍單方投資總額預計在1500萬元，原股權比例已不符合雙方合作條件和初衷，經協商，布朗公司股權結構調整為吳軍95％、王仲鉞5％。

不過，上述協議并未履行。后雙方因為股權轉讓訴諸法院，吳軍以王仲鉞不配合為由申請對布朗公司強制清算，從而為其上市掃清了障礙。

侵犯全景天窗龍頭專利，涉案金額達5400萬元

毓恬冠佳抄捷徑的行為還表現在其曾侵犯行業其他廠商的專利權。

過去幾年，毓恬冠佳在汽車天窗領域深受專利侵權訴訟困擾。深交所問詢函顯示，毓恬冠佳與偉巴斯特就“用于車輛卷簾裝置”的發明專利存在專利權爭議。2020年7月，上海知識產權法院判決毓恬冠佳立即停止使用前述發明專利，賠償偉巴斯特公司60萬元經濟損失及合理費用。深交所要求毓恬冠佳說明“用于車輛卷簾裝置”的發明專利在其產品中的應用情況，是否已有替代技術或專利，相關訴訟的敗訴是否對其生產經營產生重大不利影響，是否還有其他知識產權存在類似侵權風險。

毓恬冠佳在回復函中稱，“用于車輛的卷簾裝置”的發明專利應用于供應漢騰汽車有限公司X5、X7車型，報告期內，發行人類似技術所涉及的產品系供應給漢騰汽車有限公司，用于X5、X7車型，且僅在2020年度形成收入，2020年度發行人自漢騰汽車有限公司產生的收入總額為374.85萬元。

但是，法院相關民事判決書顯示，毓恬冠佳涉案兩個車型的天窗總成及框架銷售數量為34296件，稅前銷售總金額約5462萬元，平均每臺天窗單價為1593元。

具體看，2017年10月至2020年5月，型號為5703010002Y02-B15的天窗總成，銷售數量21816件，稅前銷售金額約3558萬元，稅前單價為1731.47元、1572.24元、1530.86元、1522.12元不等。

型號為5703010002Y01-B15的天窗總成，銷售數量24件，稅前銷售金額37733.76元，稅前單價1572.24元。型號為5703010003Y04-B15的天窗總成（海外專用），銷售數量95件，稅前銷售金額145431.55元，稅前單價1530.86元。

2018年2月至2020年4月，型號為5703010001-M11的天窗總成，銷售數量11990件，稅前銷售金額約1859萬元；稅前單價為1572.24元、1530.86元、1522.12元不等。

型號為5703010002Y04-M11的天窗總成（海外專用），銷售數量21件，稅前銷售金額32148.03元，稅前單價均為1530.86元。型號為B15A5703001Y01的天窗框架帶遮陽板總成、B15A5703001Y02的天窗框架帶遮陽板總成的產品銷售數量350件，稅前單價666.36元，稅前銷售總金額233226元。

顯然，毓恬冠佳侵權產品2016年—2020年累計銷售金額巨大，占其營收比例較高。毓恬冠佳在回復函中僅選擇性披露2020年的數據，是否刻意淡化此事對其上市的影響？

使用盜版軟件被判賠1600萬元

值得注意的是，毓恬冠佳不僅在其主營業務領域因為侵權被起訴，在辦公管理軟件使用上，也公然使用盜版軟件，侵害至少兩家公司專利，被起訴賠償超千萬元。

司法判決顯示，2016年，西門子產品生命周期管理軟件有限公司以侵害計算機軟件著作權為由將毓恬冠佳告上法庭。判決書顯示，2012年11月2日，毓恬冠佳花費17.7萬元購買了一套NX7.5軟件(GMS4010P模塊)一套。銷售商告知毓恬冠佳，該軟件可以安裝在多臺計算機上，但使用時僅能在一臺計算機上使用，不能在多臺計算機上同時使用。然而，就在購買這套軟件前的2012年10月1日，毓恬冠佳在其辦公室8臺電腦上安裝了8套盜版NX8.5軟件。

2012年11月9日，西門子向毓恬冠佳發送警告函，要求后者立即停止侵權其知識產權行為，停止使用盜版軟件，并購買正版產品。但毓恬冠佳置之不理。隨后，西門子將毓恬冠佳告上法庭。一審法院判決結果為，毓恬冠佳立即停止對西門子公司NX8.5版計算機軟件著作權的侵害；毓恬冠佳賠償西門子公司經濟損失140萬元。

不過，毓恬冠佳并未吸取教訓，在公司辦公軟件上繼續使用盜版產品。

2022年10月8日，達索系統Simulia公司因毓恬冠佳未經許可使用其擁有的ABAQUS系列計算機軟件而向上海知識產權法院申請訴前保全。上海知識產權法院出具《民事裁定書》，對毓恬冠佳的計算機及其他設備上復制、安裝及使用的ABAQUS系列計算機軟件及該等計算機軟件的相關信息進行證據保全。

2023年4月，毓恬冠佳與達索集團達成調解協議。毓恬冠佳自調解協議簽訂之日起停止使用侵權軟件，與達索集團的授權軟件經銷商上海耀唐科技有限公司簽署軟件采購合同，總費用合計14994180.18元。

毓恬冠佳侵犯同業公司專利權，頻頻使用盜版軟件，這些行為損害了其他公司的合法權益，擾亂了市場秩序，屬于嚴重的不正當競爭行為。這樣一家不誠信和違法經營的企業，是否應該通過IPO審核呢？

毛利率數據存爭議

需要指出的是，毓恬冠佳在上述司法判決中提交的公司財務數據與招股書中的數據存在較大差異。

上述判決書顯示，毓恬冠佳提交給法院的上海XX事務所出具的2018年度審計報告顯示，2017、2018年度其營業收入分別為9.3億元、10.49億元，營業利潤分別為2794萬元、873萬元。

北京某有限公司出具的中國汽車全景天窗研究報告中記載，2016—2018年中國汽車全景天窗銷售毛利率分別約為11%、10%、10%。毓恬冠佳2016—2018年汽車全景天窗銷售單價分別約為1860、1800、1650元/套，毛利潤分別約為190、180、140元/套，毛利率分別約為10%、10%、9%。

招股書顯示，毓恬冠佳全景天窗報告期內的平均售價分別為1528元、1480元、1407元，逐年下滑，三年累計下滑8%。小天窗銷售單價則從2020年的550元提高至2022年的610元，提高了10%。

如果按2016年—2018年的平均售價計算，則2016年—2022年毓恬冠佳全景天窗售價下滑了12%。2020年—2022年，毓恬冠佳的全景天窗銷量由52萬臺提升至74萬臺和96萬臺。顯然，毓恬冠佳為了刺激銷售，采取了“以價換量”的策略。

招股書顯示，2020年—2022年，毓恬冠佳營收增長主要來源于全景天窗，后者收入從8億元增長至13.6億元，增長了約5.6億元，增幅70%。同期，毓恬冠佳的傳統產品小天窗營收僅增長了1.1億元。

那么，在連續多年降價爭取市場份額的情況下，毓恬冠佳的毛利率情況如何呢？

招股書顯示，毓恬冠佳全景天窗2020年—2022年的毛利率分別為19.23%、17.9%和18%，小天窗的毛利率分別為13.72%、7.49%、8.2%，主營業務毛利率分別為17.29%、14.49%、14.94%。

從上述司法判決書援引的中國汽車全景天窗研究報告數據可以看出，毓恬冠佳過去幾年的毛利率數字存在明顯可疑之處。毓恬冠佳是如何在不斷降價搶占市場份額的同時，還能讓毛利率大幅提升？是否有財務操縱嫌疑？解答這些疑問還需要毓恬冠佳向深交所提供更全面、更透明、更誠實的信披。

注：文內圖片及數據除注明外，均來自招股材料及第三方工商信息查詢平臺。