1939年1月，賀龍率領八路軍120師主力6000余人，從晉西北出發，越過同蒲、平漢鐵路封鎖線，來到晉中河間縣，成立晉中軍政委員會。

日軍獲知消息，調動第27，110師團共7000人，從定縣，保縣等地出發，向晉中區域殺來，伺機尋求與八路軍主力決戰。賀龍師長綜合評估了敵我差距，決定暫避鋒芒，將主力分散隱蔽在河間縣周邊的村落里，等待時機，分段殲滅敵人。

4月22日，駐河間縣城的日軍第27師團第3聯隊吉田大隊800余人來到任丘以南的三十里鋪宿營。賀龍師長判斷，日軍有在當地日偽軍配合，東西夾擊716團的企圖，遂決定利用優勢兵力，消滅這伙敵人。

4月23日，吉田大隊率先向716團3營發動攻擊，并完成對3營的包圍。3營營長王祥法不慌不忙，沉著應對，依據齊會村地形和建筑，分段阻擊，死死的拖住敵人。

賀龍師長則調集了6個團的主力，以2個團在三十里鋪外圍，阻擊可能來援的日軍，以4個團設置了兩道包圍線，其中716團一營二營對包圍齊會村的日軍實施反包圍，其余三個團則擺在第一層包圍圈的外圍，隨時準備追殲可能逃跑的日軍。

吉田大隊包圍齊會村，卻久攻不下，損兵折將，且外圍不斷有消息傳來，周邊出現了大量的八路軍，吉田氣急敗壞，命令鬼子們戴上防毒面具，開始施放毒氣。八路軍三營將士缺乏有效的防御面具，只能用濕毛巾掩住口鼻，很多戰士因此中毒，卻不肯撤下來，堅持趴在房垛上戰斗，憑借頑強的意志，打退敵人多次進攻，為師主力圍剿日軍創造了機會。

23日，隨著夜幕降臨，戰場變的極為安靜，吉田攻擊了一天，鬼子們疲憊不堪，正打算埋鍋做飯，突然716團從四面八方發起總攻，槍炮聲轟鳴。3營也抖擻精神，從內部向外突擊，日軍一時間腹背受擊。吉田多次向外發求援信號，卻被八路軍阻擊，不能靠近，吉田只得負隅頑抗。

24日拂曉，吉田大隊沖破包圍圈，向馬村方向潰退。賀龍師長獲悉，令第二層包圍圈的715團，搶先一步占領馬村，阻擊逃敵。日軍眼見馬村受阻，轉而向東，又被第3團截斷了退路。

走投無路的敵軍搶占了找子營，據險頑抗，企圖掩護其主力趁機突圍，白天的攻擊，對八路軍非常不利，賀龍師長下令收縮包圍圈，堅守不出，等待夜幕降臨再圍剿敵人。

24日白天，日軍組織了多次突圍，均沒有成功，只得退至南留路與找子營之間，在一片狹窄的地帶上與八路軍對峙。此刻，日軍雖然疲勞慌恐，卻仍然負隅頑抗。

24日黃昏，715團組織多支部隊同時向被圍于樹林道溝的日軍展開攻擊，日軍一部分被殲滅，其余部分逃竄到南留路西南張家墳地。25日凌晨，日軍為突出重圍，集中兵力、火力，猛攻第716團第2營的張曹村陣地，企圖打開缺口，向南逃跑，遭到包圍部隊的反攻，未能得逞，至此，日軍喪失反撲能力，被迫掩埋尸體和槍械，固守待援。

25日黃昏，120師決定對吉田大隊發起總攻，突然狂風大作，一時間昏天暗地，日軍趁著視線不好，看不清楚，奪路而逃，賀龍派出追擊部隊一直追了20余里，終于又殲滅一部分日軍，剩余日軍40余人逃跑到沙河橋據點。

賀龍師長率領的120師本次作戰，共斃傷日軍700余人，俘虜7人，繳獲山炮1門、輕重機槍20挺、步槍200余支。齊會戰役取得了平原游擊戰爭中以外線進攻，打殲滅戰的經驗，對推動華北平原抗日游擊戰爭的開展起了重要作用。