編者按

20年來，中央企業(yè)董事會建設從“試點探索”進入到“全面推進”，從“集團層面為主”拓展到“覆蓋重要子企業(yè)”，從國務院國資委通過規(guī)章制度規(guī)范董事會運作過渡到董事會依法規(guī)范運作，從董事會“有沒有”轉向董事會“好不好”的新階段，中央企業(yè)董事會建設取得了實質(zhì)性的重大進展和明顯成效。

這一改革壯舉，凝聚了一代人的心血，這一改革成就，十分來之不易。而隨著新公司法的施行，中國公司的董事會制度進入了一個全新的時代。

今年，《董事會》雜志創(chuàng)刊20周年，《董事會》雜志特別策劃“董事會：與你同行”系列主題報道。本期推出“變革的脈動——與央企董事會建設同頻同行”，邀請陳國慶先生，聚焦中央企業(yè)董事會制度建設以及高質(zhì)量價值創(chuàng)造、價值實現(xiàn)的實踐探索，講述自己見證或參與的難忘經(jīng)歷與思考。期冀在公司治理改革的歷史演進與邏輯展開中，體察關鍵細節(jié)，見微知著；在完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的新征途上，感知時代脈搏，同頻同行。

策劃、統(tǒng)籌｜孫堅 谷學禹 劉冉冉

排版設計｜陳敏

陳國慶先生系中央企業(yè)專職外部董事，長期從事中央企業(yè)管理工作

公司董事會制度是企業(yè)制度發(fā)展的產(chǎn)物。董事會是由公司股東會根據(jù)法律法規(guī)和公司章程設立、代表股東監(jiān)督經(jīng)理人的常設機構，是聯(lián)系經(jīng)理團隊和股東的重要橋梁。董事會運行的質(zhì)量和效率直接決定著公司治理的運作水平和治理績效。黨的二十屆三中全會指出，完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，弘揚企業(yè)家精神，加快建設更多世界一流企業(yè)。對于包括中央企業(yè)在內(nèi)的國有企業(yè)而言，加強董事會建設是公司治理的核心內(nèi)容，也是提升公司治理水平的重要抓手。

董事會制度核心要義與基本職能

董事會制度是隨著股份有限公司的產(chǎn)生和發(fā)展而逐漸普及與完善的。現(xiàn)代企業(yè)制度本質(zhì)上就是基于所有權與經(jīng)營權分離、決策權與執(zhí)行權分離的兩權分離、委托代理的公司制度。在現(xiàn)代公司治理框架下，董事會一般居于承上啟下的樞紐地位。良好的公司治理要求董事會是一個能夠將多人意愿轉化為集體意愿、加強風險監(jiān)管又不降低運營效率、明確授權又能有效約束、激勵經(jīng)理人為公司和股東利益勤奮工作的領導集體。

綜合而言，董事會職能主要包括三個方面。

第一是決策職能。董事會是公司發(fā)展、生產(chǎn)經(jīng)營管理重大事項的決策機構，負責對公司發(fā)展戰(zhàn)略方向和路徑、重大投融資、重要改革事項、重大經(jīng)營管理問題等進行研究決策，明確目標方向。決策職能貫穿董事會運作的全過程。

第二是監(jiān)督職能。董事會履行監(jiān)督職責貫穿其發(fā)揮作用的全過程，即代表股東監(jiān)督公司經(jīng)理人團隊的經(jīng)營行為，聘任、選拔、評估以及必要時解聘高級管理人員等，以實現(xiàn)股東利益的最大化。新公司法明確可以“在董事會中設置由董事組成的審計委員會”“行使本法規(guī)定的監(jiān)事會職權”，進一步強化了董事會的監(jiān)督職能。目前，很多國有企業(yè)的董事會還設立了監(jiān)督委員會，確保其監(jiān)督職能有效落實。

第三是咨詢職能。這一職能是隨著對外部資源需求的增加而逐漸顯現(xiàn)出來的，體現(xiàn)為董事會成員基于其從業(yè)經(jīng)驗、專業(yè)特長或自身優(yōu)勢，為管理層針對經(jīng)營管理等方面的重大事項提供咨詢指導。

董事會設置與董事選任

董事會是公司常設機構，由若干名董事組成，根據(jù)需要應下設一系列專門委員會。董事會還要設置一名董事會秘書，負責日常工作的協(xié)調(diào)、安排等。

董事長

董事長是公司的最高領導者，是董事會規(guī)范運作的第一責任人。董事長也是董事，由董事會選出，負責整個董事會的運作，包括組織研究并確定公司發(fā)展戰(zhàn)略，確定董事會年度工作計劃，召集和主持董事會會議，組織研究并決策企業(yè)改革、經(jīng)營、發(fā)展重大事項，等等。

董事

董事是董事會職能的具體執(zhí)行者。公司董事包括內(nèi)部董事和外部董事。內(nèi)部董事是公司的正式雇員，通常兼任高管，有些公司也有職工代表擔任董事。相對于內(nèi)部董事，外部董事是由非本公司員工的外部人員履行有關程序后擔任的，負責監(jiān)督管理層、提供咨詢和建議等。由于外部董事在經(jīng)濟上和人際關系上都與公司及其主要股東、高管人員保持獨立性，能夠更加客觀、公正地監(jiān)督公司管理層，是公司董事會的重要組成部分。目前我國國有企業(yè)的董事會建設強調(diào)“外部董事占多數(shù)”，就是要在增強外部董事獨立性的基礎上，更好地發(fā)揮其作用。

選配董事時不能僅考慮單個董事的任職資格，而是要從董事會整體構成出發(fā)，注重董事會成員整體上的工作協(xié)調(diào)與專業(yè)互補。具體地說，董事會建設要把握好三個方面。一是董事會的合規(guī)性。各國公司法等相關法律法規(guī)對董事會的設立都有明確的規(guī)定，我國公司法就規(guī)定，除規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的公司外，公司均應設立董事會。二是董事會的獨立性。董事會的核心職能之一是監(jiān)督經(jīng)理人，維護公司投資人利益，因此董事會保持獨立性至關重要。股權結構高度分散從而導致經(jīng)理人職權過大的公司，對董事會獨立性的要求很高，對外部董事在董事會中所占比例的要求也會很高。三是董事會的多樣性。董事會是一個集體決策機構，除了董事個人職業(yè)素養(yǎng)外，更強調(diào)團隊整體力量。董事會擁有不同背景的董事，在決策時可以大大拓寬分析問題的視角，從而更好地研究解決問題、防范風險、避免失誤。因此，董事會成員的多樣性、互補性對其職能的發(fā)揮具有非常重要的影響。

董事會秘書

董事會秘書作為公司高級管理人員，由董事會聘任并對董事會負責。董事會秘書主要負責公司董事會日常工作的協(xié)調(diào)、安排；協(xié)助董事長擬訂有關公司發(fā)展重大方案或者修訂董事會運行的規(guī)章制度；組織籌備董事會會議，準備議案和相關材料并對其完整性等進行把關；組織落實公司治理有關制度，管理相關事務；負責公司行為合法合規(guī)、負責信息披露和投資者關系管理等工作。

董事會秘書在建好建強董事會、促進完善中國特色國有企業(yè)現(xiàn)代公司治理中應發(fā)揮積極作用，特別是在與外部董事的溝通協(xié)調(diào)方面應起到重要的橋梁和紐帶作用。

專門委員會

專門委員會是指由董事會設立，由公司董事組成，行使董事會部分權力或為董事會行使權力提供專業(yè)幫助的董事會內(nèi)部常設機構。現(xiàn)有的董事會專門委員會可以分為以監(jiān)督為主和以咨詢?yōu)橹鲀深悾ǔ徲嬑瘑T會、提名委員會、薪酬與考核委員會是大部分公司設立的專門委員會。這些專委會組成人員以外部董事為主，主要發(fā)揮監(jiān)督功能。此外，公司還會根據(jù)需要設立一些以決策咨詢功能為主的委員會，比如戰(zhàn)略委員會等，為公司的戰(zhàn)略發(fā)展、重大投資項目等提供專業(yè)決策意見。

規(guī)范董事會運作程序

董事會會議是董事會運作最常見的形式。在董事會會議上，全體董事就會議擬定的議題進行討論與表決。除依照法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，需要由股東大會決議的事項外，所有對公司構成重大影響的事項一般都由董事會進行決策。董事會會議是董事會運行的核心環(huán)節(jié)。

董事會會議的召集

通常情況下，董事會會議由董事長召集和主持，在董事長缺席的特殊情況下，也可以由副董事長或對會議議題有豐富經(jīng)驗的董事代為主持。我國公司法規(guī)定，公司董事會每年至少召開兩次會議，董事會會議的次數(shù)上限沒有強制要求，公司可根據(jù)具體情況安排確定。

在確定召開董事會會議后，公司應當提前向董事發(fā)出會議通知，包括會議時間、地點、會議議題、議案材料以及相關背景信息等。為便于董事進行充分的會前準備，公司需要提前一段時間發(fā)出通知，我國公司法要求“每次會議應當于會議召開十日前通知”。

董事會會議的召開形式

董事會會議主要有現(xiàn)場會議和電子通信會議兩種召開方式。

近年來，隨著現(xiàn)代通信技術的發(fā)展，相對于現(xiàn)場會議，越來越多的公司董事會會議開始以線上視頻會議和電子通信表決的方式進行。相比現(xiàn)場會議，電子通信會議可有效提升董事親自出席會議并參與表決的概率，還能使董事降低等級秩序壓力和從眾心理對履職決策的影響，更為客觀、平等、公正地發(fā)表意見。但是，電子通信方式會降低董事會會議的溝通深度，不利于參會者完整、迅速、無間隔地發(fā)出和接收溝通信號。

因此，董事會會議具體采用哪種方式召開，需依據(jù)公司董事的情況以及要討論的具體事項，權衡兩種議事方式利弊來作出決定，但每年必須有一定比例的現(xiàn)場會議。國務院國資委印發(fā)的《中央企業(yè)董事會工作規(guī)則（試行）》規(guī)定，除不可抗力因素外，定期會議必須以現(xiàn)場會議形式舉行；臨時會議原則上采用現(xiàn)場會議形式。強調(diào)更多采用現(xiàn)場會議形式，是為了促進企業(yè)在研究討論重大問題時能夠更深入、更透徹。

董事會會議的董事出席要求

為了避免董事會會議被少數(shù)人控制，需要通過法律法規(guī)或公司章程對董事會會議的最低參會人數(shù)作出限制。我國公司法規(guī)定：“董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。”《中央企業(yè)董事會工作規(guī)則（試行）》對中央企業(yè)還提出，董事會會議應當有過半數(shù)董事且過半數(shù)外部董事出席方可舉行的“雙過半”要求。強調(diào)“雙過半”，是為了更加科學民主決策，防止出現(xiàn)“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。

董事會會議應當由董事親自出席。對于董事本人因故不能出席的情況，董事也可以委托其他董事代為出席，但需要在委托書里清楚寫明授權其代為表決的事項范圍和決策意見。

董事會會議的議事規(guī)則

董事會會議的表決通常采用一人一票的方式進行。我國公司法規(guī)定：“董事會作出決議，應當經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。”

此外，為明確會議決定以便后續(xù)有效執(zhí)行決議，并為日后出現(xiàn)問題時的問責提供證據(jù)，董事會應當對所議事項、表決情況、最終決議和出席人員作成會議記錄。董事會會議記錄應當真實、準確、完整。出席會議的董事、董事會秘書應當在會議記錄上簽名。

董事會會前的溝通機制

溝通不是必需的董事會程序，但卻是董事會就重大決策事項統(tǒng)一思想、完善方案非常有效的一種方式。很多關于董事會建設的頂層設計文件都強調(diào)了董事會會前溝通的重要性。現(xiàn)在很多企業(yè)，尤其是設立了外部董事占多數(shù)的國有企業(yè)，都非常重視董事會會前與外部董事的工作溝通，重大議題除了安排調(diào)研，一般還會組織專題溝通會。溝通會是討論會不是決策環(huán)節(jié)，因此一般都是最活躍、也是爭論最激烈的場合，會上大家根據(jù)各自立場暢所欲言、闡明觀點、提出問題、澄清疑問、研究改進完善的方案。企業(yè)實際運作情況表明，絕大多數(shù)議案都能夠通過溝通促進工作方案的不斷優(yōu)化完善、形成最終的共識，這樣就大大提升了議題的方案質(zhì)量，也為董事會最終科學決策奠定良好的基礎。

促進公司治理能力與水平提升

加強公司董事會建設，除了抓好董事會的組織建設、高質(zhì)量開好董事會會議等基本工作外，還要特別注意抓好以下幾個方面的工作，以全面促進公司治理能力與水平的提升。

加強戰(zhàn)略管理，引領公司高質(zhì)量發(fā)展

發(fā)展是企業(yè)做強做優(yōu)做大的根本途徑。董事會要加強發(fā)展戰(zhàn)略研究，積極觀大勢、謀長遠，經(jīng)常性地組織開展公司長遠發(fā)展相關問題的研究，并制定公司發(fā)展戰(zhàn)略，確定合適的愿景目標、明確的發(fā)展路徑、科學的指標體系和有效的保障措施等，推動公司識變應變、因時因勢提早謀篇布局。

中國的企業(yè)，特別是國有企業(yè)要增強國家責任感，發(fā)展戰(zhàn)略要保持與國家戰(zhàn)略的一致性、與“創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享”新發(fā)展理念要求的一致性、與行業(yè)發(fā)展趨勢的一致性。公司負責人要牢固樹立發(fā)展意識，聚焦主責主業(yè)謀劃好公司長遠發(fā)展方向，聚焦經(jīng)濟理性與商業(yè)邏輯，科學民主地決策公司重大問題，確保公司高水平運營、高質(zhì)量發(fā)展，持續(xù)增強核心功能和核心實力。

董事會還要經(jīng)常性敦促、檢查公司戰(zhàn)略的執(zhí)行情況，發(fā)現(xiàn)問題要及時分析原因、研究應對措施、動態(tài)調(diào)整目標任務，確保公司經(jīng)營發(fā)展始終按照董事會確定的方向推進，不斷實現(xiàn)做強做優(yōu)做大的目標。

切實注重發(fā)揮專門委員會的作用

作為公司治理的重要構架，專門委員會的設置有利于董事會獨立性和專業(yè)性的實現(xiàn)。有效發(fā)揮各專門委員會的專業(yè)咨詢作用，是確保董事會科學決策的關鍵環(huán)節(jié)。

董事會需要決策的重要議題，在上會前一般應當提交相應的專委會研究，讓它們從專業(yè)的角度審核擬決策事項及其議案材料質(zhì)量。實際運作過程中，戰(zhàn)略與投資專委會、審計與風險專委會在這方面的作用非常大，要對議案所涉及項目的很多內(nèi)容進行專業(yè)分析判斷，提出審核意見，包括議案內(nèi)容與公司發(fā)展戰(zhàn)略的契合性、項目實施的必要性與可行性、項目的經(jīng)濟性、項目風險的可控性、措施的完備性，等等。根據(jù)專委會審議意見進行修改完善的工作方案，可以極大提升決策議案的質(zhì)量，從而保障董事會最終決策的正確性和完備性。

董事會要高度重視各專委會的工作，要明確各專委會的工作支撐部門，為其提供必要的工作資源保障，以充分發(fā)揮專委會的作用。

建立健全完備的風險防控體系

風險防控是公司治理的重要內(nèi)容之一。董事會要高度重視公司風險防控工作，特別要注意把控好兩方面內(nèi)容。

一是確保風險防控管理體系的完整性，包括建立健全公司“風險管理體系”“內(nèi)部控制體系”“合規(guī)管理體系”“法律管理體系”“內(nèi)部審核體系”等，確保體系完備、制度適用。

二是定期檢查風險防控體系運轉的有效性，即確保公司定期開展風險研判、分析識別生產(chǎn)經(jīng)營重大風險、針對辨識出的風險制定完備的控制措施、敦促防控措施落實落地，確保措施實施的有效性。

目前很多央、國企董事會比較有效的做法是，定期聽取風險防控體系的工作匯報，督促日常工作有效落實；在研究決策重大經(jīng)營管理事項的同時，同步分析其潛在風險并采取預控措施，杜絕重大風險的發(fā)生。

董事會要督促經(jīng)理層規(guī)范經(jīng)營，不斷創(chuàng)造良好業(yè)績

企業(yè)是國家的經(jīng)濟組織，創(chuàng)造價值和經(jīng)營效益是其最基本的目標任務。公司治理應當做到“誠信經(jīng)營、規(guī)范治理、信息透明、業(yè)績優(yōu)良”。董事會要加強對經(jīng)理層經(jīng)營行為的監(jiān)督，督促其做到以下幾點：

一是誠信經(jīng)營。作為面向社會、服務市場的經(jīng)濟組織，講誠信不僅是企業(yè)起碼應盡的社會職責，更是實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的必要途徑。市場經(jīng)濟是法治經(jīng)濟，企業(yè)經(jīng)營者必須誠實守信，合規(guī)經(jīng)營，這是不可逾越的底線和紅線。

二是治理規(guī)范。公司要建立健全完備的經(jīng)營管理制度體系，實現(xiàn)產(chǎn)權清晰、治理規(guī)范、權責明確、決策科學。規(guī)范治理是保持企業(yè)基業(yè)長青的最有效手段，也是防范風險的最根本措施。企業(yè)經(jīng)營管理實踐反復證明：治理規(guī)范的企業(yè)，其經(jīng)營業(yè)績一般都很穩(wěn)定，持續(xù)發(fā)展的基礎比較牢固。

三是信息透明。真實的信息披露是解決所有權和經(jīng)營權分離后的問題的重要手段，也是增強公司股東或投資者對經(jīng)營層信任度的重要保證。及時向公司股東、社會公眾、投資者提供真實、完整、準確的信息是公司經(jīng)營的基本職業(yè)品德。董事會必須時刻關注這一點，敦促經(jīng)理層做到重大信息的及時、完整、準確披露，杜絕虛假信息。

四是業(yè)績優(yōu)良。利潤是一家公司整體實力和經(jīng)營業(yè)績的綜合表達。董事會要督促經(jīng)理層聚精會神謀經(jīng)營，全面提高公司經(jīng)營管理水平和盈利能力，不斷提升公司經(jīng)營業(yè)績，為公司長遠發(fā)展不斷實現(xiàn)資本積累，為公司股東提供持續(xù)的投資回報。