編者按

20年來，中央企業董事會建設從“試點探索”進入到“全面推進”，從“集團層面為主”拓展到“覆蓋重要子企業”，從國務院國資委通過規章制度規范董事會運作過渡到董事會依法規范運作，從董事會“有沒有”轉向董事會“好不好”的新階段，中央企業董事會建設取得了實質性的重大進展和明顯成效。

這一改革壯舉，凝聚了一代人的心血，這一改革成就，十分來之不易。而隨著新公司法的施行，中國公司的董事會制度進入了一個全新的時代。

今年，《董事會》雜志創刊20周年，《董事會》雜志特別策劃“董事會：與你同行”系列主題報道。本期推出“變革的脈動——與央企董事會建設同頻同行”，邀請余興喜先生，聚焦中央企業董事會制度建設以及高質量價值創造、價值實現的實踐探索，講述自己見證或參與的難忘經歷與思考。期冀在公司治理改革的歷史演進與邏輯展開中，體察關鍵細節，見微知著；在完善中國特色現代企業制度的新征途上，感知時代脈搏，同頻同行。

策劃、統籌｜孫堅 谷學禹 劉冉冉

排版設計｜陳敏

本文作者余興喜 系中國上市公司協會學術顧問委員會委員、獨立董事委員會委員，北京交通大學經管學院兼職教授，北京上市公司協會原秘書長，中國鐵建原董秘、新聞發言人

中華人民共和國第一部公司法于1994年7月1日起施行，至今已經30年了。30年來，我與公司法、公司治理，可以說結下了不解之緣。

早期的理論研究：

從“外資三法”到公司法

第一部公司法頒布后，為了普及公司法相關知識，澄清人們在某些問題上的模糊認識，《法制日報》特開辟“貫徹公司法系列談”欄目，為公司法的順利施行出謀劃策。我陸續為該欄目撰寫了《清產核資：公司制的前提》《有限公司豈能無“限”?》《董事緣何不“懂”事?》《公司股東應承擔哪些義務》4篇文章，分別發表在1994年7月5日、7月30日、8月6日和8月23日的《法制日報》上。這些文章，或者提出公司法施行時需要注意的一些實際操作問題，或者糾正人們對公司法和公司制企業的一些錯誤認識，或者針對某些公司制企業實際運行中的問題進行討論，在當時產生了良好的傳播效果。

在《法制日報》上刊登的文章

可能有人會問，在第一部公司法頒布前，我國有公司制企業嗎？實際上是有的。1979年7月1日第五屆全國人大第二次會議通過《中華人民共和國中外合資經營企業法》，1986年4月12日第六屆全國人大第四次會議通過《中華人民共和國外資企業法》，1988年4月13日第七屆全國人大第一次會議通過《中華人民共和國中外合作經營企業法》。這三部法律被稱為“外資三法”。在公司法、合伙企業法等法律尚未制定之前，“外資三法”除了促進外商投資外，還對企業的組織管理進行了規范。此外，1988年6月3日國務院第七次常務會議通過了《中華人民共和國私營企業暫行條例》，規定私營企業可以采用獨資企業、合作企業和有限責任公司三種形式。

1993年11月14日，黨的十四屆三中全會審議通過《中共中央關于建立社會主義市場經濟體制若干問題的決定》（以下簡稱《決定》），正式提出建立現代企業制度，要“進一步轉換國有企業經營機制，建立適應市場經濟要求，產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業制度”。因此，在第一部公司法頒布前，中央就已經決定國有企業改革的方向是“建立現代企業制度”，國企改制為公司制企業，這個方向在公司法頒布前已經十分明確。

當時，我對現代企業制度已有相關研究。《決定》發布后不久，我的論文《走向現代企業制度的兩級臺階：產權明晰化和產權多元化》，發表在1994年第3期《當代經濟科學》雜志上?！稕Q定》提出：“建立現代企業制度是一項艱巨復雜的任務，必須積累經驗，創造條件，逐步推進。”針對這個“逐步”，文章認為從大的方面可以分為兩個步驟，或者稱為“兩級臺階”，即產權明晰化和產權多元化。我認為，到目前為止，“產權明晰化”這個臺階已經跨過去了，但“產權多元化”這個臺階還未走完。

《走向現代企業制度的兩級臺階：產權明晰化和產權多元化》

在1993年底的一個多月時間內，《決定》和公司法之所以能夠先后出臺，實際上是相關部門之前進行的長期研究和理論界長期爭論的結果。我一直在國有企業從事與財務會計相關的工作，接觸的經濟數據較多，對宏觀和微觀的經濟情況比較了解，對改革前國有企業體制的弊端深有感受，對改革的必要性有著深刻的認識，對如何改革也有不少的想法。因此，我也參與了那個爭論和研究的過程，利用業余時間，寫了一些相關的文章。

其中，《所有制改革與法制建設是走向市場經濟的兩個關鍵問題》一文發表在1993年第2期《當代經濟科學》雜志上。文章分為三個部分，第一部分論述了為什么要走向市場經濟就必須進行所有制改革，其中既有從市場經濟原理上的推論，也有實例證據；第二部分論述了為什么市場經濟必須是法制經濟，并具體說明了市場經濟至少在5個方面需要法制保障；第三部分論述了所有制改革與法制建設之間的關系，其中最重要的是所有制改革本身需要法制保障。文章發表后，立即被《中國人民大學復印報刊資料》轉載。時至今日，我仍覺得這篇文章的現實意義較之當初分毫不減。這些年，我們在改革中所走的彎路以及出現的各種問題，大都與這兩個問題有關。而發表在1993年1月15日《工人日報》理論版的《市場經濟呼喚法制建設》一文，也論述了為什么要搞好市場經濟就必須搞好法制建設，這里不再贅述。在這之前，發表在1992年第6期《當代經濟科學》雜志上的《西方會計的“穩健原則”與我國企業的“虛盈實虧”》，則從體制和機制層面剖析了我國企業普遍存在的“虛盈實虧”問題及其深層次原因，并提出了解決問題的思路與辦法。文章特別提出，要從根本上消除追求虛假利潤的動機，也提到了產權關系、確保有人對公司利益負責、解決好經營者與所有者的關系、改善對企業和企業經營者評價的辦法等公司治理問題。這篇文章同樣被《中國人民大學復印報刊資料》轉載。

《所有制改革與法制建設是走向市場經濟的兩個關鍵問題》

這一時期，我還發表了一些研究現代企業制度具體問題的文章，例如發表在1993年第6期《鐵道財會》雜志上的《有關資本金的幾個問題》，發表在1993年第8期《財務與會計》雜志上的《對“國家、企業、個人三者利益”的提法的看法》，等等。后一篇文章對當時流行的“處理好國家、企業、個人三者利益”的提法提出了質疑，認為企業就是所有者的，企業的利益與其所有者的利益不是你多我少的沖突關系，真正需要處理好的應該是國家與企業經營者和職工個人的利益關系，也涉及公司治理的理論與實踐。

再早一些，1992年7月23日，國務院發布了《全民所有制工業企業轉換經營機制條例》。該條例的原則適用于全民所有制交通運輸、郵電、地質勘探、建筑安裝、商業、外貿、物資、農林、水利、科技等企業，主要內容包括落實企業經營權（共14條）、企業自負盈虧的責任（包括企業承包經營責任制等企業經營管理國有資產的責任制形式）、企業的變更和終止、企業和政府的關系、法律責任等。針對國有企業轉換機制的問題，我寫了一篇題為《轉換機制必須轉換所有制》的文章，提到了當時的辦法還不是解決國有企業問題的根本辦法，要真正轉換機制，必須對國有企業進行所有制改造，包括實行股份制。這篇文章不論是題目還是內容，都與當時的官方提法不吻合，雜志編輯曾與我多次溝通，后仍未能達成一致意見，因而未能發表。

《轉換機制必須轉換所有制》

當時在研究國有企業問題的同時，我也關注到大量的集體企業，認為集體企業的產權不清問題其實更為嚴重。針對當時某集體企業的一起兼并風波，我寫了《“兼并風波”的思考》一文，發表在1994年第7期《工商與市場》雜志上。我在這篇文章中提到，集體企業普遍存在著所有權不明的問題，所有權不明對集體企業的運行有著嚴重的消極影響，所有權不明是出現“兼并風波”的根本原因，應當盡快明確集體企業的所有權。集體企業所有權明確后，不應再稱為集體企業，應當從法律上停止使用“集體企業”和“集體經濟”這兩個含糊不清的概念對企業進行分類。

難忘的公司治理實踐：

在總公司參與股改

我于1994年12月被調到當時的中國鐵道建筑總公司（以下簡稱“總公司”）財務部擔任總會計師。從1998年開始，總公司按照“先試點，后推開”的方式對下屬的各個工程局等當時的局級企業進行了股份制改革，即改制為按公司法注冊的有限責任公司。此項工作一直到2001年才全部完成。在此期間，我參與了改制方案設計、論證等工作，并被總公司委派擔任一些改制后公司的監事。這些工作，其實也是公司治理的工作。

總公司的對外投資過去沒有明確由哪個部門歸口管理。1998年，總公司領導指定財務部對全部對外投資進行清理，這項工作由我負責。清理完成后，總公司逐步更換派出的董事，我也先后被委派為這些公司的董事。此后，在總公司與其他主體共同出資成立的公司中，我基本上都會被委派為董事。在這些新成立公司中工作，我往往從投資協議的談判、公司章程的起草開始就要參與，有時也會為其中一些條款與合作方反復爭論。

2001年8月，總公司成立投資部，我被任命為投資部部長。在投資部工作期間，對外投資項目基本上都要先成立按照公司法注冊的公司，而我往往擔任這些公司的董事，在有的公司兼任總經理。作為投資部部長，我要負責設計這些公司的治理架構，大部分項目的投資協議也是我起草的（投資協議中要規定需寫入公司章程的公司治理架構等主要內容）。2005年12月，投資部被撤銷，其部分職能并入財務部，我被任命為財務部部長，并繼續兼任多家公司的董事。

在我擔任投資部部長期間，投資部2005年曾書面向領導提出過關于上市的建議，由此總公司啟動了關于上市問題的研究。根據總公司2007年工作會議的精神，2007年1月20日，我起草了《關于總公司股改上市問題的請示》?？偣居?月8日召開黨政領導干部聯席會議，2月14日下發啟動股改上市工作的通知，3月13日召開股改動員大會。在總公司股改辦成立的幾個專項事務小組中，我擔任財務組組長，也是唯一一位專注于股改上市工作、不再管部門日常事務的部長。2007年11月5日，由總公司整體改制設立的中國鐵建股份有限公司（以下簡稱“中國鐵建”）成立。2008年3月10日、13日，中國鐵建股票分別在上交所和港交所上市。我參與了股改上市的全過程，參與處理了股份公司和下屬子公司的各種問題，其中不少是公司治理問題。在這個過程中，我通過不斷學習、研究，也逐步熟悉了監管機構和滬港兩地交易所對上市公司治理等方面的各種要求。

股改上市是一項艱巨的工作，其中單是處理歷史遺留下來的各種產權問題就十分不易，例如當時比較普遍存在的職工股問題。

前面提到，1998年到2001年間，總公司所屬單位都進行了改制。按照當時的公司法規定，公司至少要有兩個股東，除原來的國有股東外，改制時設計的另外一個就是職工股東。由于公司法規定的股東人數上限，有限責任公司是50人，股份有限公司是200人，而每家企業的實際職工人數少則數百人，多則兩萬人左右，職工股無法以職工個人名義持有，因此只能以職工持股會的形式持有。由于有些地方不給職工持股會辦理法人登記，有的單位不得已，就以工會名義持股。職工股的資金來源，有一半是各企業的“百含結余”（按照“百元產值工資含量包干辦法”計算的可以發給職工的工資總額減去實際發給職工工資后的結余），另一半是職工個人的現金出資。根據財政部等有關部門規定，在留足一年的工資結余用于以豐補歉的基礎上，再將“百含結余”總額的二分之一轉作國家資本金，剩余部分以職工持股會的形式轉作職工集體股權，同時要求企業職工個人以現金方式按1：1比例配股。

2007年股改時，按照當時規定，有職工持股會/工會持股的公司不能上市，因此職工股在股改時必須全部清理。經過研究，大家相對一致的意見是：要全部清理職工股，最好的辦法就是總公司出資全部回購。

基本原則定了，但具體怎么操作，卻是一件異常復雜、非常棘手的事情。一是涉及職工切身利益。職工持股會/工會名義持有股權的最終所有者是職工個人，如何收購直接關系職工個人利益。當初讓職工出資是企業的要求，現在讓職工退出也是企業的要求；特別是對很多職工（還有相當比例的退休職工）來說，每年的分紅是他們重要的收入來源，股權一旦被回購，這筆收入也就沒有了。二是涉及面廣。全系統共有150家公司存在職工股，其中二級公司有16家，三級及三級以下公司有134家；全系統有20多萬職工屬于職工持股會/工會成員，約占全部職工人數的90%。三是持股方式多樣。有的局（改制前的局）設立一個職工持股會，持有二級公司和幾家三級公司的股權；有的局則不論二級公司還是三級公司，每一家公司都有一個職工持股會。四是職工持股會的章程和具體做法不同。各單位職工持股會都有不同的章程，對一些具體問題的處理不同，例如人員調出或調入、退休如何處理，各有不同的辦法。五是各公司的經濟效益相差較大，這就導致在過去存續的幾年中，每年的分紅額相差較大，凈資產也相差甚遠。六是遺留問題較多。

基于此，最好的處置辦法是：既要保護職工利益，讓職工容易接受；又要符合公平原則，符合相關法律法規和政策的規定，不能有任何違規。

領導安排我負責處置辦法的起草，確實有較大壓力。在股改辦還未開始辦公前，我就通知在外地進行2006年度決算會審的同事盡快提供一張所屬各級公司所有者權益包括股權構成的明細表，初步掌握了需要進行職工股處置的公司名單以及職工股權應享有公司所有者權益的比例和數額。同年3月7日，我們向國務院國資委上報了職工持股情況的報告，并于3月21日下發關于填報《各單位所有者權益及職工持股會情況調查統計表》的緊急通知。

在充分掌握情況的基礎上，我起草了職工持股會股權處置方案，提交各業務部門和中介機構討論。經過認真研究并與國資委有關部門充分溝通，該方案經總公司股改領導小組和董事會同意后正式報國務院國資委。國務院國資委批復同意后，總公司4月8日下發《關于職工持股會股權處置有關問題的通知》，次日召開有關二級單位黨委書記、董事長、工會主席、股改辦主任參加的專題會議，職工股股權處置的工作開始實施。職工持股會股權收購的定價原則上是評估的凈資產值，但評估凈資產又要考慮許多特殊情況。為了保證職工的基本利益，我們一是允許對以前年度結余的未分配利潤進行一次“特別分紅”；二是設置保底價，職工最終獲得的全部收益（累計分紅加收購對價）不低于當初職工個人的現金出資加一定的利息。實施過程中，我們碰到了許多具體問題，只能在相關規則的框架內具體處理。此項工作到2007年9月底基本完成，總的來看進行得比較順利，沒有出現職工群體性事件等特殊情況。

從2007年11月中國鐵建成立到2010年10月，我擔任公司財務部部長，并繼續兼任一些子公司和參股公司的董事，還兼任了誠合保險經紀（北京）有限責任公司的董事長。其間，中國鐵建進行了一些新的投資、并購，這些工作我都是參與的。2010年5月，中國鐵建聯合銅陵有色通過要約收購的方式，成功收購了在加拿大多倫多交易所上市的礦業公司Corriente Resources Inc.。為收購該公司，我們于2009年12月在國內成立了中鐵建銅冠投資有限公司，之后在加拿大設立了中鐵建銅冠投資（加拿大）有限公司。我擔任這3家公司的董事，并參與了其中大部分工作。這也讓我有機會實際參與國外上市公司的并購工作，了解國外上市公司及證券監管等各方面情況。

做董秘時的持續學習：

在淡馬錫的培訓經歷

對中國公司治理來說，2004年是極為重要的一年。這一年，國務院發布了《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》（即第一個“國九條”），央企從這一年開始推行“董事會試點”，《董事會》雜志也在這一年創刊。

2004年6月7日，國務院國資委印發《關于中央企業建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》（國資發改革[2004]229號），神華集團、寶鋼集團等7家央企成為首批試點企業?！岸聲圏c”與過去最大的不同就是外部董事制度，“外部董事占多數”是這一制度的核心?？偣臼?006年11月開始進行“董事會試點”的，2007年11月成立中國鐵建股份有限公司時，股份公司9位董事會成員中，5位為外部董事，其中4位是獨立董事。包括這5位外部董事在內的所有董事人選，都是國務院國資委按照“董事會試點”的要求推薦的。對于像中國鐵建這類整體上市的公司，所有董事都由國務院國資委推薦，其實就是“董事會試點”工作直接落實到整體上市的上市公司層面。

由于需要提交董事會研究的事項，多數與財務有關，我在任股份公司財務部部長時（包括2007年11月之前擔任總公司財務部部長），就與董事會和外部董事接觸較多，有時甚至需要與外部董事個別溝通。2010年10月起，我在擔任中國鐵建董事會秘書、聯席公司秘書（適應香港上市要求）后，就直接服務于董事會，可以說“公司治理”就是我的主業。關于董事會秘書（公司秘書）的基本職責就是公司治理這一觀點，應當說是有共識的?？偛吭O在倫敦的特許秘書及行政人員公會（ICSA）于2019年9月更名為公司治理公會（CGI），香港特許秘書公會也隨之更名為香港公司治理公會。據說他們擬倡導公司設首席治理官，以替代公司秘書這一職位。

2010年，國務院國資委決定中央企業董事會規范制度建設從“試點”轉為“全面建設”。到2017年時，中央企業集團層面公司制改制方案全部批復完畢，絕大多數央企建立了外部董事占多數的董事會。

我任職中國鐵建董秘后，參加了國務院國資委組織的在新加坡的培訓。按當時規定，所有央企的董事和董秘都要參加一次這樣的培訓。在新加坡接受培訓的主要內容是聽取新加坡淡馬錫及其所控制企業（被稱為“淡聯企業”）介紹情況，我們一半時間聽，一半時間提問、討論。這次培訓無論內容還是形式都很接地氣，通過培訓我們基本上了解了新加坡政府如何管淡馬錫、淡馬錫如何管“淡聯企業”、淡馬錫及“淡聯企業”的公司治理體系如何運作。我們去了淡馬錫的重要子企業——新加坡航空參觀考察，新加坡航空董事會提名委員會如何從全球尋找、物色CEO人選，以及如何為董事會自身尋找、物色候選人，給我們留下了深刻的印象。這次新加坡培訓給我的深刻感受是：一是淡馬錫及“淡聯企業”董事會的權力都很大，董事會專門委員會作用非常重要，董事素質都很高，既忠誠又勤勉，能力還強；二是新加坡政府及淡馬錫的這一套辦法其實并不復雜，但效果很好。這兩點在大家的討論中基本上是有共識的，但一結合到自身實際又信心不足，認為我們很難完全學新加坡，特別是在一些主要的方面學不了。有人給帶隊的國資委部門負責人說：“不是我們企業學不了，主要是你們上面學不了?！?/p>

除了組織淡馬錫培訓，那時候每年還有一次國務院國資委與淡馬錫舉辦的“董事會建設論壇”。我參加過的兩次，時任國務院國資委主任李榮融和時任國務院國資委副主任邵寧都有講話。雖然論壇安排的都是正式發言，但大家圍繞發言提問很多，插話不少，氣氛熱烈。記得李榮融主任解釋了我們在一些方面學不了淡馬錫的原因，他說原因不在企業，“在我們上面”，并說他已經做了哪些努力，但困難仍然很大。

現在回頭看，我覺得到新加坡淡馬錫培訓以及與淡馬錫進行公司治理方面的交流，都是十分有意義的安排。對國務院國資委和央企相關負責人來說，這些培訓和交流既開闊了眼界，又提高了對國企改革和國企公司治理的認識，非常有利于建設規范董事會這項工作的順利推進，有利于針對性地改進、提升。連同那時候國務院國資委組織的比較多的其他培訓，我從中學習了不少公司治理方面的知識，并養成分析對比各國（各地區）各種公司治理模式的習慣。

那時候，國務院國資委負責建設規范董事會牽頭工作的改組局，每年要組織召開一次所有建設規范董事會中央企業的董事會秘書參加的座談會。座談會一般由時任局長李冰主持，時任國務院國資委副主任邵寧每次都參加。邵寧副主任是為數不多的在高層參與了國企改革全過程而且非常懂國企的領導。他要求每位董秘都要匯報，聽得很認真，并不時提問。大家在工作中遇到什么問題、有什么疑問，也都可以提出來請邵寧副主任、李冰局長回答，或者大家討論。這樣的會議效率高、效果好。

總的來說，國務院國資委推行的以“外部董事占多數”為核心內容的董事會試點及建設規范董事會，在國企改革的歷史上具有里程碑意義。

由于我擔任A+H上市公司的董秘、聯席公司秘書，并擔任過新聞發言人，除了根據工作需要不斷自學，我還會經常參加交易所、監管機構、上市公司協會等組織的培訓。這一段經歷，讓我的公司治理知識水平得到較大提升。我對公司治理研究也產生了濃厚的興趣，先后寫了一些研究性文章，有些發表在《董事會》雜志上。

我任職中國鐵建董秘期間，在國務院國資委對央企董事會運作的考核評價中，中國鐵建董事會每年都被評定為“運行良好”。中國鐵建董事會還獲得包括中國上市公司董事會“金圓桌獎”之“最佳董事會”“優秀董事會”在內的眾多獎項。在上交所對上市公司董秘或信息披露的考核中，中國鐵建每年都是“優秀”或A級，且一直保持至今。我本人也獲得包括“金圓桌獎”之“功勛董秘”“最具創新力董秘”在內的40多個獎項。

國資委—淡馬錫董事論壇

為上市公司持續服務：

在北上協的工作經歷

自2018年5月30日起，因已屆退休年齡，我不再擔任中國鐵建董秘和聯席公司秘書。2018年8月29日，我被北京上市公司協會理事會聘任為協會秘書長。北京上市公司協會的宗旨，我們概括為“協助監管，服務會員，規范提高”三個方面，差不多每個方面都與公司治理有關。協會下設9個委員會，其中規范自律工作委員會、培訓教育工作委員會、投資者關系工作委員會、董事會秘書委員會、獨立董事委員會、監事委員會、財務總監委員會都與公司治理關系密切。我們為轄區內上市公司提供了大量與公司治理有關的服務，做了很多促進上市公司規范運作、提高公司治理水平的工作，也協助監管機構做了一些加強上市公司外部治理的工作。2023年12月23日，北京上市公司協會換屆，因需要照顧家人，我不再擔任協會秘書長一職。

協會重視解決會員困難，反映會員訴求。2020年初疫情暴發后，協會于1月31日及時向全體會員發出關于征集相關政策建議的通知。各會員單位積極配合，短短幾日36家會員單位就提出了143項建議。協會進行了逐條研究，認真梳理，并根據在工作中掌握的情況補充了新的內容，于2月11日形成《北京上市公司協會關于應對新型冠狀病毒疫情影響的政策建議》（以下簡稱《建議》），及時報送給有關部門。

《建議》從6個方面提出了55條具體的政策建議。疫情防控方面，包括做好防疫物資供應、優化防疫措施；稅費方面，包括實施稅費減免、稅費緩繳及稅費返還；貸款融資方面，包括貸款展期與財政貼息，加大融資支持力度、降低銀行貸款利率及手續費；證券監管方面，包括穩定股市、降低上市公司股權質押風險、推遲定期報告和業績快報的披露時間；財政方面，包括實行更加積極的財政政策、加大財政支持力度；其他方面，包括保障物流暢通、加大出口方面對企業的支持、保障企業正常運營……

2月19日，協會應北京證監局要求，對前期上報《建議》中的相關政策落實情況進行了梳理，對比了北京市發展改革委發布的《北京市應對新型冠狀病毒肺炎疫情政策匯編》60多項及北京市尚公律師事務所整理的《金融行業支持防控新冠肺炎疫情政策及相關問答匯編》40多項出臺政策，形成《北京上市公司協會關于應對新型冠狀病毒疫情影響的政策建議與已出臺政策建議情況的梳理》，再次上報北京證監局。之后，協會還多次向會員單位了解疫情防控期間企業在生產經營等各方面的困難和需要解決的問題，并及時向北京證監局匯報，幫助企業解決問題。2020年三季報披露后，協會研究分析了會員單位三季度財務報表數據，梳理出受疫情影響較大的公司名單。11月27日，協會邀請其中具有代表性的10家公司，召開了受疫情影響較大行業企業的座談會。10家公司介紹了公司自身和行業受到疫情影響的情況，提出了相關政策建議。協會經過整理和研究，形成4個方面23條政策建議報告，報北京證監局和中國上市公司協會。北京證監局和中國上市公司協會相關部門對協會的報告十分重視，并對協會的做法給予充分肯定。在有關部門之后出臺的相關政策中，有很多內容都與協會的建議一致或基本一致。

這些年，協會還與《董事會》雜志相互配合，做了一些有利于促進上市公司提高公司治理水平的工作，例如聯合舉辦“金圓桌論壇”。

關注公司治理不止步：

擔任獨董期間的一些思考

應《新理財》雜志之約，從2017年第10期開始，我在雜志上開設了主要討論公司治理和資本市場的專欄“喜聞余見”。基本上每期一篇，一直寫到2023年11月。同時，我在《董事會》雜志也經常發表有關公司治理的文章。粗略統計，我累計發表專業文章有120多篇，其中絕大部分與公司治理有關。除了研究和寫作，我還做一些公司治理方面的教學、培訓工作，為上市公司、國有和民營企業集團、地方國資委、院校等講授公司治理方面的課程；并從2022年開始與和君集團合作開辦“董秘私塾”，培養上市公司董秘人才。我也經常參加一些有關公司治理的學術活動。2020年七八月間，北京師范大學公司治理研究中心主任高明華教授說，他正在策劃發起一個“中國公司治理50人論壇”，希望我參加，我欣然應允。該論壇已連續舉辦4次，影響越來越大。2021年，國務院國資委進行國有企業公司治理示范企業評選，我應邀擔任了專家評審組組長。目前，我還是中國上市公司協會學術顧問委員會委員、獨立董事委員會委員，這兩個委員會也經常舉辦有關公司治理的學術活動，參與制定相關規則。我還擔任了幾家上市公司的獨董，這讓我有機會繼續參與上市公司的公司治理實踐。

這些年來，我先后擔任過4家上市公司的獨董，自認為對工作還是高標準、嚴要求的。各公司所有的董事會會議、董事會專門委員會會議和獨立董事專門會議我都親自出席，從未缺席或委托他人代為表決。對于所有這些會議的議案，我都在會前閱讀研究，并記筆記。閱讀中發現的異常、疑問都當即記入筆記，及時與公司董秘、財務總監、總經理等管理層人員溝通。在我擔任獨董的經歷中，我沒有投過反對票或者棄權票。究其原因，一是我愿意擔任獨董的公司，都是我考察后認為在公司治理特別是誠信方面沒有大的問題，且沒有比較強的作假和違規動機的公司；二是對議案中不同意的內容，我會及時要求他們修改，并明確表示修改后才會投贊成票。到目前為止，還沒有哪家公司出現過不按照我的意見修改而讓我投反對票的情況；三是對于棄權票，我覺得我永遠不會投，如果哪家公司阻撓或不配合我履職，我會投完反對票就辭職。

我在任職過的4家公司中均擔任審計委員會委員，并在其中的3家擔任主任委員。我尤為重視財報的真實、準確、完整性，認真分析研究相關數據。對于與前期相比變化較大的數據、有勾稽關系但變化不一致的數據以及其他有疑問的數據，我均一一向財務總監和擔任報表審計的注冊會計師詢問清楚。在審計委員會會議和董事會會議上，我還通過宣講被處罰的案例，警示管理層嚴格遵守相關法律規則。在年報審計上，我堅持至少與注冊會計師溝通3次：第一次是審議注冊會計師的審計計劃，特別強調和關注會計師事務所的人員投入、審計計劃的嚴密性、重點審計事項的審計計劃等問題；第二次是面上的審計工作基本完成、發現的問題初步匯總后，重點關注審計計劃的執行情況，逐一了解所發現的各類問題，對下一步工作作出要求；第三次是審計報告基本完成時，全面審視審計工作質量，解決所有與財報相關的問題。我還特別重視發揮內部審計部門的作用，特別是內審部門在內部控制方面的作用，我會要求內審部門每個季度向審計委員會書面報告一次工作，審計委員會召開會議對內審部門的工作報告進行審議。

在履職過程中，我也會關注公司在公司治理、董事會運作等方面的制度建設情況，提醒公司及時完善相關制度，對遇到的制度不合理、不嚴密等問題，及時建議公司修改完善。此外，我比較關注所任職公司的戰略、經營、資本運作等方面的情況，盡可能提出建設性的意見。例如，我曾對任職的一家公司提出過資本運作方面的建議并被公司采納。

2021年12月24日，十三屆全國人大常委會第三十二次會議對《中華人民共和國公司法（修訂草案）》進行了審議，并向社會公開征求意見。2022年12月30日，又公布了全國人大常委會審議后的《中華人民共和國公司法（修訂草案二次審議稿）》。我對前后兩次審議稿都按照規定渠道提交了書面意見，并寫了《〈公司法〉修訂之淺見》（發表在2022年第2/3期《新理財》雜志）、《鼓勵分紅與限制分紅》（發表在2023年第1期《新理財》雜志）和《監事會改革：公司的應對與法律的完善》（發表在2023年01/02期《董事會》雜志），對公司法修訂的相關問題進行討論。修訂后的新公司法于2023年12月29日經全國人大常委會審議通過后，我又認真學習全文，聽了多次有關新公司法的講座，并舉行了多場《公司法修訂要點的解讀與點評》的講座。

這些年來，我一直提醒自己不斷學習公司治理的知識，一直身處公司治理的實踐中，也在此基礎上做了一些公司治理的研究，提出了一些自己的意見和建議。每當相關法律法規和規則的修改，以及有關部門的一些具體做法的改變，與自己曾經公開發表的主張或提出的建議相一致時（不一定就是因為聽了我的意見），我還是會有一絲欣慰和成就感。當然，還有很多意見和建議并未實現，我還需要繼續堅持和努力。

從第一部公司法到現在的新公司法，時間剛好相距30年。在這30年間，我國的公司治理可以說是從無到有。盡管很多方面還不盡如人意，盡管前進之路仍充滿曲折，但總體上看，無論是實踐效果還是理論研究，我國的公司治理都取得了很大的成績，有了很大進步。當然，我們也要清楚地認識到，我國的公司治理與成熟市場經濟國家相比，特別是與基本完善這個目標相比，還有較大距離。而自認為與公司法、公司治理有著不解之緣的我，也會繼續為我國公司治理的進步盡綿薄之力。