引言：盡職調查（DD），即確認合作對手的風險和價值的活動。這不僅僅像審判犯人一樣，按照詳細清單進行逐項“審問”式的提問，而是一件充滿懸疑、推理和理性判斷的“極具藝術感“的操作。

理論上，對方藥企有責任向我方的DD團隊提供準確和坦率的信息（遺憾的是，并非所有公司都這樣做，沒有誰會像教堂面對神父那樣，對自己項目和公司的情況進行“告解”！）

本能的，我們的就交易對手會有“夸大”項目價值的傾向，雖然沒有嚴重到顛倒是非、故意掩蓋風險那么嚴重，但這個結果就是會在PPT等文件中淡化瑕疵或將瑕疵掩蓋在大量細節中。

所以說，作為一個合格的BD從業者，必須能夠掌握DD 的“藝術”，像個偵探一樣，抽絲剝繭的把項目信息挖掘出來，避免踩坑。

如何操作？請看胖貓整理的小TIPs：

01

藥學的專業知識是關鍵中的關鍵

這也是為什么，我在工作不會選擇新手加入團隊，以及我們喜歡在自己內部發展項目人員轉崗做BD的原因！

盡職調查要求BD人員了解藥物從開發到上市相關的方方面面的知識，同時DD的經驗也很重要——第1次盡調和第100次盡調，結果決然是不一樣的。

成功的DD需要在多個職能領域擁有豐富的經驗和高水平的專業知識，比如藥物設計、臨床、CMC以及財務等知識，這需要在之前的專業崗位上做到足夠優秀才能掌握。

盡調工作通常需要在很短的時間內完成 ，期限壓力非常大。比如，對方提供的 臨床試驗方案和數據常常是海量的，而且需要經驗豐富的醫生進行審核，這時候BD自身的資源就非常重要了。

總結，這一部分能夠給大家分享的就是，在日常崗位上要把自己的工作吃透，形成邏輯甚至自己的SOP，然后推及其他崗位。另外，需要在公司內部以及外部建立非常好的專家人脈，在關鍵時刻，隨時幫助BD研究對方的信息。

02

DD中的常見陷阱，有哪些？

• 永遠不要相信 PPT！ 管理層的宣傳材料、臨床研究報告、FDA信函或其他原始數據之間，會存在巨大的內容脫節（我們還發現這些PPT，和我們能夠找到的源文件，比如招股書、年報等文件的內容存在巨大差異）。

• 供應鏈 ！對于初創的Biotech來說，供應鏈往往是一個盲點，因為以他們的體量，大規模的生產制造活動是無法開展的。而現實情況要復雜得多，商業化的供應鏈工作需要在II期臨床或者更早的時候啟動系統的準備，如果沒有這一點，大概率藥物的上市日期會被大大推遲；

• 商業可行性！ 了解競爭、差異化點、患者、細分市場、護理標準等至關重要。如果上市后的藥物沒人買單那就滑天下之大稽了！我們會對候選產品進行醫保以及KOL調查，經常發現醫保不會報銷，也沒有KOL推薦處方的情況，那豈不是買了個寂寞！所以，商業可行性，不是吹泡泡，需要腳踏實地的拿到一線數據和觀點。

• IP的水很深。 有公司使用了第三方知識產權（IP），但卻要等到概念驗證完再向第三方尋求許可。這使他們處于非常弱勢的談判地位，創造的價值越大，第三方的獅子大開口就越猛烈。IP的所有權也是經常扯皮的事情，有的公司從別人那里獲得一項許可，但是幾年才發現許可并非無條件的，并且越到后期條件越離譜。如果不仔細研究IP，專利費用會嚴重損害管線的商業價值。

  一些公司的專利律師不夠專業，公司技術或者管線的專利池設計不夠科學，這可能為后續開發留下禍根。比如，同一項目如果提交了多個相似的專利時，可能會產生相互干擾的問題；

• 軟性IP——人才 （他們有多優秀？他們可能留下來嗎？等等）在盡調中經常被忽視的是人。所謂人才是第一生產力，對于任何項目或業務的成功都必不可少。忽略掉人才，很有可能得到“裁員裁到大動脈”類似的下場！

03

DD關鍵問題清單——從哪里開始？

通常而言，DD主要包括公司情況、產品臨床前開發情況、臨床開發、 CMC 、供應鏈、監管情況、知識產權，定價和銷售、財務分析等多個方面。

（為大家整理了一個通用的清單模版，詳細版本見星球）

雖然通用的清單很難適用于每種情況，但DD工作的底層邏輯可以總結為：

• 交易的性質是什么？支持該交易的證據是什么？與競爭對手比是否具有足夠的差異化？

• 管線是否真的像對方所展示的那樣？是否有偷工減料、存在漏洞？

• 藥物上市和實現商業價值的途徑是什么（兩種不同的考慮）？是否有其他途徑？在不同途徑之間是否進行了正確的權衡？

• 后續的研發推進會有哪些不確定因素？如何解決？需要多長時間？成本是多少？

• 對方的團隊能勝任這項工作嗎？

04

差點忘了說，Dataroom管理也很重要！

得要求對方，或者和他們一起建立一個高質量的Dataroom，其中包含所有重要文檔，同時保持實時更新。當然，許多文檔的保質期有限，要記得及時看及時下載，忽略了下載那就追悔莫及啦！

DD這件事兒確實很復（hao）雜（wan），拉平認知褶皺，大家一起群策群力，歡迎留言告訴我們DD路上有哪些趣事（辛酸淚）和哪些坑要注意～～