北京
網友提問
張某是某資產管理公司的股東，近日打算前往國外居住，故以書面方式詢問同公司另外兩名股東，是否有意購買其股權。兩名股東一直沒有答復，于是張某將股權轉讓給陳某。陳某要求公司簽發其出資證明，遭到另外兩名股東的拒絕。
也迪律師解答
第一、張某以書面形式詢問同公司另外兩名股東的股權購買意向未被答復后就直接轉讓給陳某的行為值得斟酌。原因在于：根據《公司法》（2023年修訂）第八十四條第二款的規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。也就是說，即便兩名股東不愿意購買張某股權，張某在轉讓給陳某時，仍然應當再次詢問著兩名股東并征得其同意或等待其答復。
第二、即便張某股權的轉讓已經經過其余兩名股東過半數的同意，但是在同等條件下，這兩名股東依舊有優先購買權。兩個股東均主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。這些做法歸根到底都是對有限責任公司人合性的保護。
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