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作者 | 王澤紅

戰(zhàn)投萬達(dá)商管，碧桂園服務(wù)、碧桂園兄弟，一賺一賠。

9月25日，碧桂園服務(wù)（06098.HK）公告稱，旗下公司碧桂園物業(yè)香港與珠海萬贏及大連萬達(dá)訂立補充協(xié)議，碧桂園物業(yè)香港同意出售珠海萬達(dá)1.49%股份，由萬達(dá)方進(jìn)行收購，代價為31.42億元。

出售完成后，碧桂園物業(yè)香港還持有珠海萬達(dá)約0.31%股份。這是“碧桂園系”企業(yè)再一次出售珠海萬達(dá)股份。

2021年7月，碧桂園與兄弟公司碧桂園服務(wù)“戰(zhàn)投”珠海萬達(dá)，碧桂園旗下金逸環(huán)球投資32.3億元，持有珠海萬達(dá)商管1.79%股權(quán)；碧桂園服務(wù)也是如此，耗資32.3億元同樣持股1.79%。

去年12月，碧桂園出售珠海萬達(dá)商管1.79%股權(quán)，萬達(dá)方以30.69億元回購。相比于2021年7月戰(zhàn)投入股時的32.3億元，碧桂園虧損1.61億元。

時隔10個月，碧桂園服務(wù)也選擇離場，但相比于兄弟公司去年的虧本出售，碧桂園服務(wù)此次并未虧本，反而有額外收益。

按照三年前的戰(zhàn)投入股價格，1.49%股權(quán)估值約26.8億元，如今碧桂園服務(wù)出售價為31.42億元，相當(dāng)于凈賺4.61億元。

當(dāng)初一起戰(zhàn)投的“兩兄弟”，萬達(dá)方的回購價為何不同？

“碧桂園系”兩次出售，為何一虧一賺

深入拆解此次交易，可以發(fā)現(xiàn)雙方將出售價拆分為兩部分：

一是碧桂園服務(wù)初始購買股份的本金26.8億元；

二是碧桂園服務(wù)持有珠海萬達(dá)商管股權(quán)的分紅，按照稅后內(nèi)部年化收益率8%計算收益。拋除戰(zhàn)投本金，萬達(dá)方給予碧桂園服務(wù)的分紅收益為4.53億元，這也是碧桂園服務(wù)溢利的根本所在。

再回顧去年碧桂園與萬達(dá)方的交易，股權(quán)出售價或贖回價，雙方給出的理由是：由各方經(jīng)參考當(dāng)時行業(yè)前景、珠海萬達(dá)商管營運性質(zhì)及財務(wù)情況、歷史獨立第三方估值情況以及可比市場價值后確定。

對于當(dāng)時為何虧損交易，碧桂園解釋稱，能提前鎖定較為合適的交易價格和退出路徑，以規(guī)避未來退出時點與金額的重大不確定性，有效保障其戰(zhàn)投股權(quán)資產(chǎn)變現(xiàn)的價值。

彼時的碧桂園，正忙于境外債重組和境外債券的兌付，現(xiàn)金流短缺。

對比兩次交易，碧桂園當(dāng)時更多是根據(jù)市場行情估值，而碧桂園服務(wù)此次則是根據(jù)本金投入和分紅來計算，萬達(dá)方完全是按照補充協(xié)議來回購。

2021年7月至8月期間，萬達(dá)商管為沖刺IPO引入22家戰(zhàn)投，包括太盟投資集團(tuán)(PAG)、騰訊、碧桂園、螞蟻和碧桂園等企業(yè)，拿到戰(zhàn)投額高達(dá)380億元。

彼時，王健林與部分戰(zhàn)投方簽訂對賭協(xié)議，若珠海萬達(dá)商管未能在2023年年底前完成上市，需要按照8%的年內(nèi)部收益率向投資者支付股權(quán)回購款。證監(jiān)會曾在一份問詢函中披露，這筆回購款高達(dá)300億元。

2023年年底，萬達(dá)方與碧桂園服務(wù)再次簽訂一份補充協(xié)議，將回購日期延遲至2024年年底。如今來看，碧桂園服務(wù)此次出售股權(quán)，是雙方按照最新的補充協(xié)議進(jìn)行股權(quán)回購。

碧桂園服務(wù)表示，出售事項為戰(zhàn)略聚焦和收縮財務(wù)性投資規(guī)模，按投資退出計劃回售股份，有助本集團(tuán)回籠資金，聚焦經(jīng)營本集團(tuán)核心業(yè)務(wù)。此外，也提早實現(xiàn)了萬達(dá)方履行補充協(xié)議下購回目標(biāo)股份的責(zé)任。

萬達(dá)回購資金，從哪里來？

由此，也引起另一層疑問，正面臨流動性壓力的萬達(dá)，回購資金從哪里來？

太盟帶頭的新戰(zhàn)投，雖然解除了萬達(dá)的對賭回購危局，但也有部分舊戰(zhàn)投并未簽署新投資協(xié)議，碧桂園服務(wù)便是其中之一，這便需要萬達(dá)掏出真金白銀進(jìn)行回購。

中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜告訴搜狐財經(jīng)：“通常來說，企業(yè)進(jìn)行此類大規(guī)模資金操作有以下幾種方式：一是自身的累積利潤、現(xiàn)金流或者變賣部分資產(chǎn)來籌集所需資金；二是股東增資；三是通過資產(chǎn)重組，比如出售非核心資產(chǎn)或業(yè)務(wù)部門，來籌集資金；四是合作伙伴支持。”

“萬達(dá)集團(tuán)在過去幾年經(jīng)歷了一系列的資產(chǎn)重組和戰(zhàn)略調(diào)整，包括出售部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，這些舉措是為了優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、降低負(fù)債和籌集資金以保證公司流動性。” 柏文喜指出。

碧桂園服務(wù)選擇出售的時機，正好發(fā)生在新戰(zhàn)投的增資落地后。

去年12月，大連萬達(dá)商管與太盟投資集團(tuán)（PAG）簽署新投資協(xié)議，太盟將聯(lián)合其他投資者，在大連萬達(dá)商管贖回其他投資后，對珠海萬達(dá)商管進(jìn)行再投資。

今年年初，大連萬達(dá)商管新設(shè)立新達(dá)盟商管公司，珠海萬達(dá)商管成為其旗下子公司，新達(dá)盟也由此成為一個控股新平臺，也是太盟等新戰(zhàn)投對珠海萬達(dá)再投資的主體所在。

今年3月，大連萬達(dá)商管集團(tuán)與太盟投資集團(tuán)、阿布扎比投資局、穆巴達(dá)拉投資公司、中信資本、ARES在大連正式簽署投資協(xié)議，5家機構(gòu)聯(lián)合向新達(dá)盟投資600億元，合計持股60%，大連萬達(dá)商管持股40%。

新戰(zhàn)投解除了萬達(dá)商管上市對賭危機，但王健林也因此失去了對萬達(dá)商管的絕對控制權(quán)，大連萬達(dá)商管對珠海萬達(dá)商管的持股比例從78.83%降至40%，但仍然是單一最大股東。

9月初，新達(dá)盟增資落地，注冊資本從162.1億元增至405.2億元，投資總額達(dá)到513億元，并新增10位投資人，除太盟、中信資本等之外，還出現(xiàn)了蘇州國資企業(yè)旗下企業(yè)。此外，新達(dá)盟董事長也由“萬達(dá)系”肖廣瑞變更為太盟集團(tuán)合伙人黃德煒。

同期，珠海萬達(dá)商管高管也發(fā)生變動，肖廣瑞董事長、總經(jīng)理職務(wù)，轉(zhuǎn)任董事、經(jīng)理，黃德煒接任法定代表人、董事長等職務(wù)。

對此，業(yè)內(nèi)稱王健林的“救命錢”到賬。早在簽署新投資協(xié)議之時，萬達(dá)方面曾言，再投資會給大連萬達(dá)商管帶來可觀的增量資金，將大大緩解流動性壓力。

除此之外，萬達(dá)甩賣資產(chǎn)的動作一直在持續(xù)進(jìn)行。9月21日，南京萬達(dá)茂投資有限公司發(fā)生工商變更，大連萬達(dá)商管退出股東行列，由新華人壽保險股份有限公司、中金資本運營有限公司分別持股99.9%、0.1%。

此前8月，杭州拱墅萬達(dá)廣場被擺上貨架，報價14.8億元。據(jù)不完全統(tǒng)計，自2023年以來，萬達(dá)對外至少轉(zhuǎn)讓了26家公司的控制權(quán)，涉及上海松江萬達(dá)廣場、江門臺山萬達(dá)廣場上海金山萬達(dá)廣場、廣州蘿崗萬達(dá)廣場、湖州萬達(dá)廣場、太倉萬達(dá)廣場等。

碧桂園服務(wù)在此次交易中，還透露出另一個信息，珠海萬達(dá)商管2023年實現(xiàn)稅前凈利93億元，同比減少25.5億元；稅后凈利75.3億元，同比減少20.3億元。

這些出售資產(chǎn)的動作，除了萬達(dá)商管本身的輕資產(chǎn)轉(zhuǎn)型考慮，也是在進(jìn)一步緩解其自身的流動性壓力。