引言：寫了多篇創(chuàng)新藥BD中的藥物管線evaluation 、如何看TS、 如何寫合同的文章 ，大的框架基本寫的七七八八了。

今天聊聊細節(jié)， 如何構(gòu)建一個簡單的藥物管線 BD授權(quán) 架構(gòu)！說白了，就是BD合同中各部分的金額怎么定 。

1、買方和賣方的博弈

當(dāng)一款藥物的交易未達成時，買方和賣方在談判桌上，可謂是各懷鬼胎！不過這時候 藥物資產(chǎn)的 價位， 已經(jīng) 在雙方BD人員中 有了心理預(yù)期。

這個預(yù)期是多少？今天還是用一個全球BD老鳥的統(tǒng)計數(shù)據(jù)來展示！

資產(chǎn)總價值，各不相同，但是預(yù)付款、里程碑付款和特許權(quán)使用費的比例確實可以歸總。這張圖非常重要，建議保存（底牌），可以作為以后判斷藥物BD項目資金付款結(jié)構(gòu)的一個參考基線標(biāo)準。

從上圖可知，賣方期待的預(yù)付款高于買方，而買方則將更多的交易價值分配給長期的研發(fā)和商業(yè)里程碑。這也表明了，賣方想及時套現(xiàn)，買方期望藥物管線長期價值的心態(tài)的不同。

而買賣雙方卻在里程碑付款以及在銷售分成上達成了一致，這也不難理解，過程中的付款更多體現(xiàn)的是未來，而BD通常考慮的是現(xiàn)在的交易，為交易達成，未來的事情很容易達成一致。

2、交易架構(gòu)拆解實操

談判的時候肯定各說各的，但是真的白紙黑字的寫，還是需要有公允的測算依據(jù)的。絕對不能拍腦袋的說“我的眼睛就是尺！”

新藥開發(fā)周期長、變量多又雜、風(fēng)險更是一個玄學(xué)，這個尺該怎么搞？

今天給大家提供一個簡單測算模型：

（1）底層邏輯拆解

下圖提供了一個基于標(biāo)準許可協(xié)議的所有現(xiàn)金流的簡單方案，顯示了所有這些支付之間存在的相互聯(lián)系，﹢代表cash流入，-代表cash流出。主要就是討論首付款、開發(fā)費用、里程碑、銷售分成的比例。

（2）預(yù)估臨床和銷售情況：

（a）預(yù)估臨床開發(fā)時間和成本：時間上需要預(yù)估招募患者、完成試驗、評估和解釋臨床結(jié)果。成本上需要預(yù)估臨床開發(fā)需要參加臨床試驗患者的數(shù)量以及與臨床相關(guān)的任何人工成本和開銷。

（b）銷售預(yù)測概況：包括，產(chǎn)品獲得批準時市場狀況（競爭對手、疾病狀況等）的不確定性、批準后的產(chǎn)品定價以及估計確切的目標(biāo)患者群體。

可以根據(jù)臨床和銷售假設(shè)，設(shè)計保守、激進和中等三個口徑的預(yù)期（如下圖），同時放在可編輯的Excel中 。

這個模型工具可以方便了解產(chǎn)品的價值以及跟蹤凈現(xiàn)值共享結(jié)構(gòu)的變化，幫助在談判中做到心理有數(shù)，談判不慌。同時，有助于促成雙方在“客觀”的標(biāo)準上達成一致！

在Excel模型中，可以設(shè)定以下假設(shè)（可以在 inputs 中更改）：

銷售：在設(shè)定的情景中，重磅炸彈概況（峰值為30億美元）。

開發(fā)成功率：基于類似產(chǎn)品的過往成功開發(fā)率。

折現(xiàn)率：鑒于涉及的高風(fēng)險，被許可人約為10%，許可人約為20%。

研發(fā)費用（被許可方）：臨床I期 – 1000萬美元，臨床II期–3000 萬美元，臨床III 期– 7500萬美元。

運營費用（被許可方）:COGS – 銷售額的 15%，SG&A – 銷售額的 20%。

預(yù)付款：2500 萬美元，與早期許可交易的平均預(yù)付款一致。

里程碑（開發(fā)）付款：phase I– 2000 萬美元，phaseII – 3500 萬美元，phase III – 7000 萬美元（假設(shè)沒有銷售里程碑），與早期許可交易的平均里程碑付款一致。

分級版稅費率：3% – 7%。

通過這個基本的模型，也可以看到了一些比較有意思的結(jié)論。 如果預(yù)期不同 ，藥物的 價值 會巨大 變化。

比如，在上述模型例子中，樂觀 情況下，賣方能分到72%的價值； 在持中情況下，獲得產(chǎn)品60%的價值； 而在保守情況下，僅獲得21%價值。 隨著預(yù)期的變化，留給賣方的價值會下降。 原因在于，研發(fā)費用通常是賣方承擔(dān)大頭，但這是實際發(fā)生的費用，而商業(yè)化是不確定的，如果實際銷售未達預(yù)期，賣方在交易中的價值將被最小化。

因此，賣方可能更應(yīng)該關(guān)注達成里程碑，而非未來的銷售分成。 絕大部份的賣方價值來自于預(yù)付款和里程碑付款，這也和我們最開始的那張圖契合，先把能拿的拿到，所以預(yù)付款越多越好！

3、總結(jié)

一個簡單、靈活的模型是生物科技公司衡量藥物管線的關(guān)鍵工具（客觀衡量的工具），這個模型必須是提前構(gòu)建好，且需要在公司層面得到廣泛認可的！

文中提到的簡要EXCEL模型以及胖貓BD系列自制學(xué)習(xí)資料、文獻都在星球。

BD往期文章回顧

1、

2、

3、

4、

5、