｜第6期｜

銷售代理商為供貨商開發客戶時形成的客戶信息可作為商業秘密獲得保護

——原告F公司與被告Y公司等侵害經營秘密糾紛案

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F公司自2004年10月起代理銷售G公司生產的某品牌產品并提供技術服務，雙方合同約定，鑒于F公司對相關客戶既往所做的貢獻，G公司與該類客戶進行直接交易須按銷售額向F公司支付一定比例的手續費。雙方合同持續至2010年3月31日。2010年4月1日，G公司向客戶發函稱其已終止與F公司的代理關系，將由新的代理商Y公司提供服務。2010年4月1日起，G公司與Y公司建立代理合作關系，所有區域內的客戶資料雙方共享。Y公司的法定代表人孫某曾系F公司副總經理，二者簽訂的協議書中約定孫某應對公司營業資料、客戶信息等保密。孫某于2009年6月與F公司解除勞動關系，于同年8月設立Y公司。孫某在某市場監督管理局于2012年對其的詢問筆錄中陳述，其自2002年3月起在F公司工作，主管公司的銷售業務，客戶均由其聯系，其離職后主動找G公司洽談并簽訂了代理協議；Y公司自2009年9月至2010年12月間共向139家客戶銷售過G公司的產品，與F公司提供給某市場監督管理局的名單相比，有48家客戶相同；自2010年4月開始，共計發生經營額900多萬元。部分客戶于2016年出具證明稱公司需特定采購G公司的產品，其采購是基于對產品的需求和認可，而不是針對銷售服務方的選擇。F公司認為，被告的行為侵犯了其對涉案48家客戶享有的經營秘密，故起訴請求判令被告停止侵權并賠禮道歉，賠償F公司經濟損失349萬元及合理開支309,401.70元。

一審法院判決駁回F公司的全部訴訟請求。F公司不服，提起上訴。

上海知識產權法院經審理認為

F公司在為G公司開拓中國市場過程中所積累的涉案48家客戶的聯系方式、交易習慣、交易需求、交易價格等經營信息均是需要與客戶進行多輪接觸、溝通并付出一定成本才能獲得，其中的相關深度信息一般僅由F公司內部相關人員所掌握，符合商業秘密關于“不為公眾所知悉”的法定條件；F公司掌握的客戶信息有助于其在與G公司銷售代理關系存續期間維系現有客戶，雖代理關系終止后，F公司所掌握的客戶信息對其可能不再具有帶來競爭優勢的價值，但對新的代理商而言，若能獲得該信息，則可減少與客戶重建聯系的時間和成本，這也是銷售代理商合同中約定G公司就其與部分客戶發生直銷時需向F公司支付銷售手續費的原因之一，故涉案客戶信息在G公司重新確定代理商時尚具有一定的商業價值；F公司對其主張的客戶信息采取了保密措施。因此，涉案48家客戶信息可以認定為F公司的商業秘密予以保護。孫某能接觸到F公司的經營秘密，離開F公司后1個多月便成立Y公司，此后不久即與涉案48家客戶中的部分客戶發生交易往來，可認定孫某違反保守商業秘密的要求向Y公司披露了F公司的經營秘密，Y公司明知孫某的行為涉嫌侵犯F公司的商業秘密仍獲取并使用，構成侵權，應共同承擔民事責任，遂判決撤銷一審判決，判令Y公司、孫某共同賠償F公司經濟損失及合理開支共計30萬元。

供貨商固然有選擇并更換代理商的權利，但在終止與原代理商的銷售代理關系后，其重新確定的代理商或者該代理商的相關工作人員是否與原代理商存在關系并可能知悉由原代理商開發的客戶深度信息，直接影響到是否涉嫌侵犯原代理商經營秘密的判斷。此類案件審理過程中，不能因交易產品為供貨商生產的產品而當然地認為購買該產品的客戶及其信息均屬供貨商所有，而應對客戶名單的形成過程、供貨商與銷售代理商針對客戶開發所作的約定、承擔保密義務主體的確定、客戶信息在代理商更換時的商業價值等進行綜合分析后，給予銷售代理商在為供貨商開發客戶過程中所形成的客戶信息必要的保護。

配圖：來源于網絡

責任編輯：奚曉詩

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