撰文：畢峰；編輯：木心

在反復問詢中，上交所審核人員火眼金睛發現了賽分科技招股書隱藏的諸多謊言，作為上市的守門員，上交所已經盡力了。但作為中介機構的保薦人、會計師和律所卻集體淪陷，為賽分科技的諸多謊言百般掩飾，頑疾短期內難解。

8月9日，蘇州賽分科技股份有限公司在科創板提交注冊，保薦人及中介機構分別為中信證券、北京市中倫律師事務所、容誠會計師事務所（特殊普通合伙）。

招股書顯示，蘇州賽分科技2002年在美國特拉華州成立，公司核心產品為應用于生物大分子藥物及小分子化學藥物分析檢測和分離純化的色譜柱和層析介質，應用于藥物研發、IND申報、臨床試驗、申請上市、商業化生產等多個環節，是制藥企業特別是生物藥企從藥物早期研發到商業化大規模生產所需要的關鍵核心耗材。

賽分科技此次計劃公開發行股票總數不低于 4072.0933 萬股，發行后總股本不低于40720.9327 萬股，擬募集資金8億元，其中20 萬升/年生物醫藥分離純化用輔料項目擬投入3.34億元、研發中心建設投入1.95億元、補充流動資金2.7億元。由此計算，賽分科技上市估值約80億元。

2021年、2022年及2023年，賽分科技分別實現營收1.55億元、2.13億元及2.45億元，扣非后歸母凈利潤分別為0.2億元、0.41億元及0.46億元。

賽分科技預計 2024 年度實現營業收入3.15億元，同比增長 28.28%；預計 2024 年度凈利潤為 5423.09 萬元，同比增長 0.14%；預計 2024 年度扣非后歸母凈利潤為 5291.06 萬元，同比增長 14.97%。

按80億元估值計算，賽分科技2023年和2024年PE高達174倍和151倍，可謂是天價發行。

利用關聯方騙取7000萬銀行貸款

招股書顯示，黃學英直接持有發行人 92,364,177 股，占賽分科技總股本比例為25.2%；同時，黃學英為蘇州賢達、蘇州杰賢的普通合伙人，蘇 州賢達、蘇州杰賢分別持有公司 4.21%和 2.18%的股份，黃學英通過蘇州賢達、 蘇州杰賢分別間接持有公司 0.70%和 1.16%的股份。因此，黃學英合計控制公司 31.59%的股份，直接或間接持有公司 27.06%的股份。

招股書及回復函顯示，賽分科技曾利用關聯方和第三方公司套取銀行貸款7000萬元，用于償還實際控制人擔保的銀行及小額公司貸款、支付稅款等。

2020年6月、2020年7月、2020年8月，賽分科技向上海浦東發展銀行蘇州分行申請流動資金貸款4000萬元（貸款合同號：89062020280132）、1000萬元（貸款合同號：89062020280145）、2000萬元（貸款合同號：89062020280160）。

需要指出的是，賽分科技獲取上述7000萬元貸款的名義是“流動資金貸款”，但浦東發展銀行并非直接貸款給賽分科技，而是“受托支付”方式，轉貸方為蘇州義捷、蘇州漫之迪、蘇州盛雄精細化工有限公司、蘇州中徽納米科技有限公司，其中，除了蘇州盛雄為第三方公司外，其余三家公司均為賽分科技員工或前高管、股東控制的密切關聯方。簡而言之，所謂轉貸，實際是賽分科技利用緊密關聯方采用“受托支付”的方式騙取銀行貸款，資金實際使用用途與銀行貸款指定用途不符。

除了上述7000萬元騙貸外，賽分科技實際控制人黃學英還在2019年12月通過公司員工注冊的公司蘇州義捷向民生銀行股份吳江支行申請300萬元小微貸款，最終，這300萬元小微企業貸款被轉入黃學英個人賬戶，并最終用作黃學英向蘇州市稅務局補繳股權轉讓稅款及滯納金。

2021年1月19日，黃學英歸還該筆貸款并支付利息 0.19 萬元。期間貸款時間一年左右，按支付利息計算，民生銀行給黃學英的小微企業貸是虧欠生意，目前民生銀行活期存款年利率為0.2%，300萬元活期存款要支付的資金成本為6000元。如果定期存款，民生銀行付出的資金成本更高。問題是，民生銀行給蘇州義捷的這筆貸款不僅沒有按貸款要求用于企業經營，而是被轉移至關聯方個人賬戶用于支付股權轉讓稅（這算投資行為？），顯然屬于赤裸裸的騙貸行為。黃學英的賽分科技如今沖刺科創板成功，也償還了民生銀行貸款，雖然沒有帶來風險，但萬一賽分科技的公司出現風險倒閉了呢？這起騙貸行為導致的民生銀行貸款壞賬損失該由誰承擔？

同樣的道理，浦發銀行向黃學英的三家關聯方發放近7000萬元貸款，是否真的不清楚這些貸款資金被挪用？是否明知其騙貸而放松審核？這些都是引人思考的話題。支持小微企業是銀行積極承擔社會責任的表現，值得肯定，但是，默許甚至縱容企業利用小微企業或受托支付的名義騙貸則是性質截然不同的事情。

不承認關聯關系遭上交所“打臉”

上述關聯方中，中徽納米為賽分科技早期負責人、持股5%以上股東徐煒政實際控制。

根據招股書，徐煒政（WEIZHENG XU）為美國國籍，他控制的海佳同康持有中徽納米 31.50%股權，為公司實際控制人，并擔任中徽納米執行董事、總經理。值得注意的是，黃學英同時持有中徽納米 31.50%股份。徐煒政與黃學英是大學校友，而且徐煒政 2012 年至 2015 年任賽分科技總經理。此外，徐煒政通過海佳同康、蘇州博達合計控制賽分科技 5.0941%股份，為公司持股5%以上的股東之一。

徐煒政與黃學英及賽分科技關系異常密切。徐煒政曾擔任董事（2022 年 5 月卸任）的蘇州賽譜儀器有限公司系公司2021年和2022年與賽分科技存在關聯交易，金額分別約86萬元和407萬元。

值得注意的是，徐煒政離開蘇州賽譜儀器之后，2022 年 7 月至今，張志娟出任蘇州賽譜儀器有限公司營運總監。張志娟為蘇州博達（系與黃學英交好的個人投資者組建的持股平臺）合伙人之一。

回復函顯示，張志娟曾在吳江海博科技創業投資有限公司任職，為徐煒政下級。2010年10月-2018年12月，徐煒政擔任吳江海博科技創業投資有限公司執行董事兼總經理。而張志娟則在2010.12—2015.08擔任吳江海博科技創業投資有限公司財務總監。

根據回復函，2011年 -2012 年期間，張志娟通過徐煒政認識黃學英，參與了賽分有限收購美國賽分事項。

另兩家協助賽分科技騙貸的關聯方為蘇州義捷、蘇州漫之迪。蘇州義捷法定代表人為李敏，公司成立于2020年1月，注銷于2020年12月31日。李敏為賽分科技財務助理。蘇州漫之迪成立于2020年7月，注銷于2020年底，法定代表人金國仙2015年9月起任職賽分科技，先后擔任人事行政助理、出納、會計、財務部主管，美國賽分總賬，2021年8 月25日后擔任賽分科技監事。

從成立和注銷時間點看，蘇州義捷和蘇州漫之迪與賽分科技騙貸時間吻合，具有較明顯的目的性。值得注意的是，在2023年6月首輪回復函中，面對上交所的問詢，賽分科技及保薦人、會計師竟然矢口否認蘇州義捷和蘇州漫之迪為關聯方，并辯稱“李敏及金國仙在各自注冊公司存續期間，均為公司普通員工，不屬于上市規則中所規定的關聯人。結合上交所關聯方認定規定，李敏及其直接或者間接控制的蘇州義捷、金國仙及其直接或者間接控制的蘇州漫之迪，不屬于上市公司關聯方的認定范疇，不認定為發行人關聯方；蘇州義捷、蘇州漫之迪不由黃學英實際控制，除發生上述轉貸業務，未實際經營，與發行人客戶或供應商之間不存在交易、資金往來或其他利益安排，不存在替發行人代墊成本或費用的情形”。

不僅如此，在首輪問詢函中，上交所要求蘇州賽分科技回答，除了蘇州義捷、蘇州漫之迪外，是否存在其它員工注冊的關聯公司，如果是，是否認定為發行人關聯方。但是，蘇州賽分科技在回復函中斬釘截鐵地回答：“截至本回復報告出具之日（2023年5月），公司不存在其他員工注冊關聯公司的情形”。

謊言如此之明顯，直接挑戰上交所的底線，并侮辱了審核人員的專業能力。上交所在首輪問詢函中實際已經給了賽分科技誠實披露的機會，但賽分科技及其保薦人中信證券、中倫律師、容誠會計師事務所還抱有僥幸心理，試圖蒙混過關。

在第二輪回復函中，上交所被逼得只好直接 “打臉”賽分科技。上交所進一步詢問“蘇州義捷、蘇州漫之迪是否實質為發行人關聯方，存續期間是否存在其他資金往來的情況”；“其他財務人員是否存在在外設立公司、 與發行人及其關聯方存在資金往來的情況”。

不僅如此，問詢函還要求中信證券和容誠會計師事務所按照《監管規則適用指引——發行類第5號》“5-15 資金流水核查”的相關要求對資金流水核查情況出具專項核查報告，具體包括：

（1）實際控制人、董監高、關鍵崗位人員報告期內資金的主要流入來源、流出去向及凈流量等情況，是否與發行人客戶、 供應商及其關聯方、發行人員工之間存在直接或間接資金往來；

（2）資金流水 的核查范圍及完整性、異常標準及確定依據、核查程序、核查證據，核查受限 情況及所采取的替代措施，核查過程中發現的內部控制缺陷、異常情形及后續 整改情況，并對發行人內部控制是否健全有效、是否存在體外資金循環形成銷售回款、承擔成本費用等情況發表明確意見。

在上交所嚴厲的問詢措辭下，賽分科技及其中介機構終于慌了，不敢繼續撒謊。第二輪回復函立即推翻了首輪問詢函中“蘇州義捷、蘇州漫之迪非發行人關聯方”的說法，賽分科技稱，“基于謹慎、實質重于形式的考量，將公司轉貸行為所涉及公司員工注冊的蘇州義 捷、蘇州漫之迪認定為公司的關聯方，并將相關轉貸行為認定為關聯交易”。

對于其他財務人員在外設立公司的情況，賽分科技也從首輪回復函中的否認改口為承認。回復函稱，“除蘇州義捷、蘇州漫之迪之外，存在其他財務人員在外設立公司的情形，即卞慶蓮曾設立過蘇州工業園區寶益順商貿有限公司”。

回復函顯示，卞慶蓮曾擔任賽分科技財務經理、財務負責人及董事會秘書、財務總監。財務總監及董事會秘書曾經注冊過的公司，賽分科技難道會不知情嗎？為何在上交所一再提示下才肯承認呢？故意撒謊的動機是什么？

誠信是資本市場最基本的底線。作為IPO公司，上市前對監管機構和交易所敢如此肆無忌憚地撒謊，上市后對二級市場投資人又會如何呢？這種故意撒謊的行為可以獲得投資人的原諒嗎？

從回復函披露的資金流水詳情看，賽分科技及其保薦人、會計師事務所明顯聯合欺騙上交所科創板審核人員，為什么這么說呢？

來看看蘇州義捷、蘇州漫之迪與賽分科技及黃學英之間的轉貸往來。第二輪回復函顯示，蘇州義捷分別從李敏、黃學英、賽分科技、蘇州漫之迪、揚州賽分流入資金200元、300萬元、3503萬元、1570萬元、427.68萬元，資金流出分別為300萬元、0元、3503萬元、1570萬元和427.68萬元。蘇州義捷累計流入資金5801萬元，累計流出5801萬元。

再看蘇州漫之迪。蘇州漫之迪自蘇州義捷和賽分科技的資金流入金額分別為1570萬元、3070萬元，資金流出分別為1570萬元和3070萬元。

如此明顯的關聯關系，中信證券、會計師和律師難道都會不清楚嗎？但在利益驅動下，本來應擔負資本市場第一道關卡的中介機構，與只想上市圈錢的IPO公司同流合污了。

騙貸用于償還小貸和理財

賽分科技騙取上述7000萬元貸款后，主要用于償還借款、購買理財產品、對外投資。其中，歸還中國建設銀行的長期借款及利息 3019萬元，歸還江蘇銀行和禾裕小額貸款公司的短期借款及利息 701.20 萬元，購買理財產品 1300萬元，支付揚州賽分注冊資本金 1380萬元，其余款項用于日常經營。

上述還款中，包括賽分科技歸還江蘇銀行和禾裕小額貸款公司的短期借款及利息 701.20 萬元，其中賽分科技向江蘇銀行借款500萬元，黃學英為擔保人，擔保期限為2020年9月-2021年9月；賽分科技向蘇州禾裕小額貸款借款200萬元，黃學英、劉干為擔保人，擔保期限為2020年10月-2023年10月。

賽分科技在借款期內已經啟動了上市計劃，為何要向一家小額貸款公司借款200萬呢？而且賽分科技轉貸套取7000萬元資金在先，獲得江蘇銀行和禾裕小額貸款的700萬元在后，賽分科技難道患了“資金饑渴癥”嗎？

此外，新經濟IPO注意到，賽分科技支付給江蘇銀行和禾裕小額貸款公司的700萬元貸款利息僅1.2萬元，回復函沒有披露賽分科技的借款時間，但如此低的利息明顯不符合常理，小額貸款公司的小微企業貸利率普遍在7%-10%左右；銀行小微企業貸的利率也要3%左右。即便按最低利率計算，賽分科技借款700萬元一個月的利息也要接近3萬元，1.2萬元的利息支出意味著貸款周期不到半月。這樣的話，賽分科技大費周折的目的是什么？

從招股書看，截至2019年和2020年末，賽分科技銀行存款分別為1749萬元和1586萬元，其中境外存款分別為1124萬元和659萬元，占比較高。這實際上意味著，2020年，賽分科技資金鏈已經出現了斷裂，正是依靠關聯公司騙取的7000萬元貸款才填補上了資金窟窿。這也是賽分科技連200萬元的小額公司貸款也愿意借的原因之一。2021年，賽分科技獲得7.4億元的融資，賬上資金才充裕起來。但是，這也從側面說明，賽分科技盈利能力差，自身并不具備足夠的造血能力，只能依靠外部融資或銀行貸款才能活下去。

從招股書看， 2019年、2020年、2021年和2022年上半年，賽分科技經營活動現金流分別為278萬元、2314萬元、-70萬元、443萬元，如此慘淡的現金流足以說明，賽分科技的生存能力極其薄弱。

賽分科技2021年獲得7.4億銀行貸款，包括2021 年 3 月收到 C 輪股權融資款；2021 年 11 月公司收到 D 輪及 D+輪融資款 55480.2萬元。賽分科技收到上述投資款后，絕大部分都購買了結構性存款和理財產品。截至2021年末，賽分科技持有銀行存款6525萬元，另外持有理財產品5.4億元，還購買了589萬元的公募基金。

2023 年度， 賽分科技將理財產品贖回，并投入銀行存款產品或大額存單中。截至2022年和2023年末，賽分科技持有的貨幣資金分別為3.35億元和2.59億元，其中相當一部分為大額存單。

賽分科技一方面將外部投資機構的資金用于存款或理財賺取利息，另一方面又選擇通過IPO募集流動資金和研發中心建設資金，這足以說明，賽分科技并不缺乏流動資金，上市只是圈錢的借口而已。