四川省宜賓市高縣興盛商品混凝土有限公司（下稱“興盛公司”），價(jià)值過億的100%股權(quán)，以“零元對價(jià)”轉(zhuǎn)讓給女商人周敏的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同爭議，經(jīng)高縣法院一審、宜賓市中院終審判決案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效。

正當(dāng)興盛公司100%股權(quán)的實(shí)際投資人劉良彬，滿懷信心地籌劃著下一步的股權(quán)接手、查實(shí)4個(gè)多億公司資金流向私人賬戶等事宜時(shí)，2024年5月20日，四川省高院做出（2024）川民申377號裁定書，指令宜賓市中院對案件進(jìn)行再審。

高院裁定發(fā)回再審，其裁判邏輯引發(fā)廣泛質(zhì)疑

四川省高院做出的（2024）川民申377號裁定書認(rèn)為，案涉的《合作協(xié)議書》是雙方當(dāng)事人對于合作經(jīng)營的權(quán)利義務(wù)的基礎(chǔ)性安排，一、二審法院在未查明案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的性質(zhì)，是落實(shí)《合作協(xié)議書》關(guān)于變更投資人的約定，還是通常的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的情況下，認(rèn)定張傳忠與周敏簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》無效，張傳忠與李遠(yuǎn)蘭簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》有效，缺乏事實(shí)和法律依據(jù)。

故此，四川省高院作出“指令四川省宜賓市中級人民法院再審本案”的裁定。

對此裁定，有法律界人士表示不可思議。

首先，在一二審法院中，已經(jīng)查明的事實(shí)包括案涉的雙方簽訂的四份協(xié)議均未涉及股東、股權(quán)變更內(nèi)容。

其二，簽署的四組(份)協(xié)議-合同，第一組是分別是劉良彬、張傳忠與周敏簽訂的《合作協(xié)議書》；第二份是《補(bǔ)充協(xié)議》，內(nèi)容是讓劉良彬承認(rèn)周敏并未實(shí)質(zhì)出資的1200萬元；第三份是《生產(chǎn)經(jīng)營管理協(xié)議》（簡稱：承包協(xié)議）；第四份是零元對價(jià)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》；其中的后三份協(xié)議（合同），系基于公權(quán)力的非法介入，或者周敏的律師，通過非法的會(huì)見方式，以非法的手段取得。

其三，周敏在一審、二審、再審的過程中，沒有提供任何實(shí)質(zhì)出資到興盛公司的證據(jù)。

眾所周知，在個(gè)人與公司的合作過程中，沒有實(shí)質(zhì)出資的個(gè)人，通過強(qiáng)迫、非法手段取得合作公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同，應(yīng)當(dāng)屬于無效。

結(jié)合高縣法院的一審裁判，宜賓市中院的終審裁判合同無效的結(jié)果來看，都綜合考慮到了上述因素，四川省高院的裁定，完全忽視掉合同簽訂過程中，沒有實(shí)質(zhì)出資、以非法手段獲得股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、偽造的股東決定等不該劉良彬簽名的文件的關(guān)鍵因素，作出了完全違背常理的裁定。

多名干部卷入股權(quán)之爭被處理

事實(shí)上，根據(jù)法院查明的事實(shí)，相關(guān)權(quán)力機(jī)關(guān)調(diào)查得出的結(jié)論，以及案涉相關(guān)合同簽訂時(shí)的親歷者的證言綜合顯示，在劉良彬股權(quán)被周敏以“零元”購得的過程中，相關(guān)權(quán)力機(jī)關(guān)介入頗深，已然構(gòu)成了完整的脅迫鏈條。

在劉良彬股權(quán)被“零元對價(jià)”轉(zhuǎn)讓的案件中，首當(dāng)其沖的當(dāng)屬已經(jīng)落馬的原宜賓市紀(jì)委書記向輝禮（2023年1月19日，省紀(jì)委官宣其涉嫌犯罪被移送檢查機(jī)關(guān)起訴，但至今杳無音訊）。

時(shí)任高縣公安局經(jīng)偵大隊(duì)大隊(duì)長提供的證言稱，2012年2月3日，興盛公司報(bào)案，周敏違反協(xié)議約定，打了個(gè)“白條”任命的總經(jīng)理李華平（系周敏男友），涉嫌侵占挪用公司資金數(shù)十萬元。經(jīng)高縣公安局初查立案，后經(jīng)四川省公安廳經(jīng)偵總隊(duì)派員對案件材料復(fù)查后認(rèn)為，該案基本事實(shí)清楚，證據(jù)確實(shí)充分，辦案程序合法。但在案件辦理過程中，在向輝禮的多次干涉下，已經(jīng)被立案實(shí)施抓捕的李華平，最后順利過關(guān)。

相關(guān)證據(jù)顯示，劉良彬在發(fā)現(xiàn)周敏承包經(jīng)營過程中，李華平的行為之后，深入調(diào)查后又發(fā)現(xiàn)，雙方在2010年8月3日，簽訂第一份《合作協(xié)議書》之后的第3天，周敏就違反協(xié)議書中約定的“未經(jīng)甲方同意，周敏不得以興盛公司的名義對外借款，對公司或公司財(cái)產(chǎn)設(shè)置他項(xiàng)權(quán)利”的條款，在2010年8月6日至8月31日期間，伙同李華平、周述良，分別用興盛公司向銀行擔(dān)保貸款按揭的方式，購置了合同金額800多萬元的機(jī)器設(shè)備，同時(shí)，還有400多萬元的配套設(shè)備，也是用興盛公司對外轉(zhuǎn)讓股份、做抵押，按揭購買而來。

其中，更離譜的是，周敏剛與劉良彬簽定合作協(xié)議，就開始對外聲稱是興盛公司的股東，向外界明碼標(biāo)價(jià)非法出讓興盛公司的“股權(quán)”，獲利300多萬元，涉嫌詐騙。

如此一來，本案中，《合作協(xié)議書》約定的雙方合作后的投資由周敏出資，就成了周敏等人，拿著劉良彬的公司去抵押貸款、出讓轉(zhuǎn)股等方式套取的資金購買了的設(shè)備，結(jié)果卻成了“周敏的投資”。

為了讓劉良彬接受“周敏的投資”，2013年11月6日，劉良彬第一次被叫到高縣公安局的一間會(huì)議室，在市、縣紀(jì)委，市公安局相關(guān)官員的輪番“做工作”之后，迫于無奈的劉良彬簽下了本案的第二份協(xié)議——《補(bǔ)充協(xié)議》。值得指出的是，該份協(xié)議簽訂周敏沒有到場，全程由沒有周敏授權(quán)書的律師羅和輝當(dāng)場起草。

在這份協(xié)議中，劉良彬被迫承認(rèn)：周敏用興盛公司資產(chǎn)向銀行貸款和非法出讓公司股份獲得的資金購買設(shè)備、建設(shè)廠房的投資，算作是周敏的實(shí)質(zhì)出資1200萬元。

2022年4月8日，時(shí)任高縣公安局經(jīng)偵大隊(duì)大隊(duì)長，作為案涉第二份《補(bǔ)充協(xié)議》簽訂會(huì)議的參與者，在本案一審中出庭作證時(shí)表示：公安機(jī)關(guān)插手經(jīng)濟(jì)糾紛違反公安部相關(guān)規(guī)定，且劉良彬當(dāng)時(shí)的態(tài)度很不情愿。

2013年12月13日，在向輝禮、魏常平的干涉下，再次責(zé)令高縣紀(jì)委、公安局介入，在縣紀(jì)委會(huì)議室召集劉良彬、周敏座談，與周敏達(dá)成了“將興盛公司的攪拌站承包給周敏經(jīng)營管理”。即本案的第三份《承包協(xié)議》。值得指出的是，該份協(xié)議簽訂周敏沒有到場，全程由沒有周敏授權(quán)書的律師羅和輝當(dāng)場起草。

事情到此并未結(jié)束，后面發(fā)生的事情，比電視劇情節(jié)還要“精彩”。

2014年6月，因周敏男友李華平的舉報(bào)，在向輝禮、時(shí)任宜賓市公安局局長魏常平（已落馬判刑）等人的干預(yù)下，劉良彬被作為掃黑除惡對象給關(guān)押起來，前后查了一年多，從四川查到廣東，結(jié)果并無劉良彬任何涉黑證據(jù)。

此后，公安機(jī)關(guān)又以行賄罪逮捕了劉良彬，還以并不存在的非法集資案的名義，凍結(jié)其公司及個(gè)人名下的所有資產(chǎn)。

而接下來發(fā)生的事情，才是周敏的終極目的。

2014年11月11日，自稱是興盛公司律師的羅和輝進(jìn)入到關(guān)押劉良彬的宜賓市看守所。在其逼迫之下，劉良彬在以“零元對價(jià)”將興盛公司60%的股份轉(zhuǎn)讓給周敏、40%的股份轉(zhuǎn)讓給李遠(yuǎn)蘭的合同上簽了字。

根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，羅和輝既不是劉良彬的律師，也不是興盛公司及周敏的律師，是無權(quán)會(huì)見劉良彬的，其會(huì)見、并實(shí)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的原由，這一謎底，在本案2022年4月8日的第一次開庭審理之后，經(jīng)劉良彬申請、法院開具調(diào)查令后，才最終揭開真相。

根據(jù)調(diào)查取得的證據(jù)顯示，批準(zhǔn)羅和輝非法進(jìn)入看守所讓劉良彬簽字的是時(shí)任宜賓市公安局副局長周述華。周述華此后因協(xié)助魏常平在省紀(jì)委調(diào)查期間串供，并且贈(zèng)送魏常平大額禮金，已于2016年被黨紀(jì)政紀(jì)處理，被免職提前退休。

2023年7月，劉良彬在取得周述華違規(guī)簽字的證據(jù)后，對其進(jìn)行控告。

周述華

2024年3月1日上午，宜賓市紀(jì)委監(jiān)委通知?jiǎng)⒘急虻郊o(jì)委監(jiān)委廉潔教育基地，當(dāng)面告知了對周述華的調(diào)查處理結(jié)果：

一是認(rèn)定周述華簽字同意，讓不具備法定資格、時(shí)任市紀(jì)委法律顧問的羅和輝律師進(jìn)入市看守所，助周敏“以零元對價(jià)”取得劉良彬興盛公司股權(quán)的行為構(gòu)成違紀(jì)。

周述華簽字的申請書

二是對將羅和輝律師會(huì)見申請，呈報(bào)給周述華簽字的時(shí)任市公安局經(jīng)偵支隊(duì)副支隊(duì)長羅明虎，已經(jīng)被處理了。

事情至此并不完整，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，周述華批準(zhǔn)的僅僅是羅和輝會(huì)見劉良彬的“非法批文”，那么代持劉良彬100%股權(quán)的張傳忠（在羅和輝會(huì)見劉良彬?qū)嵤┕蓹?quán)零元轉(zhuǎn)讓之前的數(shù)日，被抓捕并與劉關(guān)在同一看守所）的會(huì)見批文究竟是誰批準(zhǔn)，一直成了個(gè)謎。

直到2024年案件再審，劉良彬的代理律師從高縣法院調(diào)取卷宗時(shí)意外發(fā)現(xiàn)，又發(fā)現(xiàn)一份《會(huì)見劉良彬申請書》，而批準(zhǔn)該申請的，是時(shí)任翠屏區(qū)檢察院的檢察官王生東。該份申請書，在一、二審開庭審理中，并沒有出示質(zhì)證。

王生東簽字的會(huì)見申請書

劉良彬指出該申請書稱的諸多違規(guī)之處：一是其申請事項(xiàng)為申請會(huì)見周敏與劉良彬股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案的當(dāng)事人，事實(shí)上，當(dāng)時(shí)并無這一股權(quán)糾紛案件；二是申請書呈報(bào)的是翠屏區(qū)法院，結(jié)果批準(zhǔn)人卻成了翠屏區(qū)檢察院的王生東；三是申請書上的蓋章為翠屏區(qū)檢察院公訴科，該印章并無對外行使公文的權(quán)力，只能作為內(nèi)部業(yè)務(wù)使用。基于此，王生東的簽字、蓋章均涉嫌違紀(jì)違法。

然而，羅和輝就是憑借此申請書，會(huì)見了劉良彬，并逼迫其簽字轉(zhuǎn)讓了100%股權(quán)。

值得注意的是，同期張傳忠也因?yàn)槔钊A平的舉報(bào)，被公安機(jī)關(guān)以涉嫌騙貸為由，于2014年10月21日被刑拘，與劉良彬關(guān)押在同一看守所。但張傳忠被關(guān)押期間沒有接受訊問，無訊問記錄。

據(jù)宜賓市看守所提供的會(huì)見記錄表，載明羅和輝會(huì)見張傳忠開始時(shí)間為2014年11月12日，會(huì)見結(jié)束時(shí)間為2014年11月13日。此間，羅和輝以“不能簽字不能出去，簽了字就可以自由了”相脅迫，在看守所內(nèi)取得了張傳忠在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同等文件上的簽字。張傳忠于簽字的5天后被釋放，所謂的騙貸根本不存在。

此后，在本案的兩次庭審中，張傳忠均表示，合同和股東會(huì)決定簽署地點(diǎn)均在看守所，是在人身失去自由，安全受到巨大威脅下簽署，只能用簽字換自由，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)該無效。

2023年12月4日，在宜賓中院對周敏的《判后答疑通話筆錄》中，關(guān)于周敏質(zhì)疑中院判決中提及其與張傳忠“惡意串通，損害……第三人利益”的問題，法院給出的答復(fù)是：認(rèn)為周敏是為了得到劉良彬的股權(quán)，張傳忠是為了獲得自由，從而實(shí)施了轉(zhuǎn)走劉良彬股權(quán)的行為。

事實(shí)上，相關(guān)證據(jù)亦表明，案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會(huì)決議內(nèi)容造假，系周敏等人偽造。股東決定上打印的會(huì)議地點(diǎn)為高縣慶符鎮(zhèn)，會(huì)議主持人張傳忠，參加人員張傳忠、周敏、李遠(yuǎn)蘭。而實(shí)際上，張傳忠、劉良彬均在宜賓市看守所，且互不知情對方身在何處，周敏、李遠(yuǎn)蘭也沒有到看守所“開會(huì)”。

綜上因素，高縣法院、宜賓市中院先后作出案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效的判決。

宜賓中院終審判決，就涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出五點(diǎn)客觀公正評判

在宜賓市中院（2023）川15民終2579號判決書中，就案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效的作出以下四點(diǎn)評判，如下：

首先，周敏分別和劉良彬、張傳忠簽訂的兩份《合作協(xié)議書》約定的主要內(nèi)容為劉良彬提供資質(zhì)、資源，周敏投入資金并經(jīng)營，雙方按約定比例分配利潤，雙方之間形成的是合作經(jīng)營關(guān)系。2013年12月13日雙方簽訂的《生產(chǎn)經(jīng)營管理協(xié)議》將合作經(jīng)營方式調(diào)整為內(nèi)部承包經(jīng)營，再次表明雙方為合作經(jīng)營關(guān)系。而在《補(bǔ)充協(xié)議》上載明的周敏將資金投入到混凝土攪拌站生產(chǎn)經(jīng)營的投資額，并非根據(jù)股權(quán)評估或雙方確定的股權(quán)價(jià)格所確定，則周敏在興盛公司的投資不屬于向劉良彬支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)，其不符合司法實(shí)踐中股權(quán)轉(zhuǎn)讓的表現(xiàn)特征。

其次，雙方在《補(bǔ)充協(xié)議》簽訂之前，雙方均未就周敏入股興盛公司作出過任何口頭或書面約定，即便是在《補(bǔ)充協(xié)議》上，也僅載明“乙方（周敏）股權(quán)登記問題雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成通過司法途徑解決”，加之劉良彬?qū)Α堆a(bǔ)充協(xié)議》并不認(rèn)可，且在雙方最后簽訂的《生產(chǎn)經(jīng)營管理協(xié)議》中所確定的仍是周敏對興盛公司為內(nèi)部承包關(guān)系，說明周敏、劉良彬自始至終并未就周敏成為興盛公司的股東達(dá)成過一致意見。

第三，周敏主張其已支付12052847.25元到興盛公司，作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價(jià)，其已完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價(jià)支付，但經(jīng)過一審法院釋明，直至本案二審?fù)忁q論終結(jié)前，周敏提交的證據(jù)仍不足以證明其已出資的具體金額。……故不能根據(jù)《補(bǔ)充協(xié)議》中關(guān)于周敏投資額的記載即認(rèn)定其已完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價(jià)支付。

第四，從雙方簽訂兩份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的時(shí)間來看，都簽訂于2014年11月，而這個(gè)時(shí)候劉良彬、張傳忠均因涉嫌犯罪被羈押在宜賓市看守所，周敏主張兩份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》均為當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，但其對兩份合同的來源并不能作出合理解釋，且時(shí)任周敏法律顧問的羅和輝亦稱自己記不清是否去會(huì)見過劉良彬、張傳忠，導(dǎo)致上述兩份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的來源存疑。從雙方簽訂兩份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的內(nèi)容來看，轉(zhuǎn)讓的股權(quán)內(nèi)容為劉良彬0元轉(zhuǎn)讓1000萬股權(quán)的60％給周敏，所涉股權(quán)價(jià)值巨大但處分股權(quán)價(jià)格為0元，極不符合商事交易中質(zhì)價(jià)相符的交易原則，同時(shí)，在轉(zhuǎn)讓方為張傳忠、受讓方為周敏的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》上雖有劉良彬的簽字，但劉良彬并未在轉(zhuǎn)讓方即甲方處簽名。

而是簽署在與甲乙雙方均無關(guān)的文末空白處，且未簽署任何意見，在0元處分個(gè)人巨額資產(chǎn)的情形下，并不能因此視為劉良彬同意張傳忠代為轉(zhuǎn)讓興盛公司股權(quán)的意思表示。一審法院認(rèn)定劉良彬在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》上的簽字并非其同意張傳忠代為轉(zhuǎn)讓興盛公司股權(quán)的意思表示并無不當(dāng)。故周敏提出劉良彬知曉并同意案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓的上訴理由不能成立，本院不予支持。

最后，關(guān)于本案法律適用的問題，名義股東雖與實(shí)際出資人約定由其行使股權(quán)，但是由于該股權(quán)之取得乃實(shí)際出資人出資所致，股權(quán)最終歸屬于實(shí)際出資人，名義股東可以行使股東權(quán)利，但并不能擅自處分該股權(quán)，股權(quán)的處分必須得到實(shí)際出資人之同意。當(dāng)實(shí)際出資人沒有授權(quán)名義股東處分股權(quán)時(shí)，名義股東對該部分股權(quán)不享有處分權(quán)，其所為之處分行為為無權(quán)處分。無權(quán)處分可參照善意取得制度的規(guī)定進(jìn)行處理。

《最高人民法院關(guān)于適用＜中華人民共和國公司法＞若干問題的規(guī)定（三）》（2014年修正）第二十五條第一款規(guī)定名義股東處分股權(quán)的前提是得到實(shí)際出資人的同意，如前所述，張傳忠作為名義股東處分股權(quán)并未得到實(shí)際出資人劉良彬的同意，劉良彬主張張傳忠該處分行為無效，周敏是否能夠取得該股權(quán)應(yīng)判斷其受讓股權(quán)時(shí)主觀是否為善意。

因在案證據(jù)不能證明周敏受讓股權(quán)為善意，故周敏不能依法取得案涉受讓股權(quán)。周敏在受讓股權(quán)時(shí)明知張傳忠作為名義股東而無權(quán)出讓案涉股權(quán)，仍主導(dǎo)受讓股權(quán)意圖獲取本屬于劉良彬的股權(quán)，張傳忠出讓股權(quán)時(shí)明知自己無權(quán)出讓股權(quán)，仍簽字出讓劉良彬的股權(quán)給周敏，二人的行為符合《中華人民共和國合同法》第五十二條第一款第（二）項(xiàng)規(guī)定“有下列情形之一的，合同無效：（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；”故張傳忠與周敏簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》應(yīng)認(rèn)定為無效合同，興盛公司的實(shí)際出資人劉良彬請求確認(rèn)張傳忠與周敏簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》無效應(yīng)得到人民法院支持。周敏提出一審法院認(rèn)定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》無效系適用法律錯(cuò)誤的上訴理由不能成立，本院依法不予支持。

再審：周敏無新證據(jù)，當(dāng)庭多次撒謊

二審判決后，周、劉均表示不服，雙雙申訴至四川省高級人民法院。

不過，周敏提出訴求是確認(rèn)合同有效；劉良彬提出的訴求是案涉股權(quán)中轉(zhuǎn)讓給李遠(yuǎn)蘭的40%股份，也應(yīng)當(dāng)確認(rèn)合同無效。

2024年8月12日，張傳忠、周敏、李遠(yuǎn)蘭確認(rèn)合同無效糾紛一案在宜賓市中院開庭再審。

周敏方辯稱，案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》應(yīng)當(dāng)視作本案中四份協(xié)議內(nèi)容的延續(xù)、和基礎(chǔ)性安排，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定有效，原一審、二審的判決無事實(shí)依據(jù)，適用法律錯(cuò)誤。

周敏代理律師辯稱：在劉良彬沒有出資的情況下，周敏投入了大量的資金，故得出0元轉(zhuǎn)讓1000萬元股權(quán)的60%是錯(cuò)誤的；按揭貸款沒有違反雙方合作協(xié)議書的約定，第五條約定的是甲方?jīng)]有同意乙方不能對外借款，周敏沒有用公司的名義借款，公司提供擔(dān)保并不屬于法律的他項(xiàng)權(quán)利約定，故周敏按揭貸款的行為沒有違反雙方的約定，且沒有對劉良彬造成損失，劉良彬并沒有因此增加一分錢的投入。

劉良彬方的辯稱如下：

首先，四川省高院認(rèn)為周敏的再審申請符合《民事訴訟法》第211條第二項(xiàng)、第六項(xiàng)規(guī)定，裁定指令宜賓市中院再審本案的理由不成立。

四川省高院認(rèn)為，2010年8月3日，張傳忠與周敏簽訂的《合作協(xié)議書》、劉良彬與周敏簽訂的《合作協(xié)議書》“是雙方當(dāng)事人對于合作經(jīng)營的權(quán)利義務(wù)的基礎(chǔ)性安排。一、二審法院在未查明案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的性質(zhì)，是落實(shí)《合作協(xié)議書》關(guān)于變更投資人的約定，還是通常的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的情況下，認(rèn)定張傳忠與周敏簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》無效，張傳忠與李遠(yuǎn)蘭簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》有效，缺乏事實(shí)和法律依據(jù)。”該理由完全不成立。

一審、二審判決書中清晰載明，一審、二審法院對《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的性質(zhì)審理查明得非常清楚、仔細(xì)，從相關(guān)事實(shí)、證據(jù)的認(rèn)定以及適用的法律來看，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》不可能是落實(shí)《合作協(xié)議書》關(guān)于變更投資人的約定，一審、二審法院對該事實(shí)的認(rèn)定有完整的證據(jù)鏈支撐，并且適用法律正確無誤。

其二，案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的簽訂，系向輝禮、王生東、周述華等人動(dòng)用公權(quán)力，使用非法手段和脅迫情形下簽訂，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無效。

從本案的《合作協(xié)議書》和《補(bǔ)充協(xié)議》《經(jīng)營管理協(xié)議》內(nèi)容來看，雙方均屬合作關(guān)系，并未涉及股東、股權(quán)等事項(xiàng)，劉良彬2014年6月16日被羈押于宜賓市看守所后，仍在周敏的承包經(jīng)營期內(nèi)，周敏利用劉良彬失去人身自由，在向輝禮干預(yù)辦案、王生東、周述華違紀(jì)違法簽字批準(zhǔn)羅和輝非法進(jìn)入看守所，以“人身自由”相脅迫，采取欺騙、恐嚇等手段，瞞天過海，迫使劉良彬、張傳忠在股東決定、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》上簽字，并強(qiáng)行變更興盛公司股權(quán)，周敏的行為不是為了公司經(jīng)營管理，而是搶奪他人合法財(cái)產(chǎn)，該非法行為應(yīng)當(dāng)受到譴責(zé)和糾正。

在案證據(jù)可以證明，周敏存在惡意搶奪興盛公司股權(quán)，周敏伙同公安局的人員將劉良彬、張傳忠關(guān)押在看守所，逼迫簽署文件，而后在周敏簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同3日后釋放，簽署的合同和文件的形式是不符合商業(yè)邏輯，系周敏為了達(dá)到獲得目的制作，周敏脅迫李遠(yuǎn)蘭簽字之后，當(dāng)天是周六，在周六居然辦理了股權(quán)登記，在周敏非法獲得60%股權(quán)之后周敏以李遠(yuǎn)蘭沒有支付40%的對價(jià)以此理由取消李遠(yuǎn)蘭的股東資格，未免也太牽強(qiáng)，由此進(jìn)一步證明周敏的目的就是為了非法獲取興盛公司百分之百的股權(quán)。

此外，根據(jù)一、二審查明的事實(shí)，羅和輝沒有任何人授權(quán)委托、違反刑事訴訟法相關(guān)規(guī)定非法會(huì)見、非法取得會(huì)見批示，周敏甚至都不能說明《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的來源，綜合上述因素，結(jié)合本案背景、相關(guān)文件內(nèi)容、此前劉良彬與周敏之間本來就對公司的經(jīng)營管理存在很大爭議等因素，從邏輯上、日常生活經(jīng)驗(yàn)上分析，劉良彬根本不可能會(huì)同意簽署案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，而劉良彬、張傳忠在人身受到限制的情況下簽署這些文件，明顯不是二人真實(shí)的意思表示。

而且，對于劉良彬來說，其當(dāng)時(shí)拿到高縣唯一一張商品混凝土生產(chǎn)的批文，就這個(gè)批文的價(jià)值，經(jīng)營多年商品混凝土業(yè)務(wù)的周敏不可能不知道，要轉(zhuǎn)讓興盛公司100%的股權(quán)，劉良彬怎么可能以零元的對價(jià)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓？

關(guān)于周敏投入資金問題，從一審、二審查明的事實(shí)來看，周敏在并未提供有效證據(jù)，證明其將資金投入到興盛公司的混凝土攪拌站用于生產(chǎn)經(jīng)營的投資，即便周敏出了資，周敏在興盛公司的投資也不屬于向劉良彬支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)，投資款的支付對象是公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付對象是原股東，故周敏該行為不符合司法實(shí)踐中股權(quán)轉(zhuǎn)讓的表現(xiàn)特征，僅說明其系合伙人，而不是股東。

再審中，審判員問周敏：補(bǔ)充協(xié)議中載明的1200多萬元投資是否為實(shí)際投資？

周敏：是實(shí)際投資。

審判員：具體怎么構(gòu)成的？

周敏：基礎(chǔ)建設(shè)、設(shè)備，還有一部分工人工資一些前期的費(fèi)用。

審判員：基礎(chǔ)建設(shè)、設(shè)備多少錢，是否是實(shí)際出資？

周敏：基礎(chǔ)建設(shè)400多萬元，設(shè)備700多萬元加上人工工資。

審判員：你所提交的采購發(fā)票等所對應(yīng)的設(shè)備和物資，放于何處用于何處？

周敏：都在公司。

審判員：（公司）目前是否已被法院執(zhí)行查封扣押？

周敏：已經(jīng)查封了，就是劉良彬的執(zhí)行案件。

關(guān)于實(shí)際投資與設(shè)備去向環(huán)節(jié)，劉良彬稱，周敏屬于當(dāng)庭撒謊。首先，周敏至今未能提供證明資金來源的證據(jù)；其次，用興盛公司抵押擔(dān)保借貸購買的設(shè)備有8套，價(jià)值數(shù)千萬元的設(shè)備至今去向不明，且在此后，周敏又在長寧、雅安天全縣等地成立商品混凝土公司，可以合理懷疑設(shè)備挪作他用，并引發(fā)訴訟，導(dǎo)致興盛公司60%的股份被凍結(jié)。

興盛公司僅剩的一點(diǎn)破舊設(shè)備

針對周敏與劉良彬簽訂合作協(xié)議后，就以公司股東的名義向外界出讓股份集資的問題，審判員問周敏：是否隱名了兩名股東？

周敏：是的，我認(rèn)為我有權(quán)處理。

對此，劉良彬認(rèn)為，周敏違反了《合作協(xié)議書》的第五條約定，她無權(quán)出售公司股權(quán)。

本案中，隨著周敏的舉報(bào)，劉良彬的被抓，才引發(fā)了案涉爭議股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。

再審中，審判員問周敏：就本案糾紛的有關(guān)事實(shí)你有沒有接受過有關(guān)部門的調(diào)查？

周敏：本案糾紛沒有調(diào)查過。

審判員問周敏：你有沒有向有關(guān)部門反映過劉良彬違法侵害你的權(quán)益？

周敏：反映過。

審判員：你或者你身邊的人有沒有向有關(guān)部門辦案人員進(jìn)行過利益輸送，以便于推進(jìn)針對劉良彬違法事項(xiàng)的查辦？

周敏：沒有過利益輸送。

劉良彬提交多個(gè)新證據(jù)，股權(quán)拿回仍有人為設(shè)置障礙

再審中，劉良彬向法院提交了多份新的證據(jù)。包括——

2013年11月6日，劉良彬與李華平（周敏委托代理人）簽署的《補(bǔ)充協(xié)議》。證明劉良彬處的原始《補(bǔ)充協(xié)議》上沒有興盛公司的蓋章，也沒有手寫“乙方具體投資金額12052847.35元”字樣、潘敏簽字和興盛公司財(cái)務(wù)章。這些是后面周敏讓潘敏補(bǔ)簽和補(bǔ)蓋的。

一審法院調(diào)取的證據(jù)，但當(dāng)時(shí)未提供給雙方質(zhì)證，劉良彬代理人在復(fù)印高縣卷宗檔案中發(fā)現(xiàn)的《會(huì)見劉良彬申請書》一份，證明：

1、2014年11月11日，羅和輝向翠屏區(qū)人民法院提交的《會(huì)見劉良彬申請書》，卻由翠屏區(qū)人民檢察院公訴科蓋的公章，由翠屏區(qū)檢察院的王生東簽署“同意會(huì)見”、簽名并落款日期2014年11月11日。

2、檢察機(jī)關(guān)清楚知曉劉良彬當(dāng)時(shí)有委托律師，若是需要正常會(huì)見簽署文件，完全可以通過劉良彬的律師合法進(jìn)行。

3、王生東濫用職權(quán)，以刑事手段插手經(jīng)濟(jì)糾紛，同意羅和輝非法會(huì)見劉良彬。

2024年8月2日，劉良彬向宜賓市中院郵遞《調(diào)取證據(jù)申請書》，希望證明王生東批的條子和羅和輝2014年11月11日非法進(jìn)入看守所之間的聯(lián)系，被合議庭拒絕。

劉良彬表示，新證據(jù)是隨著案情的不斷發(fā)展，更多關(guān)于公權(quán)力介入案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的事實(shí)浮出水面，更加篤定周敏“零元購”取得股權(quán)，系非法所得。

然而，即便所有的證據(jù)、法律規(guī)定對自己有利，即便再審贏得了官司，但劉良彬憂心忡忡地表示，自己股權(quán)的順利拿回，仍然有周敏等人惡意設(shè)置的一個(gè)巨大障礙。

劉良彬通過向工商管理部門調(diào)取資料發(fā)現(xiàn)，案涉非法轉(zhuǎn)讓的60%股權(quán)，在周敏持有期間，于2017年10月6日，以借款的形式抵押給了她的男友李華平，為劉良彬依法拿回股權(quán)設(shè)置了一個(gè)巨大的障礙。

對于案件的再審看法，劉良彬表示，相信宜賓的人民法院，會(huì)一如既往地做出公平公正的判決。