撰文：海川；編輯：木心

身居美國的大股東套現6500萬元后，為何卻謊稱自己國內沒有人民幣
借給員工，而選擇向呂松濤
借款？“保健品老炮”呂松濤竭力推動景杰生物上市背后，是否隱藏著一個實際控制人身份的謊言？

杭州景杰生物于2022年6月在深交所創業板披露招股書，2023年1月過會，截至目前尚未注冊，其招股書及回復函最后更新日期為2023年9月28日。

招股書顯示，景杰生物此次上市擬發行股票的數量不超過4010萬股，占發行后股本比例不低于10%。公司本次擬投資項目的投資總額為5.14億元，主要募投項目分別是蛋白質組學科技服務平臺升級項目、高端科研及診斷抗體試劑生產項目和基于蛋白質組學技術的綜合研發平臺項目。由此計算，景杰生物此次ipo估值約51億元。

招股書顯示，景杰生物2020年4月融資投后估值為8.3億元；2020年10月最后一輪融資投后估值為28億元；不到半年時間估值飆升337%。而從2020年到2022年6月，不到兩年估值再次增長82%，非常驚人。

不過，在估值短時間狂飆期間，景杰生物的業績并沒有表現出同樣的“加速度”。

2019年、2020年、2021年、2022年1-6月，景杰生物營業收入分別是1.16億元、1.53億元、2.21億元、8932.54萬元，同期實現扣非后歸母凈利潤分別是2130萬元、3320萬元、5278萬元、829萬元。2023年上半年，景杰生物實現營業收入1.12億元，扣非后歸母凈利潤1631萬元，雖然比2022年有所好轉，但從和過去幾年看，其業績比較難看。按51億元發行估值計算，對應2021年接近100倍PE，如此高的估值顯然過于夸張。

實控人3年內曾發生變更

招股書顯示，景杰生物實際控制人為Yingming Zhao、程仲毅、蔣旦如，其中蔣旦如直接持有公司 25.8955%股權；Yingming Zhao未直接持有公司股份，但其作為唯一股東并控制的杭州承鼎企業管理有限公司為杭州哲馳的執行事務合伙人，因此間接控制公司9.6816%的股份；程仲毅直接持有公司8.1437%的股份。因此，蔣旦如、Yingming Zhao 以及程仲毅合計控制公司43.7208%的股份。此外，Yingming Zhao與蔣旦如系夫妻關系。

招股書稱，最近2年內主營業務和董事、高級管理人員及其他核心人員均沒有發生重大不利變化；最近2年實際控制人沒有發生變更，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。

新經濟IPO(ID:NEWECOIPO)注意到，根據證監會首次公開發行股票并上市管理辦法（2018年修訂）第十二條和第十三條規定，發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。顯然，景杰生物這一條不滿足要求。

此外，根據證監會《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十二條“實際控制人沒有發生變更” 的理解和適用——證券期貨法律適用意見第1號，如果發行人最近3年內持有、實際支配公司股份表決權比例最高的人發生變化，且變化前后的股東不屬于同一實際控制人，視為公司控制權發生變更。發行人最近3年內持有、實際支配公司股份表決權比例最高的人存在重大不確定性的，比照前款規定執行。

發行人及其保薦人和律師應當提供充分的事實和證據證明多人共同擁有公司控制權的真實性、合理性和穩定性，沒有充分、有說服力的事實和證據證明的，其主張不予認可。相關股東采取股份鎖定等有利于公司控制權穩定措施的，發行審核部門可將該等情形作為判斷構成多人共同擁有公司控制權的重要因素。

那么，景杰生物是什么時候變更了實際控制人的呢？

招股書顯示，2020年3月之前，景杰生物的單一大股東為上海江村市隱投資發展有限公司（曾用名“上海綠谷道生中醫文化傳播有限公司”），持有景杰生物41%的股份；第二大股東為蔣旦如，持有公司40%的股份；第三大股東為程仲毅，持股13%。第四大股東為丁健，持股5%。第五大股東為趙雷杰（代蔣旦如的母親持有股份）。

2020年4月，經過一系列股權轉讓及增資行動后，景杰生物大股東變成了蔣旦如，上海江村則變成了第二大股東。招股書顯示，上海江村從第一大股東的位置退出，經過了兩個步驟。

第一步：向員工激勵平臺轉讓股份。

2020年3月，也就是景杰生物提交招股書前2年零三個月，景杰生物全體股東上海江村、蔣旦如、程仲毅、丁健和趙雷杰分別轉讓了部分股份給杭州哲馳科技合伙企業（有限合伙），作為公司股權激勵池，總轉讓份額為180萬元注冊資本，占當時公司股份的12%。

具體來看，上海江村轉讓持股比例5.24%，轉讓后其持股比例降至35.76%；蔣旦如轉讓4.58%，轉讓后其持股比例降至35.42%。這時，蔣旦如的持股比例仍然略高于上海江村。程仲毅、趙雷杰、丁健分別轉讓1.49%、0.12%、0.57%。值得注意的是，此次轉讓價格為1元/出資額，也就是和公司注冊時的價格一樣。

第二步：股權轉讓及增資稀釋。

2020年4月，國投創業基金以8000萬元增資景杰生物，增資價格為50元/出資額，持股比例為9.64%。

同時，上海江村以1元對價向浙江哲康轉讓3%股份，以50元/出資額轉讓2.21%股份（套現1657萬元），轉讓后持股比例27.61%。同時，蔣旦如以50元/出資額轉讓1.11%股份，套現833萬元，轉讓后持股比例31%。

至此，上海江村終于從最大股東變成了第二股東。

呂松濤的資本騰挪術

招股書顯示，景杰生物的員工持股平臺杭州哲馳持有公司12%的股份。但非常奇怪的是，杭州哲馳由上海江村的呂松濤持有99%的份額。

公開信息顯示，呂松濤為景杰生物董事，1965年出生。1990年 6 月畢業于東北大學，獲得社會科學系碩士學位。1990 年至 1992 年，擔 任四川攀枝花鋼鐵公司經濟研究所經理；1993 年至 1997 年，擔任珠海燎原高科 技發展公司總經理；1997 年至今，擔任上海綠谷制藥有限公司董事長。

招股書稱，呂松濤通過其控制的上海江村投資了景杰生物，是純粹的“財務投資人”。

新經濟IPO(ID:NEWECOIPO)注意到，對呂松濤以外部投資者身份控制景杰生物員工持股平臺99%份額的怪異現象，招股書解釋稱，“呂松濤作為發行人當時的董事，雖不參與公司日常經營管理，但其作為公司董事擁有比較高的聲望，并且呂松濤非公司員工，具有一定獨立性，景杰生物當時的股東對呂松濤持有杭州哲馳 99%的份額表示一致認可”。

這個解釋讓人耳目一新，A股上市公司中如此安排的可以說極為罕見。IPO上市公司持股平臺通常由大股東、實際控制人或參與激勵的核心高管擔任，罕見讓外部第三方“獨立性、聲望高”的人士擔任，員工持股平臺控制人重在凸顯利益歸屬，強調“獨立性和聲望”的意義在哪里？景杰生物保薦人難道對如此明顯的謊言也敢信，甚至敢寫到回復函中交給深交所看？

不止如此，呂松濤控制杭州哲馳的一系列離奇操作也讓人大開眼界。在獲得12%股權激勵股份后半年，2020年10月，杭州哲馳全體合伙人一致同意呂松濤退出合伙企業，呂松濤將其持有的有限合伙份額轉讓給蔣旦如以及包括程仲毅在內的48名股權激勵對象，呂松濤通過轉讓其在杭州哲馳178.20 萬元注冊資本的份額，在扣除取得上述股份的成本和個人所得稅及印花稅后的取得的凈收益為3519.77萬元。

值得注意的是，此次股權激勵價格為50.5元/股，被激勵員工入股的資金來自公司實際控制人蔣旦如的借款，總計4489.77萬元。招股書稱，由于入股價格較高，員工無力支付，而蔣旦如與被激勵員工簽署借款協議，借款期限為五年，借款年利息為5%。

不過，蔣旦如借給員工的錢也不是她自己的，而是從公司的財務投資人呂松濤那里借的。景杰生物問詢函解釋了蔣旦如為何要向投資人借款，然后再借給員工。“蔣旦如持美國綠卡，長期定居在國外，人民幣現金不盡寬裕，且A輪融資文件約定的股權激勵時間較為緊急，而杭州哲康恰好因為2020 年10月對投資人轉讓其所持發行人的股份獲得稅后4452.50萬元。呂松濤及蔣旦如經協商一致，杭州哲康與蔣旦如簽署借款協議，由杭州哲康向蔣旦如提供了4000萬元的借款。借款期限為十年，借款年利息為5%。截至問詢回復出具之日，蔣旦如尚未歸還該筆借款”。

蔣旦如是真的“人民幣現金不寬裕”嗎？答案顯然不是的。2020年4月和10月，蔣旦如及其母親通過股權轉讓套現超過6000萬元，用于借款給員工支付股權激勵對價綽綽有余。

回復函顯示，2020年4月，蔣旦如向成都博遠嘉昱轉讓1.11%持股份額（16.6萬元出資額），對價50元/出資額，轉讓總金額為830萬元。2020年10月，蔣旦如再次轉讓2%的股份（33.2萬元出資額），轉讓價格150.6元/出資額，轉讓總金額5000萬元。蔣旦如贈送給母親的0.89%股份（通過親戚趙雷杰代持）也在2020年4月套現了664萬元。

這意味著，截至2020年10月，蔣旦如及其母親套現約6500萬元。蔣旦如獨自套現金額就高達5830萬元。而呂松濤控制的杭州哲康向蔣旦如提供的400萬元借款，也是來自2020年10月轉讓26.56萬元出資份額所得（見下圖）。那么，自相矛盾的是，蔣旦如明明套現的資金超過了呂松濤，為何不愿意自己出錢借給員工，而選擇向呂松濤借錢？

更重要的是，蔣旦如在解釋沒有
使用自有資金借款時撒謊了。

回復函稱蔣旦如在國內“人民幣不寬裕”。可是，承接蔣旦如股份的兩家機構都是國內投資機構，標的也在國內，上市地點也在國內，不可能向她支付美元，否則不僅不合情理，而且也涉嫌違反國家外匯監管政策，甚至涉嫌洗錢。

那么，蔣旦如強調自己人民幣不寬裕，是否意味著上述股權轉讓收益不屬于她所有呢？如果是這樣的話，蔣旦如持有的股份到底是誰的？她是否涉嫌代他人持股？蔣旦如不是真實的第一大股東的話，誰才是景杰生物背后的實際控制人？

招股書中還有更多不合常理的事情。

2020 年 10 月，呂松濤轉讓其在杭州哲馳 178.20 萬元注冊資本的份額，獲得凈收益3519.77萬元。2021年7月，呂松濤向景杰生物無償捐贈了上述款項。

一個令人困惑的問題出現了，景杰生物實際控制人Yingming Zhao和蔣旦如夫妻沒有將自己套現收益借給員工，更別提無償捐給公司。

在這種情況下，呂松濤作為一個所謂的第三方獨立“財務投資者”，如此熱衷于為景杰生物“無私貢獻”是不是過于熱情了呢？

眾所周知，風險投資的目的就是博取收益，投資者為何要把利潤捐回給公司？你見過巴菲特把投資蘋果和可口可樂后賺取的利潤捐回去嗎？呂松濤如此反常識的舉動背后的原因到底何在？這涉及到一個簡單的問題或價值判斷，財務投資人和創始人誰會更熱愛和珍惜公司？誰更關心、更在乎景杰生物的發展，是不是就代表了誰才是景杰生物的主人呢？

答案到此已經不言自明了，新經濟IPO強烈建議，蔣旦如以及景杰生物有必要向深交所重新提交一份嚴肅、誠實的回復函，如實披露公司的真實情況，至少也要自圓其說，講清楚上述諸多矛盾之處。

附：背景資料：

公開信息顯示，呂松濤與史玉柱是好友，在過去二十多年里都是保健品行業中的“老炮”，但他在生物醫藥圈的名聲不佳。

據媒體公開報道，2019年11月29日，學術圈“老炮”饒毅曾實名舉報武漢大學醫學院李紅良教授、上海生命科學研究院生化細胞所裴鋼院士以及上海藥物所耿美玉研究員（即近期填補世界空白的阿爾茲海默GV-971中國首款該類藥物主要研究者、論文通訊作者）論文造假。而耿美玉背后的資助者正是呂松濤。

2019年11月初，呂松濤掌控的上海綠谷制藥有限公司治療阿爾茨海默病的新藥——九期一（甘露特鈉，代號：GV-971）上市申請獲得有條件批準。這款新藥是否能治療阿爾茨海默病并不清楚，但呂松濤過往的賣藥（實際是保健品）歷史很不堪。

上世紀90年代，呂松濤和上海綠谷集團曾推出一款所謂的抗癌神藥“中華靈芝寶”，這款產品于1996年經陜西省明德制藥廠向陜西省衛生廳獲得批文。然而，據后來媒體報道，當時的批文是陜西省明德制藥廠向時任陜西省衛生廳藥政處處長趙斯安行賄獲得，“中華靈芝寶”并沒有做藥理藥性、毒理毒性和臨床試驗。1996年5月，由上海巨人集團出資、陜西省明德制藥廠再次向趙斯安行賄。這兩家公司背后的實際控制人都是呂松濤。上海巨人集團也就是后來的上海綠谷集團，陜西明德制藥廠則成為綠谷下屬的西安綠谷制藥公司。

“中華靈芝寶”上市后，曾因虛假宣傳屢遭媒體曝光。2001年6月12日，“中華靈芝寶”先后被列為上海、江西兩地工商部門的查處對象；2002年，《南方周末》發文揭露中華靈芝寶的騙局。然而，作為藥健字號產品的“中華靈芝寶”批文在2002年底到期后，呂松濤又運作拿到了 “國藥準字B”批文，并將其名字改為雙靈固本散。

據媒體統計，自2001年7月國家建立違法藥品廣告公告制度到2006年底，雙靈固本散被列入國家級《違法藥品廣告公告》的次數高達800多次，創造了國內藥品違法廣告之最。2007年4月，雙靈固本散的藥品文號因為偽造申報材料被國家食品藥品監督管理局注銷。

不過，呂松濤及綠谷集團再次推出新的“抗癌產品”-綠谷靈芝寶，并投入大量廣告宣傳該產品具有治療各種癌癥的神奇功效。2008年1月12日，央視新聞聯播對綠谷進行了長達五分鐘的曝光。隨后，全國各主管部門開始嚴查綠谷。

阿爾茨海默病新藥—“九期一（甘露特鈉，代號：GV-971）”正是呂松濤在三代抗癌藥先后被查處后的又一場聲勢浩大的“賣藥”計劃。而景杰生物更像是呂松濤在二十多年銷售抗癌保健品之后邁向資本市場的冒險行動。

注
：背景資料來源于中華工商時報、南方周末、每日經濟新聞等媒體公開報道。