實際控制人經(jīng)商盈利不放在媳婦銀行賬戶，反而長期放在弟媳銀行卡內(nèi)，令人百思不得其解；公司IPO前夕加盟神秘人力總監(jiān)獲贈價值800萬元股權，卻連簡歷都不敢披露，在交易所問詢后閃電離職。中超新材招股書里到底隱藏了多少秘密？

2024年7月23日，深交所向洛陽中超新材料股份有限公司發(fā)出第三輪問詢函。2023年6月6日，深交所受理中超股份創(chuàng)業(yè)板上市申請，保薦人為海通證券，會計師事務所為立信，法律服務機構為國浩律師（上海）事務所。

招股書顯示，中超新材此次上市擬發(fā)行股票數(shù)量不超過1870萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%，發(fā)行后總股本不超過7470萬股。中超新材此次計劃募資12.4億元，其中2.5億元擬用于補充流動資金。計算可知，公司IPO估值約49億元，對應公司2021年和2022年約35倍PE。

值得注意的是，中超新材此前曾三次嘗試IPO。2016年4月，中超新材完成上市輔導備案登記。但5個月后，河南證監(jiān)局于2016年9月公布中超股份終止輔導。

2019年6月，中超新材向深交所創(chuàng)業(yè)板遞交招股書，但是，很不幸，中超新材在2019年7月被抽到現(xiàn)場檢查。一個月后，2019年8月2日， 中超新材火速向證監(jiān)會撤回IPO申請。隨后，證監(jiān)會未對中超股份進行現(xiàn)場檢查。

在創(chuàng)業(yè)板招股書中，中超新材擬發(fā)行新股不超過 1830萬，發(fā)行后總股本不超過7280萬股；計劃募資69278.85萬元，用于三個項目及補充流動資金1.7億元。由此計算，此次發(fā)行估值約27.7億元。

2020年10月，中超新材又向上交所科創(chuàng)板遞交招股書。不過，2021年1月21日，中超新材再次撤回科創(chuàng)板上市申請。此次招股書中，中超新材將募資金額提高到了9.16億元，擬發(fā)行不超過1870萬股，發(fā)行后總股本不超過7470萬股。計算可知，公司IPO估值約37億元。

中超新材在不斷變換地點提交招股書的過程中，募資金額也不斷增加，從最早的不到7億元提高到12.4億元，增加了56%。但是，在此期間，

中超新材的業(yè)績卻原地踏步，并未有明顯進步。2023年，公司營業(yè)收入為93574.81 萬元，較2022 年同期上升12.22%， 扣非后歸母凈利潤為14185.93 萬元，較2022 年同期上漲0.67%，比2021年僅增加了3%。

如此慘淡的業(yè)績表現(xiàn)下，中超新材又是如何有底氣不斷增加募資規(guī)模的？而且，被抽中證監(jiān)會現(xiàn)場檢查后撤回，到創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板間輪番碰運氣，中超新材的上市行為很像是在玩好運抽獎游戲，圈錢心態(tài)暴露無遺。

值得關注的是，這次上市中超新材招股書再次曝出諸多“硬傷”，例如，突然刪改實際控制人履歷，隱藏過往長達5年的創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷；此外，遞交招股書前一年多，公司突然招募了一名神秘的人力資源行政總監(jiān)，且以較低價格給予了近800萬元的股權激勵。但是，當深交所對該總監(jiān)如此高的持股比例以及出資來源進行問詢后，該總監(jiān)閃電辭職。

中超新材在招股書中不僅沒有披露該名總監(jiān)過往的詳細履歷，而且保薦人和律所也未對該總監(jiān)的借款時間、還款時間進行核查并作出詳細披露，。這難免讓人懷疑，中超新材對該總監(jiān)的巨額股權激勵涉及特殊利益安排。

招股書隱藏創(chuàng)始人5年創(chuàng)業(yè)歷史

招股書顯示，中超新材共有股東 8 名，其中持有發(fā)行人 5%以 上（含）股份或表決權的股東包括裴廣斌、張金華、劉愛林、程國勝、紫光文化。發(fā)行人的股權結構如下圖所示：

其中，裴廣斌、張金華為發(fā)行人的控股股東、實際控制人。裴廣斌直接持有公司股份總數(shù)的 26.79%，通過紫光文化間接控制發(fā)行人股份總數(shù)的 5.36%，通過鼎坤文化間接控制發(fā)行人股份總數(shù)的 2.68%，合計控制公司股份總數(shù)的34.83%，為第一大股東。張金華直接持有發(fā)行人股份總數(shù)的 26.79%。裴廣斌與張金華合計控制 發(fā)行人股份總數(shù)的 61.61%。

招股書稱，裴廣斌、張金華簽署了《一致行動協(xié)議》，且約定：若雙方在董事會或股東大會行使表決權之前對相關議案及表決事項，或在公司其他重大 問題上難以達成一致意見的，雙方同意以裴廣斌的意見為準

招股書顯示，裴廣斌1966年出生，其身份信息顯示為廣東省廣州市天河區(qū)人，1987 年 6 月畢業(yè)于華南理工大學無機非金屬材料專業(yè)，本科；1989 年 12 月畢業(yè)于清華大學無機非金屬材料專業(yè)，碩士；1990 年至 2003 年曾就職于廣東佛山陶瓷工貿(mào)集團公司、佛山市石灣新石精細陶瓷廠、鄭州金格陶化有限公司新安縣分公司；2003 年 8 月至 2014 年 12 月任中超有限執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；2015 年 1 月至 10 月任中超有限董事長兼總經(jīng)理；2015 年 11 月至今，任中超股份董事長、總經(jīng)理、研發(fā)中心主任。

不過，新經(jīng)濟IPO注意到，裴廣斌的最新履歷和2019年創(chuàng)業(yè)板招股書中的履歷存在重大差異。

2019年，中超新材招股書披露顯示，裴廣斌1990 年至 1992 年任廣東佛山陶瓷工貿(mào)集團公司科員；1992 年至 1994 年任佛山市石灣新石精細陶瓷廠廠長；1994 年至 1999 年自主創(chuàng)業(yè)；1999 年至 2003 年任鄭州金格陶化有限公司新安縣分公司總經(jīng)理；2003 年 8 月至 2014 年 12 月任中超有限執(zhí)行董事兼總經(jīng)理（其中 2004 年至 2013 年兼任洛陽金格陶瓷化工有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理）；2015 年 1 月至 10 月任中超有限董事長兼 總經(jīng)理；2015年11 月至今，任中超股份董事長兼總經(jīng)理。

也就是說，裴廣斌在最新招股書中刪掉了1994年-1999年的創(chuàng)業(yè)歷史，1990年-2003年裴廣斌在創(chuàng)立中超新材前有13年的工作經(jīng)驗，其中創(chuàng)業(yè)5年，時間占比近40%，應當是他職業(yè)生涯中非常重要的一段歷史，但卻被隱藏了，這是為什么呢？

公開信息顯示，廣東佛山陶瓷工貿(mào)集團公司成立于1987年，為國資企業(yè)，實際控制人為佛山國資委，佛山市石灣新石精細陶瓷廠成立于1992年8月，為集體所有制企業(yè)，但實際控制人不明。企查查顯示，該公司在1999年12月被吊銷營業(yè)執(zhí)照，原因不明。

無論是2019年還是2023年的招股書都沒有披露裴廣斌在1994年-1999年到底去干什么了？這段歷史成了一個懸念。但是，招股書有細節(jié)顯示，裴廣斌通過經(jīng)營業(yè)務獲利豐厚。

招股書顯示，中超新材2003年成立后，裴廣斌自 2004 年 3 月至2006年累計向公司提供借款895萬元，但非常奇怪的是，裴廣斌給公司的借款中，703萬元以弟媳羅清秀的名義提供。

裴廣斌給出的解釋是，中超新材成立前，裴廣斌曾經(jīng)營陶瓷業(yè)務，并主要在鄭州及周邊地區(qū)銷售，創(chuàng)業(yè)之初裴廣斌業(yè)務較為繁忙，需經(jīng)常往返于佛山及鄭州進行采購、銷售相關的業(yè)務洽談等工作。裴廣斌在財務及資金管理事項上需要他人協(xié)助，而其弟媳羅清秀當時居住在鄭州，二人之間具有良好的信任關系，基于此，裴廣斌委托羅清秀為其管理財務，期間裴廣斌通過經(jīng)營所獲收益亦委托羅清秀管理，存放于羅清秀的賬戶。

裴廣斌向中超新材提供的部分借款系前述其早期創(chuàng)業(yè)經(jīng)營收益，因存放于羅清秀賬戶中，所以通過羅清秀賬戶進行收支，資金的實際所有人為裴廣斌。

如果說裴廣斌請弟媳幫忙打理公司財務事宜，充當會計角色是可以理解的，但是把個人經(jīng)商收益全部放在弟媳銀行賬戶上就顯得非常離奇。根據(jù)招股書顯示，裴廣斌的多名弟弟、妹妹都生活在河南，裴廣斌的配偶閆玉鳳名下也擁有多家企業(yè)，明顯具備企業(yè)管理能力，裴廣斌為何舍近求遠，委托他人管理自己的經(jīng)商收益呢？何況，2000年前，七八百萬元的資金算是巨款，裴廣斌及其配偶同意長期放在別人名下銀行賬戶內(nèi)，非常令人費解。

裴廣斌的1994-1999年的創(chuàng)業(yè)歷史之所以重要，是因為關系到他創(chuàng)立中超新材的創(chuàng)業(yè)資金來源。裴廣斌從事的創(chuàng)業(yè)領域為何？經(jīng)商所得具體來源是什么？這關系到他的出資來源是否合法合規(guī)，關系到中超新材是否符合上市條件。但從中超新材刪改裴廣斌履歷，隱藏創(chuàng)業(yè)歷史看，其過往履歷存在重大可疑之處，裴廣斌、中超新材保薦人、律所有必要就此向深交所作出如實回復。

被問詢出資真實性后，人力行政總監(jiān)閃電辭職

除了創(chuàng)始人裴廣斌，中超新材的員工持股平臺上也有神秘股東無法解釋清楚出資來源。

招股書顯示，中超新材員工持股平臺洛陽鼎坤文化交流合伙企業(yè)（有限合伙）中，部分激勵對象資金來自第三方借款，其中包括2021年剛入職的人力行政總監(jiān)朱林峰。

招股書顯示，朱林峰2021 年 3 月經(jīng)選聘入職中超新材，在職期間全面負責公司人力資源管理體系、薪酬績效體系的優(yōu)化，人才發(fā)展及人才梯隊建設工作等。2022 年 1 月，中超新材實際控制人裴廣斌以 96 萬元的價格向朱林峰轉讓了鼎坤文化 96 萬元的出資額，折合公司股份數(shù) 12 萬股，對應每股8元，占公司總股本的比例 0.22%。

2023年6月，中超新材向創(chuàng)業(yè)板遞交招股書。朱林峰可以說是踩點入場。按中超新材IPO 約49億元的估值，折合每股價格約66元。這意味著，朱林峰12萬股對應實際價值約792萬元。

考慮到中超新材的上市計劃已經(jīng)是板上釘釘，朱林峰的股權激勵價格遠低于實際價值。2019年12月，中超新材核心員工入股鼎坤文化的價格就已經(jīng)是8元/股。三年之后，在公司上市條件已經(jīng)非常成熟（此前已經(jīng)嘗試過三次），且公司每股公允價值24.6元的情況下，朱林峰作為人力行政管理層以8元/股的價格獲贈股權激勵，背后的邏輯很難講通。

從IPO過往案例看，越是臨近上市加入，高管獲得的員工激勵價格越高，股份數(shù)量越少。但作為一名2021年才加入公司的高管，朱林峰的持股比例異乎尋常的高，遠超此前工作很多年的核心高管和核心技術人員。從中超新材董、監(jiān)、高、核心技術人員以及近親屬持股比例看，朱林峰的持股比例僅排在董事會秘書鄧陽安、副總經(jīng)理吳建華、聯(lián)合創(chuàng)始人劉愛林的兒子劉威之后，高于銷售總監(jiān)萬德峰、核心技術人員尚興記、李敏、陳成、陳紅武，也高于裴廣斌的兩位弟弟。

上市前夕，在公司核心管理層和技術骨干已經(jīng)悉數(shù)到位的情況下，朱林峰作為人力行政總監(jiān)對公司的實際貢獻到底體現(xiàn)在哪里呢？中超新材在招股書及回復函中顯然沒有就此給出任何合理的解釋。

深交所在問詢函中詢問稱，朱林峰在鼎坤文化中份額占比較高的原因，是否存在替實控人代持行為。

中超新材回復稱，朱林峰之所以能獲得較大股權份額，是因為他“具備大型生產(chǎn)型企業(yè)人力資源統(tǒng)管理的工作背景及經(jīng)驗”，且根據(jù)朱林峰在公司的崗位、職責以及在職期間工作表現(xiàn)，并結合公司其他同級別崗位人員（總監(jiān)級至副總級，10-30萬股）通過持股平臺持有的公司股份數(shù)量。

這個解釋毫無說服力。一方面，中超新材連朱林峰的過往職業(yè)履歷都沒有披露，如何證明他“擁有大型生產(chǎn)型企業(yè)人力資源管理經(jīng)驗”？其次， 無論是2019年還是2023的招股書中，中超新材披露的董監(jiān)高以及核心管理層及技術人員領取薪酬名單中，都沒有“人力行政總監(jiān)”這個崗位。這至少說明，人力資源總監(jiān)在公司中的地位并沒有中超新材描述的那么重要，那么中超新材給予朱林峰的股權激勵金額就顯得非常可疑。這背后是否存在其他利益安排，甚至是涉嫌利益輸送？在深交所問詢后，中超新材都不肯披露朱林峰的詳細履歷，而是以朱林峰主動離職來結束深交所對此事的追問，可見中超新材在這一事件上是非常心虛的。

實際上，保薦人和國浩律師事務所在朱林峰的相關事實核查以及信息披露上，存在明顯的履職不力，甚至消極披露、隱瞞披露的情形。例如，2023年9月19日，國浩律師（上海）事務所補充法律意見書（一）中，披露朱林峰96萬元出資資金中，有60萬元從朱林峰朋友的企業(yè)借款，已經(jīng)還清。不過，回復函中既沒有披露借款企業(yè)的明細，也沒有披露借款時間和還款時間。律所難道沒有核查過朱林峰的實際借款和還款記錄嗎？還是核查完后不肯披露？無論哪一種情況，律所都未能勤勉盡責履行相關職責，沒有如實向深交所報告和披露真實情況，其違規(guī)責任難逃。

新經(jīng)濟IPO注意到，中超新材財務總監(jiān)、董事會秘書鄧陽安同樣存在借款出資鼎坤文化的事宜，在該事項真實性核查上，國浩律師事務所就執(zhí)行了相應的核查程序，查驗了發(fā)行人向第三方借款的借還款記錄。那么，為何在朱林峰出資事項上，國浩律師事務所未作同樣的核查呢？

新經(jīng)濟IPO注意到，被問詢2個月后，即2023年12月24日，國浩律師（上海）事務所補充法律意見書（二）中，披露稱，朱林峰的借款來源為阿比嘉(北京)環(huán)保科技有限公司，該公司為朱林峰朋友的企業(yè)。朱林峰2022年1月從該公司借款，2022年2月償還。

這一披露同樣疑點重重，回復函既沒有披露朱林峰朋友的名字。但是，在回復函中，律師未披露是否查驗過上述還款記錄時間的真實性。

企查查顯示，阿比嘉(北京)環(huán)保公司有三名自然人股東，饒正光為最大股東；2024年7月，該公司法定代表人由股東之一的饒志鋒變更為饒健。

那么，借款給朱林峰的朋友是饒正光還是其他人呢？如果只是朋友之間給予的正常借款，中超新材為何在回復深交所時不敢正面給出具體信息呢？

最蹊蹺的是，此次回復函中，中超新材稱，2023年10月，朱林峰因個人家庭原因離職，公司實控人裴廣斌以 96 萬元的價格回購了其所持有的鼎坤文化的全部份額。

2021年剛剛選聘入職，一年后拿到12萬股股權激勵，在被交易所問詢出資來源以及持股比例過高之后，朱林峰放棄了IPO公司的人力資源總監(jiān)職位，外加增值不菲的股權激勵，僅僅是因為“家庭原因”，可信度又有多高呢？難道神秘的朱林峰真的不差錢，絲毫不在乎從天而降的800萬股權？這些疑問都有待于深交所在第三輪問詢中給予關注，也希望中超新材及其保薦人給出誠實的回答。