“我們自成立以來一直沒有盈利，這種情況在未來可能會(huì)持續(xù)。”

在7月27日，文遠(yuǎn)知行在向SEC（美國證券交易委員會(huì)）遞交的招股書中“坦率”地交代了自己的命門。

三年半的時(shí)間里，文遠(yuǎn)知行累計(jì)虧損超過50億，但這并不影響他們和小馬智行為了“通用自動(dòng)駕駛第一股”的頭銜展開一番追逐戰(zhàn)。

IPO（Initial Public Offering 一般指首次公開募股）始終有一種魔力，讓無數(shù)企業(yè)頭破血流也渴望得到一張資本市場的入場券。

最早一批的“蔚小理”，到如今的零跑、極氪，還有正在琢磨著上市的哪吒。再到禾賽、速騰（參數(shù)丨圖片）聚創(chuàng)、如祺出行……

從整車廠到供應(yīng)鏈，都已經(jīng)上了IPO的道。

“上市”這個(gè)詞是自帶光環(huán)的，汽車圈接二連三的IPO在圍觀群眾看來，那已然是一片欣欣向榮了。

但關(guān)于上市，遠(yuǎn)不止表面上看見的如此簡單。

（*上市即破發(fā)：指新上市的股票價(jià)格跌破發(fā)行價(jià)的現(xiàn)象。具體而言，當(dāng)股票開盤價(jià)、收盤價(jià)或最高價(jià)低于其發(fā)行價(jià)時(shí)，就被認(rèn)定為破發(fā)）

細(xì)數(shù)汽車圈的IPO上市，“上市即破發(fā)”早已不是什么新鮮事，但它們依舊樂此不疲。

例如哪吒已經(jīng)在剛剛過去的6月份向港交所提交了上市申請，自動(dòng)駕駛公司文遠(yuǎn)知行也提交了美股IPO申請，廣汽埃安則計(jì)劃最快于今年在港交所上市……

這不由得讓人心生疑惑，IPO到底有什么魔力：為什么企業(yè)明知會(huì)破發(fā)，依舊排著隊(duì)要上市？為什么他們都不約而同地青睞美股、港股？

招致上市的兩大“魔力”：融資&退出渠道。

對(duì)于絕大部分企業(yè)來說，車圈企業(yè)也不例外，上市的原因無非兩點(diǎn)：從股民那里籌錢、股東想退出了。

前者很好理解，即使大部分車圈企業(yè)“上市即破發(fā)”，但他們依然可以通過IPO融到一筆可觀的資金。

“股東想退出了”，顧名思義指的是金主們投資了數(shù)年之后，想通過各種方法變現(xiàn)，回收現(xiàn)金。

至于怎么變現(xiàn)、能拿多少，那就得看企業(yè)和投資方的博弈了，博弈的結(jié)果最后都會(huì)呈現(xiàn)在一份叫做“對(duì)賭協(xié)議”的文件中。

在企業(yè)前幾輪融資中，投資人為保障自己的權(quán)益，會(huì)事先想好退路，那就是和企業(yè)簽署對(duì)賭協(xié)議。

對(duì)賭協(xié)議中就包括但不限于要求企業(yè)在某個(gè)時(shí)間范圍內(nèi)IPO上市，倘若企業(yè)未能在時(shí)間期限內(nèi)完成IPO上市，那就得按照一定的回報(bào)率回購早期投資人的股份。

比如速騰聚創(chuàng)在去年6月30日就已經(jīng)向港交所遞交了招股書，但就在前一天，他們和投資人爭取到了一年的寶貴時(shí)間：

按照原本最早贖回時(shí)間，2023年12月31日后，優(yōu)先股股東就可以要求速騰聚創(chuàng)結(jié)清自己的股份，拿著高達(dá)62.12億的人民幣退出。

但現(xiàn)在，優(yōu)先股股東們又給了速騰聚創(chuàng)一年的時(shí)間。倘若速騰聚創(chuàng)在2024年12月31日之前還未能實(shí)現(xiàn)IPO，依然會(huì)面臨著62.12億元的贖回。

在眾多股東退出渠道中，企業(yè)IPO上市正是個(gè)屢試不爽的法子。

企業(yè)IPO上市后，參與前幾輪融資的投資人就能賣出自己的股份來實(shí)現(xiàn)股份增值或退出——這是比較圓滿的結(jié)局。

如果碰上股票持續(xù)破發(fā)的情況，這就得搬上對(duì)賭協(xié)議中的另一項(xiàng)可能存在的條款了：企業(yè)股價(jià)破發(fā)到一定程度，投資人根據(jù)對(duì)賭協(xié)議有權(quán)強(qiáng)制要求企業(yè)以某一價(jià)格購回其持有的股份。

事兒到了這個(gè)程度，無論是企業(yè)還是投資人無疑都是虧損的，而虧多虧少，就要看投資人和企業(yè)在初簽訂對(duì)賭協(xié)議時(shí)的博弈了。

眾所周知，造車是個(gè)燒錢的事，順帶著供應(yīng)端企業(yè)也一起燒錢，無論是早期的蔚來、小鵬，后來的零跑、極氪，還是供應(yīng)鏈端禾賽、速騰聚創(chuàng)等，目前都還處于虧損、缺錢的狀態(tài)。

拿不到錢就續(xù)不上命，他們很多時(shí)候就像“砧板上的肉”，為了能融到錢，往往都會(huì)簽下投資人所要求的對(duì)賭協(xié)議。

無論企業(yè)多么缺錢，或者因?yàn)槿卞X而多么被動(dòng)，但能上市的企業(yè)始終還是“瘦死的駱駝比馬大”。

上市會(huì)給企業(yè)帶來光環(huán)效應(yīng)，光環(huán)一旦有了，政府支持、投資、人才、品牌力等各方面的資源就爭相而來了。

那為什么是美股、港股，不是A股？

看到這兒，如果你了解美股、港股和A股的區(qū)別在哪兒，這個(gè)問題就自然而然地破解了。

結(jié)合上一部分講到的“融資”和“股東退出渠道”兩大IPO魔力來看，車圈企業(yè)熱衷美股、港股的主要原因無非也就兩點(diǎn)。

一是為了更好地融資；二是為了更方便讓股東退出。

A股比美股、港股的審核更加嚴(yán)格，這也就意味著企業(yè)需要付出更多的時(shí)間成本。

一般來說，美股、港股整個(gè)周期在一年到一年半，A股則能達(dá)到一兩年，甚至有些能持續(xù)三四年，這對(duì)于急著拿錢續(xù)命的車圈企業(yè)來講，時(shí)間就是大把的金錢，確實(shí)等不起。

前幾年，A股和美股、港股等在審核制度上就有著根本的區(qū)別，A股主要采取核準(zhǔn)制，港股、美股則是注冊制。

簡單點(diǎn)說，在注冊制這個(gè)審查制度下，企業(yè)只要各項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)達(dá)到了，并清清楚楚地把自己的家底子完整、透明地給投資者看個(gè)明白，那美股、港股就是上定了。

那接下來能不能在股市上活下去，就看投資人愿不愿意投了。

投資人覺得你不錯(cuò)，就投；覺著你不行，那就不投。一直沒人投，那也很簡單，就退市吧。就像出門擺攤賣菜，一直沒人買，還擺著確實(shí)沒點(diǎn)意思。

但在核準(zhǔn)制下，不僅注冊制的一步都不能落下，而且還得過一遍證監(jiān)會(huì)的篩選，證監(jiān)會(huì)有一票否決權(quán)，說你不行，那怎么著就是不行，不給上。

從2008年開始，A股也在漸漸向注冊制看齊，但一直到2023年年初，才實(shí)現(xiàn)了完全的注冊制。

另外還有一個(gè)疑惑：在三大股市中，明明美股是籌資能力最強(qiáng)的那個(gè)，那為什么大家還是更樂意去港股上市呢？

這一點(diǎn)則主要是股市的投資環(huán)境差異造成的，美股主要以機(jī)構(gòu)投資者為主，而A股以散戶股民為投資對(duì)象，港股則處于兩者之間。

機(jī)構(gòu)投資者相對(duì)于散戶股民來說，更專業(yè)，也更有市場洞察，所以要想在美股市場將股票賣出去并得到認(rèn)可，那一定還得企業(yè)本身有實(shí)力。

A股難上，美股難賣，處于中間的港股便成了個(gè)“香餑餑”。

有相關(guān)統(tǒng)計(jì)表示，在證監(jiān)會(huì)備案港股上市和備案美股上市的中國企業(yè)占比竟達(dá)到了“八二”分成。

美股、港股除開在審查上更友好以外，還有一點(diǎn)很重要，那就是上面講到的第二個(gè)原因——股東退出。相比于A股市場，美股、港股市場更加靈活，更有利于股份交易及轉(zhuǎn)讓。

在蔚來上市后的一年里，曾經(jīng)從A輪融資、C輪融資，C+輪融資，并一直跟到蔚來上市的第三大股東高瓴資本就漸漸退出了在蔚來的股份。直到2019年最后一天，高瓴資本“清倉”了蔚來股份，一年前還位居第三的股東再也不持有蔚來任何股份了。

而蔚來的如此情況，只不過是汽車圈的一個(gè)縮影，根據(jù)相關(guān)報(bào)道來看，理想、小鵬等都沒能逃脫資本市場這一傳統(tǒng)。IPO上市對(duì)于大多數(shù)企業(yè)來講，只不過是一種謀求持續(xù)發(fā)展的方式罷了，而在港股、美股上市，只不過是選擇了一條更簡單的路而已。

凡事有利就有弊，IPO上市肯定也不例外。

就光“IPO”這個(gè)動(dòng)作就已經(jīng)讓很多企業(yè)“傷筋動(dòng)骨”了，IPO在解決企業(yè)燃眉之急的同時(shí)，也在無形中給企業(yè)戴上了枷鎖。

流程繁瑣，開銷巨大，被“公開處刑”……

這些都是汽車圈為了IPO不得不去面對(duì)的。

一般來講，要上市成功就得走通一個(gè)公式化的流程：重組改制——上市輔導(dǎo)——申報(bào)與審核——發(fā)行上市——持續(xù)督導(dǎo)。

雖然簡單概括起來就這五個(gè)階段，但要展開來一個(gè)個(gè)拎清楚去執(zhí)行，這其中的困難可太多了。

去年4、5月份，極氪進(jìn)行了成立三年以來唯一一次組織大調(diào)整。

原本負(fù)責(zé)”用戶增長“業(yè)務(wù)的副總裁趙昱輝和負(fù)責(zé) “用戶發(fā)展” 的副總裁林金進(jìn)行了業(yè)務(wù)互換，并將原本的營銷、服務(wù)兩個(gè)團(tuán)隊(duì)進(jìn)行了合并。

除開今年年初上市的極氪外，“蔚小理”、零跑等新勢力，甚至是沒能上市就倒下了的威馬，為了IPO都多多少少對(duì)公司的組織架構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)等進(jìn)行了重新梳理和整合。

企業(yè)向大家呈現(xiàn)的雖然只是只言片語的公示，但這背后，肯定少不了長久的考量、權(quán)衡和博弈。

這也正是為什么這一階段在五大階段中是最耗時(shí)的那個(gè)——短則3個(gè)月，長則需要以年為單位。

最關(guān)鍵的結(jié)果則發(fā)生在“申報(bào)和審核”這個(gè)階段，能不能上市成功，主要就在于這個(gè)階段了。

從發(fā)了招股書到敲鐘上市的過程一般在1-6個(gè)月左右，美股、港股上市，前期準(zhǔn)備充分的話，最快甚至只需要20天。

就拿同在美股上市的蔚來和極氪兩家新勢力來講，前者從遞交招股書到正式上市只用了短短一個(gè)月的時(shí)間，極氪則花了整整半年。

蔚來在2018年8月13日向紐交所遞交了招股書，半個(gè)月后，蔚來更新了一版招股書，更新內(nèi)容涉及到最高融資金額、產(chǎn)量和交付量、員工數(shù)量以及李斌持股等相關(guān)內(nèi)容。

這些更新的內(nèi)容甚至細(xì)節(jié)到哪怕是多賣出了一輛車，或者多生產(chǎn)了一輛車，也得要清清楚楚地寫上。

某些維度的數(shù)據(jù)甚至需要精確到0.01，而且還得講清楚這個(gè)精確的數(shù)字是怎么得來的。

直到2018年9月12日上市，這樣的更新，蔚來一共給到了5版，極氪則在半年之間更新了6版招股書。

（*蔚來招股書更新情況）

（*極氪招股書更新情況）

由此可見上市工作的繁瑣，公司需要事無巨細(xì)地向公眾展示最真實(shí)的情況。

在整個(gè)過程中，交易所會(huì)針對(duì)企業(yè)提交的各項(xiàng)材料進(jìn)行質(zhì)疑、提問，企業(yè)需要及時(shí)作出解答并補(bǔ)充相關(guān)的材料證明。

還是拿同在紐交所上市的蔚來和極氪來說，從遞交招股書到正式敲鐘期間，他們分別收到了2封和4封來自SEC的問詢函。

（*蔚來收到SEC問詢情況）

（*極氪收到SEC問詢情況）

證監(jiān)會(huì)反饋回來的問詢函問題也細(xì)致得可怕。

在極氪正式遞交招股書到成功IPO之間，SEC所下發(fā)的4封問詢函一共涉及到9處修改。每個(gè)問題都聚焦到哪一節(jié)、哪一頁、哪個(gè)條例里的哪個(gè)內(nèi)容。

例如，極氪在招股書中說“冬天新車需求量下降，特別是在農(nóng)歷新年假期期間”這么個(gè)事實(shí)，SEC就非要他講明白“冬季、過年到底是不是交付量逐月大幅度下降的主要原因?”

雖然這么說不是那么恰當(dāng)，但確實(shí)是有點(diǎn)“雞蛋里挑骨頭”的味兒了。

而且證監(jiān)會(huì)的“挑刺”不只是在正式的招股書上，在企業(yè)正式遞交招股書之前的草案中，甚至在IPO之后，SEC依然可以隨時(shí)對(duì)企業(yè)進(jìn)行持續(xù)的問詢。

只有證券交易所松口了，IPO這事兒就能繼續(xù)往下走了，接著就是發(fā)行上市。在這個(gè)階段，IPO“燒錢”就可見一斑了。

發(fā)行上市的關(guān)鍵就在于賣股票。在正式IPO之前，企業(yè)創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)就會(huì)各處去路演拉投資。想融到以億為單位的資金，單憑企業(yè)的力量肯定是不夠的，這時(shí)候，就有個(gè)“承銷商”這樣的角色。

簡單理解，就是給企業(yè)賣股票的銷售。

和大部分銷售從銷售額里提取分紅一樣，承銷商的報(bào)酬和融資的多少關(guān)系很大。承銷商從企業(yè)融資里的分紅占比從1.5%到3%左右不等。就拿極氪所融下的4.41億美元來算，極氪需要支付給承銷商的分紅至少在660萬美元。

除開承銷商之外，在IPO的整個(gè)過程中，還需要會(huì)計(jì)事務(wù)所、律師事務(wù)所以及其他證券公司等機(jī)構(gòu)的參與，但這些機(jī)構(gòu)的費(fèi)用主要是服務(wù)費(fèi)，幾乎都是根據(jù)企業(yè)的不同情況固定下來，大多數(shù)從幾十萬元到幾百萬元不等。

無可置疑，在整個(gè)IPO花銷上，承銷商的分紅占去了大頭。

除開以上提及的不可避免的費(fèi)用之外，企業(yè)還有一筆可能需要支付的費(fèi)用。那就是補(bǔ)上以前欠下的錢，例如納稅、員工社保等。

舉個(gè)例子，例如會(huì)計(jì)事務(wù)所在梳理公司財(cái)務(wù)時(shí)發(fā)現(xiàn)的一些稅務(wù)、社保等諸如此類的資金缺口，企業(yè)想要順利通過證監(jiān)局的審核，就必須得將這部分費(fèi)用補(bǔ)齊。

繁瑣、花錢不說，還有可能會(huì)被“公開處刑”。

想要成功上市，企業(yè)就必須將收支情況、業(yè)務(wù)構(gòu)成、股權(quán)配置、員工結(jié)構(gòu)等公司關(guān)鍵信息披露出去公之于眾。就相當(dāng)于是將企業(yè)原先不用見光的東西，甚至一些見不得光的東西拿出來放在太陽底下曝曬。

如果被發(fā)現(xiàn)有財(cái)務(wù)瑕疵，甚至是造假的情況，企業(yè)還得交罰款，再嚴(yán)重點(diǎn)，進(jìn)局子都不是稀奇的事兒。而且上市之后，企業(yè)也得繼續(xù)準(zhǔn)確且及時(shí)地披露公司各種信息。

另外，企業(yè)的發(fā)展可能會(huì)陷入被動(dòng)，受到牽制。在招股書中，企業(yè)必須得寫清楚為什么融錢？融錢干什么？

（*極氪招股書中明確融資收益約45%投入研發(fā)；45%用于銷售、營銷、服務(wù)及充電設(shè)施建設(shè)；10%用于公司一般運(yùn)營。）

上市之后，企業(yè)得按照法規(guī)和證券交易所的規(guī)定，定期公開經(jīng)過審計(jì)的季度、年度財(cái)報(bào)等。要是股東或機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)你當(dāng)初融的錢沒拿來做當(dāng)初你說要干的事兒，那他們就不干了，各種“問候”和投訴就開始了。

到了這一步，企業(yè)不僅會(huì)失去投資市場的信任，還會(huì)面臨監(jiān)管的懲罰。很多企業(yè)為了避免這種風(fēng)險(xiǎn)，完成招股書上的任務(wù)，就算是和公司長期規(guī)劃相矛盾的事兒，也不得不干了。

在這種狀況下，企業(yè)無疑會(huì)陷入短期效應(yīng)的“怪圈”。

IPO上市，對(duì)于企業(yè)來說，流程繁瑣，巨額花費(fèi)，未知風(fēng)險(xiǎn)等個(gè)個(gè)都不是“善茬”，但就朝著“融錢續(xù)命”這一點(diǎn)，車圈企業(yè)就有足夠的理由趨之若鶩。

而接下來“勇闖IPO”故事的主角該輪到哪吒和廣汽埃安了。

至于誰能成為下一個(gè)資本市場的寵兒，時(shí)間會(huì)給我們答案。