7月3日，上交所公告顯示，飛潮（上海）新材料股份有限公司（以下簡稱“飛潮新材”）及其保薦人日前申請撤回科創板上市申請。根據招股書，此次IPO飛潮新材擬募集資金9.28億元，相當于公司2022年末總資產的2倍。本次發行前，飛潮新材總股本為37,585,910股，本次擬公開發行股份不超過12,528,637股普通股，占發行后總股本比例不低于25.00%。由此計算，飛潮新材的IPO估值約37億元。

飛潮新材此次上市的保薦機構為國金證券。招股材料顯示，國金證券投資子公司國金創新投資有限公司擬通過參與本次發行戰略配售持有飛潮新材股份，除此之外，國金證券或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有或通過參與本次發行戰略配售持有飛潮新材或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況。

海豚財經注意到，2021年12月，飛潮新材引入員工持股平臺時，公司投后估值為2億元；2022年9月，公司引入唯一外部投資者凱歌興潮（廈門）股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“凱歌興潮”），參照2021年凈利潤投后估值為2.67億元。與本次發行申請預計市值37億元相比，短短一年多后，飛潮新材的估值就增長了10倍以上。

根據招股書，上市后凱歌興潮持有飛潮新材2.25%股份，按照預估市值計算，其所持股份價值約8325萬元，和800萬元投資額相比，盈利9倍。

值得注意的是，凱歌興潮的管理方為凱歌（廈門）私募基金管理有限公司，其前身為國金凱歌（廈門）資本管理有限公司，國金凱歌成立于2015年8月12日，原股東為國金證券旗下的國金鼎興投資有限公司持股51%。2020年，國金證券將國金凱歌51%的股權轉讓出去。

但是，多方信息顯示，改名后的國金凱歌與國金鼎興以及國金證券仍有千絲萬縷的聯系，此次國金證券昔日孫公司突擊入股背后，飛潮新材存在利益輸送嫌疑。

遞交招股書前低價“突擊入股”

飛潮新材專注于工業流體過濾分離純化領域，主要從事核心過濾材料、元件、設備及系統的研發、生產和銷售。2020年—2022年，公司實現營業收入分別為1.40億元、1.83億元、3.51億元，實現歸母凈利潤分別為1027.3萬元、2197.09萬元、5394.48萬元。

招股書顯示，飛潮新材預測稱，公司2022年扣非后歸母凈利潤為5011.42萬元，按照2022年上述類別公司平均市盈率為71.89倍，估值為36.03億元。因此，公司此次發行申請預計市值29.58億元—36.03億元。

飛潮新材2023年6月30日提交招股書，但在2022年8月，飛潮新材引入唯一外部投資者凱歌興潮，入股價格為7.0949元/股，定價依據為參照公司2021年凈利潤協商確認，投后估值為2.67億元。凱歌興潮此次出資800萬元，占公司發行前股份比例3%，占發行后股份比例2.25%。

招股書顯示，凱歌興潮成立于2022年7月，由凱歌（廈門）私募基金管理有限公司管理，系專門為投資飛潮新材而設立的一支私募投資基金。穿透后，凱歌興潮的實際控制人為王學人。

招股書顯示，凱歌興潮的出資人包括三位：吳新艷、武葉靜以及李崗，分別出資457.7萬元、208.5萬元以及166.8萬元。其中，吳新艷為創業板上市公司善水科技實際控制人黃國榮的妻子。

不過，另兩位出資人武葉靜和李崗的公開信息并不多。招股書披露顯示，武葉靜1972年出生，中專學歷，近五年任常州市鐘樓區五星橡塑五金廠副總經理；李崗1988年出生，本科學歷，近五年任施耐德電氣（中國）有限公司上海分公司市場經理。海豚財經注意到，招股書披露武葉靜以及李崗的投資資金來源均為“自有資金”。

王學人是誰？

公開信息顯示，凱歌（廈門）私募基金管理有限公司的前身是國金凱歌（廈門）資本管理有限公司。國金凱歌成立于2015年8月12日，原股東為國金證券旗下的國金鼎興投資有限公司持股51%，廈門鑫豪利置業投資有限公司持股49%。國金證券2020年半年報披露，公司于2020年4月30日將旗下國金凱歌（廈門）資本管理有限公司51%股權轉讓給自然人王學人。

國金鼎興投資有限公司于2012年6月19日在上海浦東新區注冊成立，作為上市公司國金證券股份有限公司的全資子公司，國金鼎興屬于券商私募投資機構，是國金證券旗下專業從事私募股權投資的重要投資平臺。企查查顯示，廈門鑫豪利置業法定代表人為蔡月明，股東為自然人吳小真（持股80%）和蔡小團（持股20%），三人均來自廈門東綸集團。

2020年5月，國金鼎興退出國金凱歌（廈門）股東后，自然人王學人接手國金鼎興的51%股份。廈門鑫豪利置業股份未變。王學人任公司法定代表人、董事、總經理，此外，新增董事蔡月明、林立春來自廈門東綸集團。

2023年4月27日，國金凱歌（廈門）發生工商變更，王學人持股比例上升至66%，廈門鑫豪利置業持股下降至34%。2023年5月1日，國金凱歌（廈門）資本管理有限公司更名為凱歌（廈門）私募基金管理有限公司。

大量信息顯示，國金鼎興雖然退出了國金凱歌，但自然人王學人和國金鼎興之間仍然存在隱秘關聯。

中國基金業協會登記信息顯示，國金凱歌（廈門）資本管理有限公司實際控制人為國金證券。董事長為肖振良，法定代表人、總經理為王學人；合規風控負責人為蔣小林。肖振良曾擔任國金證券副總裁，國金鼎興董事長兼總經理，2023年9月退休。

王學人在中國基金業協會登記資料顯示，他曾先后在農業銀行廈門分行擔任營業部主任（1992-2000）、廈門東綸股份擔任副總經理（2000-2016），2016年12月后擔任國金凱歌（廈門）資本管理有限公司法定代表人、總經理。

那么，王學人在國金凱歌（廈門）中到底代表誰的利益呢？從股權結構看，國金凱歌實際控制人是國金證券，后者應當是主導這家投資公司的日常運營，肖振良作為國金證券董事長，兼任國金凱歌董事長，但日常管理大概率是委派王學人管理。從這個角度看，王學人應當是代表國金證券。

更多細節或許可以印證這一判斷。中國基金業協會資料顯示，2020年3月29日，王學人的基金從業資格登記在國金鼎興名下；3月30日，其基金從業資格注銷；2020年11月3日，王學人的基金從業資格登記至凱歌（廈門）私募基金（當時公司名稱為“國金凱歌（廈門）資本管理有限公司“）也就是說，在國金證券將國金凱歌（廈門）資本管理有限公司51%股權轉讓給王學人之前，王學人一直是國金鼎興的員工。

王學人與國金證券的密切關聯不止于此。企查查顯示，2020年11月25日，國金凱歌（廈門）資本管理有限公司對外投資設立了凱歌匯贏（廈門）創業投資合伙企業（有限合伙），后者的股東為自然人黃秋虹（持股95%）、國金凱歌（廈門）持股5%。2021年1月，黃秋虹從股東名單中退出。

那么，黃秋虹又是誰呢？

中國基金業協會披露信息顯示，黃秋虹2016年3月—2024年5月擔任國金凱歌（廈門）資本管理有限公司運營總監；2024年5月起擔任凱歌（廈門）私募基金風控合規部負責人。也就是說，早在2016年，黃秋虹就已是國金證券旗下投資公司的員工。

此外，黃秋虹2020年3月29日在國金鼎興獲得基金從業資格，3月30日，其基金從業資格證注銷；2020年11月3日，黃秋虹的基金從業資格注冊在凱歌（廈門）私募基金管理有限公司名下。這說明，黃秋虹與王學人一樣，2020年3月份之前都曾是國金鼎興的員工。在國金證券轉讓國金凱歌股權后，黃秋虹沒有離職，并從運營總監換崗至更加重要的合規風控總監。

在實際投資中，王學人、黃秋虹都與國金證券緊密地捆綁在一起。

寧波梅山保稅港區鼎泰開誠投資合伙企業（有限合伙）成立于2016年5月，執行事務合伙人及基金管理人為國金鼎興投資，合伙人中包括2017年12月進入的王學人（出資比例52%），國金鼎興投資出資比例11.5407%。

2022年6月，黃璐、高順良和黃秋虹組成的清算組將鼎泰開誠注銷，清算組負責人為黃秋虹。黃秋虹作為寧波梅山鼎泰開誠的清算組負責人，代表的理應是執行事務合伙人及基金管理人國金鼎興，但從上文可知，2022年，黃秋虹已經入職凱歌（廈門）私募基金兩年多了，早已不再是國金鼎興的員工。這是否說明，國金鼎興與王學人接手的凱歌（廈門）雖然名義上脫離了關聯關系，但實際中仍然在共用部分管理人員呢？

此外，寧波梅山鼎泰開誠在注銷前歷年年報中登記的固定電話為68××××51，電子郵箱hr@gjcc.com.cn。上述電話為國金鼎興官網公布的辦公電話，而郵箱后綴則是國金鼎興官網地址。

不僅如此，黃秋虹、黃璐和高順良曾共同出現在多家國金鼎興擔任執行事務合伙人的清算小組中。例如寧波鼎興弘圖投資合伙企業（有限合伙），該公司成立于2016年3月，國金鼎興擔任執行事務合伙人并持有7.3529%出資份額。寧波鼎興弘圖于2022年6月清算注銷，清算組成員為黃璐、高順良和黃秋虹，負責人同樣是黃秋虹。

2022年9月，國金鼎興投資有限公司與如東縣通泰投資集團有限公司注冊了如東鼎泰私募基金合伙企業（有限合伙），國金鼎興投資有限公司的委派代表為黃璐。這表明，黃璐應是國金證券下屬公司員工。

德爾汽車在2022年8月的一份增發股票解禁公告披露顯示，凱歌優德（廈門）股權投資合伙企業（有限合伙）的執行事務合伙人國金凱歌（廈門）資本管理公司的委派代表為高順良。2023年9月，凱歌優德（廈門）注銷。

凱歌優德成立時間為2022年6月，該公司執行事務合伙人為王學人控制的凱歌（廈門）私募基金，凱歌優德成立目的是為了參與德爾汽車2022年的定增計劃。值得注意的是，穿透后可以發現凱歌優德搭建了雙重有限合伙結構，第一層位于國金鼎興通匯，國金鼎興擔任執行事務合伙人及基金管理人，出資方包括中海信托及山東高速，國金鼎興出資13.33%。

第二層有限合伙存在于凱歌優德中，國金鼎興通匯占比99.5%，凱歌廈門出資0.5%，后者擔任執行事務合伙人及基金管理人。

這里的疑問是，國金鼎興負責募集德爾汽車定增計劃資金，在第一層結構上已經收取了管理費，為何一定要再額外嵌套一層結構，讓凱歌（廈門）擔任基金管理人收取管理費呢？

從投資專業能力上看，作為國金證券旗下的私募投資基金，國金鼎興應該遠勝凱歌廈門，所以選擇凱歌（廈門）擔任執行事務合伙人的行為從邏輯上難以解釋。如果國金鼎興與凱歌（廈門）不屬于同一實際控制人的話，國金鼎興搭建這種雙層架構顯然有向凱歌（廈門）輸送利益之嫌。

同樣的雙重架構也出現在凱歌創動（廈門）股權投資合伙企業（有限合伙）中。2022年4月，國金鼎興通匯向凱歌創動（廈門）出資77.28%，并成為該合伙企業最大出資人。但作為最大出資方，國金鼎興在第一層有限合伙結構中擔任執行事務合伙人及基金管理人，向投資方收取管理費及carry。

在凱歌創動層面上，國金鼎興依然選擇凱歌（廈門）私募基金擔任執行事務合伙人及基金管理人，讓后者再次收取管理費。

作為國金鼎興的一名前員工，王學人在承接國金證券的投資子公司股份后，為何能一直得到老東家的無私支持，向其提供坐收基金管理費的好事？

不僅如此，王學人掌管的凱歌（廈門）一直到2022年5月還在對外投資中使用“國金凱歌”的金字招牌。

據媒體報道，2022年5月，國金凱歌(廈門)資本管理有限公司與廈門火炬集團創業投資公司向福建金楊科技有限公司投資1.1億元。在投資儀式上，當時已經與國金證券毫無關系的凱歌廈門在簽字儀式上擺放的銘牌赫然是“國金凱歌”。

值得一提的是，投資金楊科技的主體是上方提到的凱歌創動（廈門）股權投資合伙企業（有限合伙）。在此項投資中，國金鼎興和凱歌廈門毫無疑問是利益共同方，凱歌廈門對外使用“國金凱歌”，且媒體均有公開報道，國金鼎興和國金證券不可能不知情，為何沒有做出任何糾正？是否雙方默認，凱歌廈門依然是國金證券的一份子呢？

企查查顯示，凱歌優德與凱歌創動登記的聯系電話均為7811結尾的手機號，該手機號登記的聯系人為黃秋虹。

非常巧合的是，凱歌興潮（廈門）股權投資合伙企業（有限合伙）的電話與凱歌優德、寧波梅山鼎泰開誠的登記電話一樣，聯系人都是黃秋虹。

黃秋虹在凱歌興潮和國金鼎興兩邊同時擔任著不同的角色，她到底是誰的員工？代表的又是誰的利益呢？

上述諸多互相印證的公開信息表明，國金鼎興前員工王學人接手國金凱歌（廈門）資本管理有限公司51%股權存在重大疑點，王學人、黃秋虹等人與國金鼎興以及國金證券存在隱秘關聯，而這些都指向了可能的利益輸送。飛潮新材撤回科創板IPO申請，并不能免除國金證券及其子公司涉嫌通過關聯方突擊入股獲取非法利益的嫌疑。