時隔一年多，在陜央企中航電測（300114.SZ）重組成飛終于迎來了突破性進(jìn)展。

7月11日，深圳證券交易所并購重組審核委員會召開2024年第2次并購重組審核委員會審議會議，審議結(jié)果顯示，本次交易符合重組條件和信息披露要求。

且沒有需進(jìn)一步落實(shí)的事項，重組委會議現(xiàn)場問詢的主要問題只有一個，僅為關(guān)于國有獨(dú)享資本公積的問題。

這并非意味著最終確定。

根據(jù)流程，本次重組尚需中國證券監(jiān)督管理委員會予以注冊后方可正式實(shí)施，能否通過上述注冊以及最終通過時間均存在不確定性，中航電測將根據(jù)本次重組的進(jìn)展情況及時履行信息披露義務(wù)。

若重組成功，陜西將誕生千億軍工巨頭！

就市值而言，此次中航電測增發(fā)20.86億股，按照2024年7月12日開盤價50元計算，這部分股票價值1043?億元，再加之目前中航電測市值300億元左右，總市值將達(dá)到1343億元，將位列陜西上市公司市值第二，僅次陜西煤業(yè)（601225.SH）。

重組一度被迫中止

國有獨(dú)享資本公積，是深交所此次關(guān)注的唯一問題。

根據(jù)申報材料，以2023年1月31日為評估基準(zhǔn)日，航空工業(yè)成飛凈資產(chǎn)評估值為240.24億元，其中國有獨(dú)享資本公積65.85億元，扣減后本次交易的航空工業(yè)成飛100%股權(quán)作價為174.39億元，上述國有獨(dú)享資本公積尚無后續(xù)轉(zhuǎn)股的明確計劃。

深交所提出，請上市公司說明本次交易對國有獨(dú)享資本公積處理方式是否符合相關(guān)規(guī)定，以及后續(xù)轉(zhuǎn)股價格的確定方式及其公允性。同時，請獨(dú)立財務(wù)顧問、律師、會計師、評估師發(fā)表明確意見。

受重組消息影響，中航電測股價開盤股價直沖50元以上，盤中最高至54.54元。

早在2023年1月11日，中航電測公告，擬向中國航空工業(yè)集團(tuán)有限公司發(fā)行股份方式購買其持有的成飛集團(tuán)100%股權(quán)。期間，由于此次重組的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)大華會計師事務(wù)所（下稱“大華所”）被罰，導(dǎo)致重組項目擱置。

大華所是中國最早創(chuàng)立的會計師事務(wù)所民族品牌，據(jù)其官微介紹，2011年至2021年，該所連續(xù)十一年在中注協(xié)綜合排名中位居行業(yè)前十。

中國注冊會計師協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，2023一季報中，大華所共為436家A股公司出具了審計報告，在所有會計所中數(shù)量排名第三。

2024年5月13日晚間，江蘇證監(jiān)局公布行政處罰決定，大華會計師事務(wù)所在金通靈2017年至2022年年度財務(wù)報表審計時，未勤勉盡責(zé)，所出具的審計報告存在虛假記載，被暫停從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)6個月，大華所及三名簽字注冊會計師共被罰沒4132萬元。

受此波及，不少上市公司均與大華所解約。

中航電測重新聘請大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為本次重組的審計機(jī)構(gòu)，并已完成相關(guān)審計工作，消除上述影響后，該重組事項于6月24日，獲得深交所同意恢復(fù)審核。

何以“小魚吃大魚”

成飛與沈飛、西飛并稱國內(nèi)三大軍機(jī)制造廠商，公司總資產(chǎn)為1350.6億元，主營殲擊機(jī)制造，“殲20”與“殲10”等機(jī)型，均為大眾耳熟能詳?shù)摹按髧仄鳌薄?/p>

而重組方中航電測，與成飛同屬中國航空工業(yè)集團(tuán)，注冊地陜西漢中，總資產(chǎn)不足40億元，如此“蛇吞象”操作，被外界解讀為“借殼上市”。

若重組成功，陜西將誕生千億軍工巨頭！

無論是資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)額還是營業(yè)收入，中航電測都遠(yuǎn)小于成飛。所以，有不少網(wǎng)友表示好奇，這場收購為何是中航電測收購成飛，中航電測又何以“蛇吞象”？

中航電測收購成飛，最主要的原因在于，它是一家上市公司，而這次收購目的之一，是為了實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)裝入上市公司。

其次，中國航空工業(yè)集團(tuán)100%持股成飛，中航電測以小吃大，實(shí)現(xiàn)對成飛的收購，采取向中國航空工業(yè)集團(tuán)發(fā)行股份來對價收購是比較現(xiàn)實(shí)的方式。

如此，中國航空工業(yè)集團(tuán)將成飛的資產(chǎn)注入中航電測，原本對成飛的持股則換成了中航電測的股票。

中航電測原股本僅5.91億股，股份遠(yuǎn)小于將發(fā)行20.86億股，這樣一來，中國航空工業(yè)集團(tuán)就以成飛注入為代價獲取了中航電測的更大控制權(quán)，并且沒有喪失對成飛資產(chǎn)的控制。

其實(shí)，在資本市場，小魚吃大魚是正?，F(xiàn)象，無論被收購的資產(chǎn)有多大，資產(chǎn)注入轉(zhuǎn)化為股份，無非是股權(quán)多寡影響上市公司控制權(quán)的問題。

也就是說，收購一家比自己大的公司，可能會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)的變更。

中國飛機(jī)制造公司整合上市案例，還有很多。

諸如，西安飛機(jī)工業(yè)、陜西飛機(jī)工業(yè)、天水飛機(jī)工業(yè)重組成為中航西飛（000768.SZ），中航沈飛（600760.SH）注入中航黑豹等。

市值僅次于陜西煤業(yè)

如果此次重組完成，沈飛、西飛、成飛三大飛機(jī)制造公司，將齊聚A股市場。

對陜西而言，尤其是漢中的航空產(chǎn)業(yè)格局將迎來變局。中航西飛重組時，西飛、陜飛、天飛100%股權(quán)置入上市公司，而陜飛就位于漢中，也借由重組成為西飛體系的一員。

此次，成飛與漢中唯一一家上市公司牽手。換言之，漢中成了兩大飛機(jī)制造公司共同青睞的對象。

中航工業(yè)旗下另一家飛機(jī)制造公司——沈飛的上市，對中航電測后續(xù)動作預(yù)判，或有一定的參考價值。

2017年，上市公司中航黑豹以79.8億元收購中航沈飛集團(tuán)100%股權(quán)，也是“蛇吞象”的操作。緊接著，中航黑豹將原有的汽車零部件資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)剝離，公司更名為“中航沈飛”，成為軍工資產(chǎn)證券化的一個里程碑。完成變身的上市公司，并且將辦公地遷往了沈飛的辦公地遼寧沈陽。

再看此次成飛注入，相同點(diǎn)在于，注入的主要資產(chǎn)都處于異省，如果完成注入，公司注冊地有變更的可能。

差別在于，中航電測資產(chǎn)與成飛能夠產(chǎn)業(yè)協(xié)同，前者主要業(yè)務(wù)是飛機(jī)測控產(chǎn)品和配電系統(tǒng)、電阻應(yīng)變計、機(jī)動車檢測設(shè)備等。

后者是航空武器裝備整機(jī)及部附件研制生產(chǎn)業(yè)務(wù)，下屬從事航空裝備制造及維修相關(guān)的主要參控股公司共6家，包括航空工業(yè)貴飛主要生產(chǎn)殲6、殲7等戰(zhàn)機(jī)，成飛民機(jī)是國內(nèi)唯一的大飛機(jī)機(jī)頭（ARJ21、C919、AG60O等）專業(yè)化研制基地。

兩者結(jié)合后，上市公司的航空主業(yè)進(jìn)一步被聚焦。也就是說，中航電測資產(chǎn)不一定會如中航黑豹般剝離。

但可以肯定的是，如果成功收購，中航電測市值有望突破千億，成為川陜兩地資本市場上一支重要力量，就市值而言，將位列陜西上市公司市值第二，僅次陜西煤業(yè)（601225.SH）。?

（圖片來源：中航電測、航空工業(yè)成飛官微）