多年前450萬元出售的股份，如今又要花7倍價格買回來？

近日，同力股份（834599.BJ）發布公告稱，擬采用自有資金3150萬元收購西安同力重工有限公司（下稱“西安同力”）少數股東許亞楠先生所持的27%股權，牟均發所持的18%股權。

值得注意的是，有董事對此投下棄權票。

許亞楠與牟均發均是同力股份股東，前者系董事兼任總經理，后者系同力股份創始人之一。

牟均發早年曾任陜重汽研究所科長、產品設計工程師，后來創立同力股份，2021年登陸北交所。再之后，其一路減持上市公司股權，累計套現超2000萬元。此次向上市公司出售股權，交易價格1260萬元。

同力股份參控股公司西安同力、西安主函數智能科技有限公司（簡稱“西安主函數”），均有大股東牟均發等人的身影。將持有子公司的股權賣給上市公司，亦引發資本市場觀察人士猜測，大股東的這種操作，會否在西安主函數身上上演呢？

有董事投棄權票

此次交易的關注點是，兩次買賣為同一方。

2017年，同力股份以450萬元的價格將西安同力45%的股權轉讓給了陜西匯贏投資有限公司。同力股份發布的公告顯示：彼時，牟均發為該公司的法定代表人，葉磊、許亞楠合計持有該公司65%的股權。

然而，該公司已于2021年注銷，企查查顯示，注銷時，許亞楠和牟均發分別持該公司60%、40%的份額。

因此，西安同力的股權結構為：同力股份持股55.00%、許亞楠持股27.00%、牟均發持股18.00%。

此次同力股份要收購的，正是許亞楠和牟均發合計持有西安同力45%的股權，交易價格為3150萬元，是七年的7倍。

而許亞楠是同力股份的董事兼總經理，持有公司13.19%股份，牟均發則是同力股份的創始人之一，排名第四的股東，持股4.47%。

上市公司大股東收購公司旗下子公司股權，后又高價賣給上市公司的行為，難免為人詬病。

對于這份收購議案，并非所有的董事都同意。

董事會決議公告顯示，此次回購行為有一名董事投了棄權票。公司稱相關董事沒有對項目情況進行充分了解，因而出于審慎決策的考慮對本議案投了棄權票。

此番收購，上市公司需向牟均發支付1260萬元。值得注意的是，牟均發近年來一直在減持同力股份股權。

企查查顯示，2021年10月，牟均發減持75.11萬股，變動比例達3.21%。隨后又陸陸續續減持241.26萬股，減持價格區間為7.09元/股-7.86元/股，累計套現超2000萬元。

鎬媒體·鎬京筆記（ID:Haojing_2024）曾在《又一家被譚旭光欣賞的陜企》中深度剖析了同力股份與幾大車企的淵源，以及業務方向。

葉磊和牟均發在德隆系倒塌后，瞄準了礦區運輸車這一空白市場。牟均發曾是陜西重型汽車集團有限公司研究所科長、產品設計工程師，2004年，其率領的技術團隊研發出國內首款非公路寬體自卸車；2005年，同力股份成立。

這個標的怎么樣？

上市公司看好子公司西安同力，并非沒有依據。

工商信息顯示，西安同力的主營業務為非公路自卸車的總包服務業務、經營租賃業務、機械零配件的加工銷售、通用設備的修理、專用設備的修理等。

維修服務是同力股份2023年增長最快的產品。

年報顯示，2023年，同力股份營收構成中，整車-寬體自卸車營收54.47億元，同比增長10.91%；配件銷售2.36億元，同比增長56.88%，維修服務營收5301.27萬元，同比增長141.42%。

同力股份稱，本次交易是基于公司戰略需要，符合公司長遠利益，有利于提高公司綜合競爭力和持續盈利能力；同時，未來公司將加強對西安同力在總包服務、經營租賃業務和維修服務方面的支持力度。

從財務數據來看，2021年至2023年，西安同力營收分別為1.16億元、1.69億元、2.28億元（占上市公司同期營收的3.89%），凈利潤分別為2960萬元、1479萬元、1355萬元。

此外，截至2023年年底，西安同力資產總額3.72億元，負債總額2.94億元，凈資產賬面價值7854.39萬元，略低于此番交易的評估價值7992.14萬元——增值率1.75%。

西安同力營收增長得益于維修服務業務的發展。自2020年開始，該公司發力非公路寬體自卸車的售后服務，以及非公路寬體自卸車的租賃業務。

同時值得關注的是，同力股份2023年年報顯示，2023年末短期借款余額2968萬元，比上年年末增加2468萬元，同比增長493.80%。主要是因為子公司西安同力2023年新增短期借款2466萬元。

但這筆借款的用途，并沒有公開信息。

此外，2023年半年報顯示，按欠款方歸集的期末余額前五名的其他應收款情況中，西安同力為第一大欠款方，欠款5786.86萬元。

會否在主函數身上重演？

從股東手里購買股權，實現全資控股，對同力股份來說，并不意外。反倒是，一家上市公司，沒有全資子公司比較少見。

2022年，同力股份才有了第一家全資子公司——陜西同力重工新能源智能科技有限公司，次年，又成立了全資子公司西安同力云數字技術有限公司及同力新加坡。

而控股子公司中，西安同力之外，還有一家是西安主函數。2023年，同力股份放棄對西安主函數的增資，導致股權被稀釋喪失控制權，持股比例降為24.38%，成為參股公司。

工商信息顯示，西安主函數主要從事非公路車輛無人駕駛和混合能源技術的開發和應用，實控人為牟均發，許亞楠也是該公司小股東之一。

該公司2020年、2021年、2022年營收分別為1180.58萬元、1201萬元、938.18萬元，凈利潤分別為-159萬元、93.54萬元、-742.83萬元。

對于虧損的原因，同力股份在該公司變更為參股公司時稱，西安主函數目前尚處于研發階段，近幾年持續研發投入導致連年虧損。

不過，2024年一季度報告披露，同力股份與西安主函數將進行大額關聯交易：公司向西安主函數預計購買線控模塊5000萬元；預計向西安主函數出售公司線控車底盤1.5億元，合計金額2.3億元。

上述報告同時披露了持股5%以上的股東或前十名股東間相互關系：同力股份股東葉磊持有西安主函數3.56%股份，股東牟均發持有西安主函數20.11%股份，股東許亞楠持有西安主函數2.49%股份。

無人駕駛作為前沿技術，也是同力股份重點發力方向，公司明確表示，持有西安主函數股權，可以直接取得無人駕駛相關成熟的技術，提高產品智能化，符合公司“大型化、智能化、新能源化”方向定位，為未來提高公司產品市場競爭力做好技術儲備。

同樣的混合持有股權，參考西安同力的案例，隨著技術的成熟和市場的應用，不排除上市公司進一步收購西安主函數股權的可能。

（圖片來源：同力重工官微）