1948年11月12日，解放軍華東野戰軍集中第4、6、8、9、13縱隊等部，在特種兵縱隊炮火配合下，正式對碾莊圩包圍圈內的國民黨第7兵團黃百韜部發動全線進攻。該兵團雖然擁有5個軍12萬人的龐大編制，但3天前渡過運河時曾遭到我軍襲擊，隸屬嫡系中央軍的第25軍傷亡2000余人，第100軍損失了1個整編師，屬于粵軍系統的第63軍更是全軍覆滅，軍長陳章也被擊斃。

第63軍覆滅于窯灣鎮

圍攻前3天傷亡慘重

先行渡河的第64軍、第44軍還算完整，但前者也是粵軍雜牌，后者則是川軍部隊，戰斗力并不強。因此，戰斗之初，我軍并未采取集中優勢兵力個個擊破的老戰術，而是采取一對一、個個擊破的方式，力圖速戰速決。其中，4縱負責突擊碾莊北部小牙莊、尤家湖的第25軍；6縱、13縱進攻彭莊一線的第100軍；9縱進攻碾莊圩以南的第44軍，保存最完整的第64軍則交給8縱對付。

至此，黃百韜兵團可謂東西南北四面受敵，覆滅之危就在眼前。但隨后的戰斗，竟然讓敵我雙方都大跌眼鏡。第1天，華東野戰軍雖然攻勢兇猛，但攻入敵陣后卻處處受敵，傷亡慘重，攻勢受挫；第2天，雖然再度發動猛攻，卻依然無法取得進展，其中6縱投入2個主力團，都傷亡過半，其余各縱也都有不少損失；第3天，支撐不住的敵人終于陸續后撤，華東野戰軍才占領部分村落，但由于傷亡太重，只能暫時停止攻勢。

《大決戰》劇照

碾莊圩失守后黃百韜依然頑抗

短短3天的進攻，參與進攻的各縱累計付出了上萬人的傷亡，其中傷亡最大的4縱竟然傷亡了4300余人，以至于華東野戰軍副司令兼副政委粟裕向該縱隊司令陶勇打電話詢問傷亡情況時，身經百戰的陶勇也開始吞吞吐吐。隨后幾天，雖然進攻部隊調整了部署，集中了炮火，并開始大規模實施土工作業來降低傷亡，但黃百韜兵團的抵抗依然十分激烈。

即便黃百韜兵團覆滅前的幾天，其麾下各軍仍沒有放棄抵抗的意思。19日晚，華東野戰軍8縱、9縱冒死突破碾莊圩外圍壕溝，黃百韜竟然親自調集數十挺機槍，組成密集火力網封鎖；9縱官兵突破封鎖后，又與守軍展開慘烈肉搏，最終才攻占碾莊圩，黃百韜仍拒絕投降，反而率千余人突圍跑到了西北方向第64軍駐地繼續指揮抵抗。

黃百韜劇照

兵團高層都拼死抵抗

黃百韜兵團抵抗如此激烈，與黃本人的頑固有著很大關聯。他雖然是北洋軍閥出身的雜牌將領，年輕時也曾先投直系，再投奉系，卻并非朝秦暮楚之輩。尤其是1941年他調任第3戰區參謀長后，與時任戰區司令的中央軍大佬顧祝同相處融洽，2年后就調任第25軍軍長，掌握了自己的部隊；1個月前，又晉升兵團司令，成為手握十余萬部隊的實權將領，這讓他對顧祝同及蔣介石深深感恩，決心孤注一擲將自己的一切綁在蔣家王朝這艘已經千瘡百孔的大船上，即使隨之傾覆也在所不惜。

在黃百韜的示范作用下，其麾下5個軍的軍長、11個師的師長也基本都選擇抵抗到底。本來我軍以往攻打國民黨重兵集團，往往采用穿插分割的戰術，先消滅其指揮系統，打掉高層中的死硬分子，再收拾剩下的散兵游勇就容易多了。偏偏碾莊圩包圍圈僅10里方圓，穿插分割戰術根本無法使用，黃百韜兵團近10萬殘軍在那些軍長、師長督戰下，逐村逐屋的拼命爭奪，慘烈的肉搏戰比比皆是，這也是導致華東野戰軍傷亡慘重的重要原因。