三年前賣出去的子公司，如今卻因訴訟糾紛，導(dǎo)致上市公司銀行賬戶被凍結(jié)，這樣的案例在資本市場并不多見。

然而，在上市陜企節(jié)能環(huán)境（300140.SZ）身上，卻實實在在發(fā)生了。

該公司近期發(fā)布公告，因涉及訴訟糾紛，包括公司基本賬戶、募集資金賬戶在內(nèi)的部分銀行賬戶被輪候凍結(jié)。系原子公司北京百創(chuàng)環(huán)保有限公司（簡稱“百創(chuàng)環(huán)保”）訴訟引發(fā)——這家公司讓節(jié)能環(huán)境“又愛又恨”。

早年，節(jié)能環(huán)境將百創(chuàng)環(huán)保視為利潤奶牛，后者賬面3.1億元凈資產(chǎn)，卻以9億元的價格注入了上市公司，增值率接近190%。但三年業(yè)績承諾期一過，百創(chuàng)環(huán)保業(yè)績立馬變臉，還欠了上市公司超8億元。

此后，這家子公司經(jīng)過幾番轉(zhuǎn)手，被1元掛在了北京產(chǎn)權(quán)交易所官網(wǎng)上。未曾想，數(shù)年后，節(jié)能環(huán)境還要被其牽連……

上市公司無辜“躺槍”？

百創(chuàng)環(huán)保與新疆天電糾紛起源于2017年。

彼時，雙方簽署《脫硝安裝合同》，2年后，又簽署《脫硝補充協(xié)議 01》，約定由新疆天電對紅星發(fā)電 2×660MW 機組新建工程脫硝安裝施工。

但到結(jié)算時，百創(chuàng)環(huán)保卻不配合，不僅沒有支付剩余工程款，也不辦理相關(guān)驗收手續(xù)，新疆天建只能通過訴訟解決，請求法院判令百創(chuàng)環(huán)保支付工程款 520.1萬元。

企查查顯示，百創(chuàng)環(huán)保如今已是官司纏身，被列入失信被執(zhí)行人，涉案金額 4242.92 萬元，且被限制高消費。

為此，新疆天電將百創(chuàng)環(huán)保原股東節(jié)能環(huán)境，推上了被告席。

早在2021年1月29日，節(jié)能環(huán)境就將百創(chuàng)環(huán)保100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去。三年后，還能被原子公司拖累，確實也出乎意料。

新疆天電牽扯出節(jié)能環(huán)境的理由是，后者在未全面履行出資義務(wù)的情形下轉(zhuǎn)讓股權(quán)，所以，應(yīng)在未全面履行出資義務(wù)的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。并向法院申請了訴前保全，目前，共凍結(jié)上市公司賬戶 11 個，其中包括 5 個輪候凍結(jié)的賬戶，以上賬戶被凍結(jié)余額合計 569.24萬 元，實際新增被凍結(jié)金額 1800.77 元。

鎬媒體·鎬京筆記（ID：Haojing_2024）就此致電新疆天電，對方表示，沒有什么可說的。

不過，相關(guān)的凍結(jié)對上市公司影響似乎并不嚴(yán)重。

節(jié)能環(huán)境稱，截至該公告披露日，公司及子公司被凍結(jié)賬戶資金余額 3409.36 萬元，占貨幣資金余額的1.52%。

當(dāng)然，對于新疆天電的訴訟理由，節(jié)能環(huán)境也不認(rèn)可。

公司稱在轉(zhuǎn)讓百創(chuàng)環(huán)保股權(quán)時，已經(jīng)全面履行了出資義務(wù)，不應(yīng)對百創(chuàng)環(huán)保涉及債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，公司將保留追究原告凍結(jié)錯誤責(zé)任并要求賠償損失的權(quán)利。

至于后續(xù)會如何發(fā)展，尚待司法定論。

不過，賬戶被凍結(jié)，對節(jié)能環(huán)境來說，似乎已是家常便飯。2024年4月、5月，節(jié)能環(huán)境均發(fā)布過賬戶被凍結(jié)公告，均系受子公司波及。

曾經(jīng)的香餑餑變棄子

被原子公司拖累，在資本市場還是很少見。

話說早前，節(jié)能環(huán)境還叫中環(huán)裝備（2023年9月更名），百創(chuàng)環(huán)保叫中節(jié)能六合天融環(huán)保科技有限公司（下稱“六合天融”，2022年8月更名），后者一度也是前者的“香餑餑”，也曾有過一段蜜月期。

2016年，以變壓器專用設(shè)備制造為主營業(yè)務(wù)的中環(huán)裝備，并購以大氣污染防治綜合服務(wù)、環(huán)境能效監(jiān)測及大數(shù)據(jù)應(yīng)用為主營業(yè)務(wù)的六合天融。

這起并購，是典型的“小魚吃大魚”。無論資產(chǎn)總額還是資產(chǎn)凈額，六合天融都超過上市公司。

比如，六合天融營收是中環(huán)裝備的3倍還多。于是，賬面3.1億元凈資產(chǎn)的六合天融，以9億元的價格注入了上市公司，增值率接近190%，這也為后來風(fēng)險爆發(fā)埋下伏筆。鎬媒體·鎬京筆記在《30億市值陜企欲吞百億資產(chǎn)》一文中，曾提及該案例。

并購后的三年，六合天融業(yè)績表現(xiàn)不錯，按期完成了業(yè)績承諾，但到2019年卻突然變臉，凈利潤虧損1.4億元。

中環(huán)裝備便萌生退出的想法，將六合天融 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至全資子公司北京融合環(huán)保有限公司（下稱北京融合）名下，并于2020年10月公開轉(zhuǎn)讓北京融合100%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)。

轉(zhuǎn)讓公告顯示，經(jīng)抵債調(diào)整，六合天融欠中環(huán)裝備合計超8億元，其中3.54億元由哈密項目資產(chǎn)抵債，4.3億元債務(wù)由摘牌方代償，2814萬元債務(wù)以“甘肅金昌”等6個工程項目賬載應(yīng)收賬款抵償。

曾經(jīng)的“香餑餑”，成了上市公司的拖累。

2021年1月，北京融合92.1%的股權(quán)及4.3億債權(quán)，被一家央企中國誠通控股集團有限公司子公司以接手10.63億元。此后，六合天融更名為百創(chuàng)環(huán)保，再次被轉(zhuǎn)讓。

北京產(chǎn)權(quán)交易所2023年1月披露的股權(quán)交易信息顯示，百創(chuàng)環(huán)保掛牌價僅為1元，被北京太陽山企業(yè)管理有限責(zé)任公司0元受讓。

數(shù)億元的資產(chǎn)，幾番兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)，如今變得一文不值。

“小魚吃大魚”迎新機？

回到開篇的訴訟糾紛，如今的百創(chuàng)環(huán)保，早已是負(fù)債累累。

新股東北京太陽山企業(yè)管理有限責(zé)任公司注冊資本僅3萬元，新疆天電將矛頭對準(zhǔn)原股東，能否得到法院支持，尚未可知。

作為上市公司，“小蛇吞大象”的操作，風(fēng)險管理確實不小，雖有失敗教訓(xùn)，但中環(huán)裝備轉(zhuǎn)型的決心并未就此止步。

2023年4月，中環(huán)裝備開啟新一輪“小魚吃大魚”并購操作，購買中國環(huán)境保護集團（中節(jié)能旗下）所持6家參控股子公司股權(quán)，總資產(chǎn)111.64億元，而此時，中環(huán)裝備的市值為33.75億元。

資產(chǎn)重組之后，上市公司將主營業(yè)務(wù)進一步拓展垃圾焚燒發(fā)電業(yè)務(wù)，而在此之前，上市公司已經(jīng)連續(xù)三年處于虧損狀態(tài)，2020年、2021年、2022年歸母凈利潤為-4.9億元、-2.36億元、-1.51億元。

重組完成后，中環(huán)裝備于2023年9月更名節(jié)能環(huán)境。

同年，節(jié)能環(huán)境的營收構(gòu)成為：環(huán)保占比92.16%，制造業(yè)占比7.11%，其他行業(yè)占比0.73%。且公司2023年年報顯示，與垃圾焚燒發(fā)電相關(guān)業(yè)務(wù)有關(guān)的子公司，凈利潤高達(dá)8億多，帶動上市公司扭虧為盈，歸母凈利潤增長至7.08億。

雖扭虧為盈，但未達(dá)到業(yè)績承諾目標(biāo)。

據(jù)節(jié)能環(huán)境披露的業(yè)績承諾實現(xiàn)情況，2023年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的息前稅后利潤為13.87億元，差額為2892.68萬元，承諾實現(xiàn)率為97.96%，原因系受外部環(huán)保管控趨嚴(yán)、垃圾量不足等因素影響，出現(xiàn)成本上升、停機時間增加等情形。

對于未完成的業(yè)績目標(biāo)，中國環(huán)保對應(yīng)股份補償數(shù)為1560.55萬股，由上市公司以1元予以回購并注銷。

不過，就行業(yè)發(fā)展而言，節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)作為國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)首位，相關(guān)規(guī)劃指出，到2025年底，城市生活垃圾焚燒處理能力占比65%左右。這也意味著垃圾焚燒發(fā)電業(yè)務(wù)，將有極大的增長空間。對節(jié)能環(huán)境而言，此番“小魚吃大魚”，可謂站在了新風(fēng)口上。

（圖片來源：新疆天電官微、中環(huán)裝備官網(wǎng)、視覺中國等）