1947年5月，張靈甫率整編74師擺脫三個整編師齊頭并進的隊形，孤軍深入，進擊華野司令部所在地坦埠，結果在離坦埠5里遠的地方，遭到華野部隊的強烈阻擊，通往坦埠的公路被封死。

第一兵團司令湯恩伯得知情況，急速向張靈甫下達命令：“撤回垛莊，死守垛莊。”

但為時已晚。

就在湯恩伯急速下令的檔口，華野部隊快速出擊，一舉全殲了據守垛莊以及途中跑去增援的整編74師一部千余人，這意味著張靈甫返回垛莊的道路也被攔腰截斷了。

坦埠被封死，退回垛莊要拼命，張靈甫面臨事關生死的抉擇。

危急關頭，整編74師副參謀長李運良注意到了垛莊與坦埠之間的一座山岡，這個山岡東西長10里，南北寬3里，當地人叫它“孟良崮”。

李運良巧舌如簧，屬于軍中的逢迎之輩。這一次，他抓住張靈甫驕橫，急于立功的心態，獻上了一個極其要命卻又極符合張靈甫胃口的“餿主意”。

李運良說，這些天我們正愁找不到華野主力，現在他們主動找上門了，74師如能占據孟良崮，居高臨下，憑險固守，先吸引華野主力來包圍，然后25、83、65師一道上來，再來一個反包圍，這樣就可以打一場中心開花的大殲滅戰了。師座說過，打仗怕死，軍人之恥！歷史上不乏破釜沉舟、背水一戰，置之死地而后的戰例，戰機不可失，74師上孟良崮就是當今的破釜沉舟。

張靈甫自在兩次漣水戰役中占了便宜，一心想打更漂亮的大仗，經李運良這么一渲染，上孟良崮簡直太顯“英雄本色”了，這一仗，如果真打成了破釜沉舟，背水一戰，中心開花，那他的尾巴可就有資本翹上天了。

可是，就在張靈甫躍躍欲試的時候，整編74師參謀長魏振鉞卻堅決地提出了反對意見。

魏振鉞說，孟良崮是座孤山，遍地石頭，根本無法修筑防御工事，稍有常識就應該清楚，炮彈打在石頭山上，殺傷力倍增，況且部隊和軍馬又無處藏身，這就是干等死；還有一點也是要命的，如果上了孟良崮，一旦找不到水源，垛莊又失，孤山絕地，這哪里是憑險固守，分明就是自陷死地！另外，我新增的兩個炮兵營，車輛多，裝備重，彈糧水急需補充，山地作戰，優勢難以發揮，上孟良崮實乃兵家大忌。

魏振鉞說的這一套，簡單說，就是諸葛亮對馬謖的訓示，依山靠水安營扎寨，是兵家千古原則。

但是，張靈甫不相信自己會成為第二個馬謖。

在國民黨軍中，參謀長還是有相當話語權的，因為魏振鉞持反對意見，據說，張靈甫曾將撤往孟良崮的依據及方案經渲染后分別上報了蔣介石、戰區司令長官顧祝同以及第1兵團司令湯恩伯。

“很有意思”，在這個極考驗將帥戰場決斷能力的時候，蔣介石犯了與張靈甫同樣的毛病，他不看大忌，不看風險，一味強調張靈甫有居高臨下的優勢，后續有40多萬大軍，最后電令74師堅守孟良崮，緊緊鉗制華野主力，同時調集重兵向74師靠攏。

值得注意的是，當蔣介石的電令下來時，已經過去了2天時間，這意味著張靈甫原地待命，浪費了極其寶貴的2天時間，已經別無選擇，而華野主力則利用這兩天時間，順利實現了對74師的合圍。

張靈甫從雄心勃勃到內心飽受煎熬，似有后悔之意，前后不過五六天。

5月15日上午在西540高地，在一次高級將領參加的會議上，張靈甫痛苦地說了一句，倘知今日，何必當初？

很明顯，他后悔了。

到了這一天下午，師長張靈甫、副師長蔡仁杰從西540高地轉移到58旅所在的600高地，這次轉移，張靈甫留下了參謀長魏振鉞、57旅旅長陳噓云和副旅長明燦。
這實際上是一次分道揚鑣，客觀上給了魏振鉞一條“不必去死”的活路。

據說，打到最后，張靈甫在600高地的“大巖洞”里問蔡副師長：“仁杰，你看我們該怎么辦？”

蔡仁杰當即痛快地回答：“師座說怎么辦，就怎么辦！”

當得知張靈甫要集體自殺的意圖后，蔡仁杰跑出洞口高呼口號，回來后張靈甫緊緊握住蔡仁杰的雙手，動情地說：“好兄弟，我們來世再見！”

蔡仁杰二話沒說，拿起手槍就朝自己的頭部打，接著張靈甫、同在“大巖洞”的58旅旅長盧醒各自用自己的手槍也自殺了，另有一種說法，第一個開槍自殺的是身受重傷的盧醒。（因為他們自殺時，將各自的衛兵都驅趕出了山洞，所以他們自殺時并沒有現場目擊者。）后來，國民黨部隊派人上山收尸，發現張靈甫的尸體不見了；蔡仁杰死的最慘，不知他用什么槍自殺的，找到尸體時頭部已經潰爛不成形了，只剩下一長截光溜溜的軀干。

張靈甫自殺，除了戰敗殺身成仁，還有為錯誤決策負責的意味，講到為錯誤決策負責，最應該自殺的應該是當初極力主張上孟良崮的李運良，但這家伙最后耍了滑頭，在洞口，他閉上眼睛，掏出手槍，對準太陽穴，佯裝自殺，但是在扣響扳機的一剎那，他把槍口一抬，子彈只蹭破了前額的一層皮，這時候，他順勢倒地，弄得滿臉血污，躺在地上裝死，最后被俘。

與張靈甫有矛盾，或者說最后時刻分道揚鑣的參謀長魏振鉞沒有選擇自殺，他也被俘虜了，一直活到69年，最終死在了大風暴里。

他比張靈甫、蔡仁杰多活了22年，但活著有時候比死更難。