1938年，曾當過土匪的趙玉昆，打著抗日的名頭，拉起了一支上千人的隊伍。由于他拉來的人，大多是一些三教九流之徒，使得部隊經常出現各種各樣的問題。

為了更好地管理部隊，趙玉昆便三顧茅廬地把同鄉的宋學飛請來當參謀長。宋學飛真才實學，在他的帶領下，部隊很快便發展到3000多人，12個團的規模。

那段日子，趙玉昆的這支部隊引起了日寇的注意。為了自保，趙玉昆打算與晉察冀軍區第一軍分區的司令員楊成武合作。趙玉昆答應入編，但他不愿意吃虧，便派出宋學飛前去談判。

按著趙玉昆的意思，宋學飛提出了三個條件：一、允許他們任命連以上干部二、由八路軍發響；三、給予他們自由行動。出于聯合抗戰的目的，盡管條件很苛刻，楊成武還是答應了下來。同時，楊成武對和他談判的“地主”宋學飛很是不滿。

宋學飛，1904年出生，河北易縣人。宋學飛的家里很有錢，很小就被送去讀書。家里人想著讓他學點兒知識，回家繼承家產就好。誰知道，宋學飛有顆愛國的心，于1926年考上了中國四大軍校之一的東北講武堂。畢業后，宋學飛自然去了東北軍。

憑著高學歷，宋學飛很快擔任了張學良的騎兵營營長。“九·一八”事變后，宋學飛對張學良不抵抗政策失望至極，于是，他毅然返回老家易縣。本來他今后不打算再從軍了，然而，同鄉的趙玉昆改變了他的命運。

趙玉昆出生貧農家庭，他也在東北軍當過兵。由于怕打仗上前線，他索性瞎編了個理由跑回了老家。此后，不學無術的他，放棄了殺豬轉而當了土匪，靠著打家劫舍過活。

后來，在他的多番游說下，宋學飛以為趙要抗日，所以答應加入其中。接著，兩人合作將抗戰隊伍發展壯大。部隊改編后，楊成武派王道邦過去擔任支隊政委，負責對部隊改造。

隨著時間的推移，趙玉昆越發地不滿八路軍了。一次作戰中，楊成武為打擊日寇阿部規秀的部隊，抽調了支隊的兩個團。戰爭結束后，兩個團被調去阜平整訓，沒有歸隊。另外，因八路軍的部隊，經常被國民黨軍拖欠軍餉，隨著戰爭形勢愈發變得緊張，楊成武從牙縫中擠出的經費也不夠支隊使用了。

趙玉昆感覺楊成武要架空他，而楊成武也對趙玉昆很厭惡。此人有太多不良習慣，吃喝嫖賭，楊成武認為，若不盡早對其加以改造，遲早是個禍端。可還沒等楊成武騰出手教育他，趙玉昆就投敵了。

1940年3月，趙玉昆率隊進入保定城，準備投靠日寇。宋學飛趕緊騎馬飛奔軍分區，向楊成武報告，楊成武立即派兵追趕，途中遇到了趁亂跑出來的政委王道邦。

趙玉昆成了日寇的狗·腿子后，于1941年配合日軍“掃蕩”軍分區。楊成武率隊抵擋，與之作斗爭。基于宋學飛及時報信，以及他的軍事才能，楊成武對他的態度，從不滿逐步轉變為欣賞。之后，宋學飛擔任了25團團長、一分區參謀長、68軍參謀長（副軍級）。

1950年，趙玉昆在北平被逮捕，審訊時，他誣陷宋學飛和他是一伙的，還說當年日寇“掃蕩”時，宋學飛一家曾受過到日寇的恩惠，使他們一家躲過一劫。此時，楊成武站了出來，他表示當年確有日寇“保護”宋家一說，那是宋家在易縣很出名，日寇為了穩定易縣才會如此。

1955年，宋學飛被授予了大校軍銜。1961年，楊成武推薦宋學飛擔任北京衛戍區副司令員，也是這一年，宋學飛晉升為少將軍銜。