1949年8月1日，中共中央任命葉劍英為新的華南分局第一書記，張?jiān)埔轂榈诙洠椒綖榈谌龝洠⒅甘救~劍英到江西贛州與二野四兵團(tuán)、四野十五兵團(tuán)負(fù)責(zé)人及方方等人會(huì)合，部署解放廣東。

早在1949年4月22日，南京解放前夕，國(guó)民黨政府便遷往廣州。駐守廣東的國(guó)民黨3個(gè)兵團(tuán)約15萬人，國(guó)民政府華南軍政長(zhǎng)官公署長(zhǎng)官余漢謀指揮，企圖鞏固粵北，確保廣州。

8月11日，葉劍英奉命離開北平南下。與此同時(shí)，中共中央組織部從北平、山東、華北軍大及一些大學(xué)生中，挑選一大批干部，組成南下工作團(tuán)，陸續(xù)輸送到廣東及華南各地，作為接管城市的干部力量。

9月3日，葉劍英和四野第十五兵團(tuán)司令員鄧華、政委賴傳珠等抵達(dá)贛州。6日，方方率原華南分局機(jī)關(guān)齊集贛州。以東縱北撤人員為基礎(chǔ)組成的兩廣縱隊(duì)司令員曾生、政委雷經(jīng)天等隨后也抵達(dá)贛州。由此，實(shí)現(xiàn)了華南分局、南下大軍、兩廣縱隊(duì)等領(lǐng)導(dǎo)人的大會(huì)師。

9月7日，葉劍英主持召開作戰(zhàn)會(huì)議，參加者有方方與華南分局部分人員及鄧華、賴傳珠、洪學(xué)智、肖向榮、曾生、雷經(jīng)天、陳賡、郭天民、劉志堅(jiān)。會(huì)議根據(jù)中共中央軍委的大迂回、大包圍、大殲滅的作戰(zhàn)方針，制定了占領(lǐng)廣州、解放廣東的作戰(zhàn)方案。會(huì)議決定參加廣東戰(zhàn)役的第四兵團(tuán)、第十五兵團(tuán)和兩廣縱隊(duì)統(tǒng)一由第四兵團(tuán)司令員兼政委陳賡指揮。

9月12日，毛主席復(fù)電葉劍英、陳賡：“兩兵團(tuán)第一步集結(jié)并休整數(shù)日，第二步齊頭進(jìn)至曲江、翁源（龍仙） 地區(qū)休整數(shù)日，第三步協(xié)力奪取廣州，除此以外均同意。”

1949年9月7日至24日，召開的一系列關(guān)于解放廣東的相關(guān)會(huì)議，通稱為贛州會(huì)議。

1949年9月28日，葉劍英和陳賡根據(jù)贛州會(huì)議的部署，聯(lián)名簽發(fā)了《廣州外圍作戰(zhàn)命令》（戰(zhàn)聯(lián)字第1號(hào)），決定以第四兵團(tuán)的第十三、第十四、第十五軍3個(gè)軍12萬人組成右路軍；以第十五兵團(tuán)的第四十三、四十四軍兩個(gè)軍8萬人組成左路軍；以兩廣縱隊(duì)、粵贛湘邊縱隊(duì)、粵中縱隊(duì)2萬人組成南路軍， 迅速南下，協(xié)同廣東人民武裝進(jìn)攻廣州，完成解放全廣東的任務(wù)。

1949年10月1日，毛主席在北京天安門莊嚴(yán)宣布中華人民共和國(guó)成立。在這萬眾歡騰的偉大節(jié)日，中共中央華南分局發(fā)表《告廣東人民書》，號(hào)召全省人民群眾動(dòng)員起來，拿出最大的力量來協(xié)助人民解放軍，解放廣東，解放全中國(guó)。

為策應(yīng)四野主力發(fā)動(dòng)的衡寶戰(zhàn)役及其他作戰(zhàn)行動(dòng)，廣州外圍戰(zhàn)役提前打響。各部進(jìn)展順利，我軍逐步合圍廣州城。

10月11日，國(guó)民黨政府代總統(tǒng)李宗仁召集新任行政院長(zhǎng)兼國(guó)防部長(zhǎng)閻錫山、參謀總長(zhǎng)顧祝同及薛岳、余漢謀、李及蘭開會(huì)， 決定將總統(tǒng)府、行政院遷往重慶，將廣東省政府遷往海南島。

12日晚，顧況同在廣州東山余漢謀公館召開緊急軍事會(huì)議，決定守城部隊(duì)分兩路退往雷州半島。

13日，李宗仁逃亡桂林，閻錫山、顧祝同逃亡臺(tái)灣。

14日凌晨，余漢謀、薛岳、李揚(yáng)敬、李及蘭等軍事頭目從黃埔乘船逃亡海南島。

從14日中午起，國(guó)民黨守軍在原定的“總撤退、總罷工、總破壞”的陰謀計(jì)劃之下，相繼炸毀了廣州白云機(jī)場(chǎng)、天河機(jī)場(chǎng)以及石井、黃埔、員村等地的倉庫。

當(dāng)天下午6時(shí)， 又炸毀巿內(nèi)連接珠江南北兩岸的唯一通道海珠大橋，正在橋上通過的車輛、行人及橋下船只、附近居民慘遭橫禍，造成死傷近千人，炸沉船只100多艘， 毀壞房屋數(shù)百間，使3000多人無家可歸，100多名在囚的政治犯統(tǒng)統(tǒng)押到流花橋進(jìn)行集體屠殺。

10月14日下午，人民解放軍四野第十五兵團(tuán)第四十三軍一二七師、一二八師和第四十四軍一三二師分別沿廣（州）從（化）公路和廣（州）花(縣）公路向廣州疾進(jìn)。下午5時(shí)左右，先頭部隊(duì)即抵達(dá)廣州東郊的沙河圩，隨后，經(jīng)黃花崗向市中心惠愛路一帶猛烈進(jìn)展。

與此同時(shí)，中共特別黨員、廣州市警察局保安警察獨(dú)立大隊(duì)上校大隊(duì)程長(zhǎng)清及其他中共地下黨員分別策動(dòng)、組織了廣州巿警察局3個(gè)半保安警察大隊(duì)、13個(gè)警察分局及國(guó)民黨廣州市政府自衛(wèi)隊(duì)共2000多官兵舉行起義；由廣州警備司令部管轄的民眾自衛(wèi)隊(duì)兩個(gè)中隊(duì)也在同一天起義。

7時(shí)前后，我軍先后占領(lǐng)了國(guó)民黨政府總統(tǒng)府、廣州綏靖公署、廣東省政府和警察局等重要機(jī)關(guān)。

晚9時(shí)，第一二八師三八二團(tuán)發(fā)現(xiàn)擁滯在黃沙車站，準(zhǔn)備乘火車沿廣（州）三（水）鐵路西逃的國(guó)民黨第五十軍第一〇七師和聯(lián)勤稅警團(tuán)等殘部，以及數(shù)十輛滿載汽油和軍用物資的汽車，經(jīng)兩小時(shí)激戰(zhàn)，俘獲國(guó)民黨軍隊(duì)官兵1000多人，繳獲戰(zhàn)利品一大批，接著，在黃沙碼頭又殲滅準(zhǔn)備乘船逃跑的國(guó)民黨軍隊(duì)500多人，并繳獲待運(yùn)的船隊(duì)和汽車126輛。隨著后續(xù)部隊(duì)源源開進(jìn)，人民解放軍占領(lǐng)了市區(qū)各重要目標(biāo)。未及逃跑的國(guó)民黨軍聯(lián)勤總部第三補(bǔ)給區(qū)監(jiān)護(hù)第二營(yíng)500多人繳械投降。

1949年10月15日凌晨 ，在廣州長(zhǎng)堤大馬路的東亞酒店，升起廣州解放后的第一面五星紅旗。

10月19日，中央人民政府正式任命葉劍英為廣東省人民政府主席，方方、古大存、李章達(dá)為副主席。21日，葉劍英同方方及15兵團(tuán)鄧華等人一起，進(jìn)入剛解放的廣州市，開始了城市接管和建政工作。

葉劍英進(jìn)入廣州后，立即宣布成立廣州市軍管會(huì)，接管了國(guó)民黨廣州市政府、市警察局、報(bào)社、工廠、銀行等部門。

1949年10月28日，廣州市人民政府正式成立，葉劍英兼任市長(zhǎng) 。

1949年11月11日，中國(guó)人民解放軍在府前路的公園北面，舉行了解放廣州入城儀式，以及慶祝廣州解放大會(huì)，參與群眾達(dá)20多萬人，盛況空前。