文：海川；編輯：木心

慧翰微電子股份有限公司（簡稱“慧翰股份”）于2024年6月3日在創業板注冊生效。本次IPO慧翰股份擬發行1755萬股，共募資71346萬元，用于“智能汽車安全系統研發及產業化項目”、“5G車聯網TBOX研發及產業化項目”、“研發中心建設項目”。由此計算，慧翰股份IPO發行后估值不低于28.52億元。

和業務基本面和財務數據相比，慧翰股份的實際控制人陳國鷹可能是招股書中更大的亮點。陳國鷹的創業歷史頗具傳奇色彩。他出生于1963年，15歲便考入廈門大學數學系，21歲進入福建省郵電規劃設計院任設計室主任。1994年，31歲的陳國鷹遠赴美國硅谷闖蕩了6年；1996年，他與妻子林惠榕創辦了國脈科技；2006年，國脈科技在創業板上市。如果慧翰股份此次能夠成功登陸創業板，陳國鷹將擁有兩家上市公司。

不過，慧翰股份此次IPO面臨的最大隱患或許是實際控制人的誠信問題。慧翰股份過往曾嘗試沖擊科創板，但在收到證監會現場檢查通知后，卻火速撤下了上市申請。新經濟IPO注意到，撤回上市背后與慧翰股份疑似存在股份代持現象有一定關系。公開信息顯示，持有慧翰股份較多股份的南方貝爾和福建浚聯投資，穿透后均為陳國鷹及國脈集團關聯人士控制。此次上市前，陳國鷹對公司股權架構進行了一系列調整，將涉嫌代持的公司徹底剝離。但是，在此前科創板招股問詢函中，面對上交所詢問是否存在股份代持或其他利益安排時，慧翰股份曾信誓旦旦地回答，沒有代持或其他利益安排。

真實信披是IPO的生命線。一家在信披問題上缺乏基本誠信的公司，換一個上市地點就能贏得投資者信任嗎？監管又會如何定性此類涉嫌虛假信披行為呢？讓我們拭目以待。

眼花繚亂的股權變更

慧翰股份的前身為福建國脈教育發展有限公司，成立于2008年7月，注冊資本 3000萬元，其中福建國脈（控股）有限公司持股90%，福建華脈投資管理有限公司持股10%。這兩家公司穿透后實際控制人都是陳國鷹。

2014 年6月，慧翰有限變更為股份有限公司，股份公司名稱為“福建慧翰微電子股份有限公司”，同時股東名單也發生變化，福建國脈集團（即國脈控股有限公司）持股比例降至52.5%，福建華脈投資退出，新進股東福建南方貝投資有限公司、福建浚聯投資有限公司、謝蘇平分別持有25%、11.25%和11.25%。

2014年12月，上汽創投以2000萬元增資慧翰股份，持有500萬股，持股比例10%。

2015年4月，慧翰股份在新三板掛牌。2017年8月，慧翰股份終止在新三板掛牌。

2020年4月，慧翰股份科創板IPO申請被上交所受理，經過三輪問詢后2020年8月獲得上市委審核通過，8月26日公司提交注冊，距離上市僅一步之遙。2021年2月4日，公司收到了證監會出具的《關于對慧翰微電子股份有限公司實施現場檢查的通知》。2021年3月，慧翰股份主動撤回了IPO申請。因此，證監會未對公司實施現場檢查。

撤回IPO申請后，慧翰股份進行了一系列股份變更。2021年6月-7月，福建南方貝爾投資有限公司、福建浚聯投資有限公司、上海上汽創業投資中心（有限合伙）分別將其持有的1125萬股、506.25萬股、350萬股股份轉讓給實控人陳國鷹，轉讓完成后，上汽創投的持股比例由10%降至3%，南方貝爾和浚聯投資則不再持股。

值得注意的是，上述三名股東向陳國鷹轉讓股權的價格為7元/股，對應公司估值為3.5億元。但慧翰股份2020年8月在科創板招股書中擬發行不低于1667萬股，占發行后總股本的25%，計劃募集5.31億元，由此計算其IPO估值約21億元。而且，在上述股權轉讓后半年，即2022年2月，慧翰股份進行增資，價格為20元/股，對應公司估值約10億元。

南方貝爾股東施獨秀指責稱，股東王慧星、謝蘇平與陳國鷹存在惡意串通，利用關聯交易低價轉讓南方貝爾持有的慧翰股份股權，損害了南方貝爾利益， 應當認定合同無效。

施獨秀的不滿，主要在于慧翰股份股權的轉讓價格上。施獨秀通過南方貝爾間接持有慧翰股份236.25萬股股份，占公司總股份的4.49%；按7元/股的轉讓價計算，其股份交易價格約1654萬元。

上述轉讓價格，按2020年慧翰股份的凈利潤1801萬元計算，對應公司估值PE約19.44倍；但2021年，慧翰股份扣非后歸母凈利潤猛增3倍至5838萬元，2022年增資對應公司估值約10.5億元（18倍PE）；按2022年的估值，施獨秀持有的236.25萬股股份價值約4700萬元，約為一年前轉讓價格的2.8倍。

價格差距如此懸殊，難怪施獨秀不滿。雖然施獨秀最終沒能打贏官司，但大量公開信息顯示，福建南方貝爾投資有限公司疑似為陳國鷹旗下國脈集團的關聯方及員工實際控制。

從2021年南方貝爾的股權結構看，謝蘇平及王慧星分別持股50%和20%，合計持股70%，占多數；反對轉讓價格的施獨秀和吳日賜分別持有21%和9%，合計持有30%。

值得注意的是，南方貝爾2013年3月成立后，股權變更頻繁。該公司最初的法定代表人、執行董事、總經理為王慧星。但是，2014年9月17日進行了一系列工商變更后，王慧星不再擔任法定代表人、董事和總經理，謝蘇平成為南方貝爾的法定代表人、董事和總經理；公司監事也由范為變更為徐鮮荷。

除了法人和監事等變更外，南方貝爾的股東在2014年9月17日也發生了變化。從原來的三名股東謝蘇平、王慧星和吳日賜變成謝蘇平、王慧星、吳日賜、施獨秀和沈幼凡。

從南方貝爾2014年年報看，原股東王慧星的股份從51%降至20%，新進入的股東施獨秀和沈幼凡持股比例分別為21%和10%，應該是承接了王慧星減少的31%股份。

南方貝爾的早期股東均是陳國鷹及國脈集團的緊密關聯方。

南方貝爾成立后的第一大股東王慧星是陳國鷹的員工。2012 年至 2014 年，王慧星就職于福建慧翰微電子有限公司，擔任副總經理；2014 年至 2015 年， 就職于慧翰微電子股份有限公司，擔任董事；2016 年后擔任慧翰微電子董事、資深專家。2021年4月，王慧星退休。

南方貝爾股東謝蘇平為陳國鷹配偶林惠榕的弟媳。從1996年開始，謝蘇平就在國脈集團任職，先后擔任國脈集團副總經理、執行董事和總經理。因此，謝蘇平除了為陳國鷹的大家族成員外，還是陳國鷹的公司老員工。

南方貝爾最早的監事范為2010年12月 至 2014年5月間曾是福建慧翰信息技術有限公司的股東及董事；此外，范為也曾擔任過國脈科技股份有限公司電子產品事業部總經理。

接替范為的南方貝爾第二任監事徐鮮荷也是國脈集團員工，2014年起-2021年，徐鮮荷曾擔任國脈集團、國脈投資、國脈房地產、國脈生物四家公司的監事。

南方貝爾主要股東持股及高管變更情況，資料來自企查查。

由此可見，南方貝爾成立后自始至終都是由陳國鷹及國脈集團的員工在掌控，南方貝爾持有的大部分慧翰股份疑似為代持，而非歸上述國脈集團員工個人所有。

上交所追問代持疑云

除了南方貝爾外，福建浚聯投資持有的慧翰股份部分股權同樣存在代持嫌疑。

上交所科創板曾在問詢函中要求慧翰股份回答，2014年公司實際控制人陳國鷹與鄭柳青的借款用途、歸還情況；鄭柳青通過浚聯投資持有的慧翰股份10.125%的股份是否存在代持或其他利益安排。

在回復函中，慧翰股份對這兩個問題作了簡要說明，但從實際內容看，并不具有足夠的說服力。

浚聯投資于2011年10月以450萬元的對價受讓國脈集團持有的慧翰有限15%的股權，后因慧翰股份增資，浚聯投資持有慧翰股份的股權比例被稀釋至10.125%。浚聯投資受讓慧翰有限時的唯一股東系廈門嘉銀投資有限公司。

2013年7月，嘉銀投資將持有的浚聯投資100%股權作價570萬元轉讓給鄭柳青。鄭柳青于2014年5月15日向嘉銀投資支付股權轉讓價款570萬元。因此，鄭柳青通過浚聯投資間接持有慧翰股份10.125%的股份。

蹊蹺的是，鄭柳青2014年5月15日剛支付完570萬元的投資款后，就在5月22日向陳國鷹借款200萬元。慧翰股份在回復函中介紹說，鄭柳青與陳國鷹系朋友關系，該借款為鄭柳青為其好友買房而向陳國鷹借取的資金。

顯然，這個解釋非常牽強。多方信息顯示，廈門嘉銀投資有限公司為國脈集團的緊密關聯公司。

廈門嘉銀科技有限公司的法定代表人、執行董事兼總經理為湯敏，廈門嘉銀科技注冊于2008年，原名廈門嘉銀投資有限公司；2014年8月，廈門嘉銀投資改名為廈門嘉銀科技，同時新增工商登記聯絡人吳麗梅，此外，吳麗梅也是廈門嘉銀投資的監事。

但是，企查查顯示，吳麗梅曾為福建國脈集團旗下子公司的高管。吳麗梅曾擔任福州朗訊科技有限公司的法定代表人和董事長，而該公司的股東為福建國脈集團有限公司（持股95%）、徐鮮荷持股5%。福州朗訊的監事是陳學華，后者是福建國脈集團有限公司的法定代表人、董事和總經理。吳麗梅還擔任過福建華城文化發展有限公司的監事，該公司大股東同樣為福建國脈集團（持股51%）。

企查查顯示，2018年年報中，廈門嘉銀科技有限公司所留電子郵箱的后綴是國脈科技的官網地址。

廈門嘉銀科技的法定代表人湯敏與國聯科技同樣存在密切聯系。湯敏持股90%的福州安德森物業管理有限公司為福建國脈科學園開發有限公司開發建設的國脈時代廣場提供物業管理服務。這意味著，湯敏是國脈集團的供應商之一，雙方同樣存在關聯關系。

再來看下福建浚聯投資有限公司。該公司成立于2010年11月，最早的股東是福建慧翰信息技術有限公司；2011年9月，福建慧翰信息退出，廈門嘉銀投資進入。

福建慧翰信息的股東名單包括謝蘇平和福建國脈創業投資有限公司，以及范為、沈幼凡、吳日賜等，這里面的謝蘇平、范為、沈幼凡、吳日賜也曾出現在慧翰股份的另一家股東南方貝爾的股東名單上。

2015年，慧翰股份在新三板招股書中披露稱，福建慧翰為公司關聯方，公司董事謝蘇平曾持有福建慧翰31.39%的股權、國脈創投曾持有福建慧翰24.83%股權，福建慧翰于2014年5月29日注銷。

不僅如此，福建浚聯投資曾經的兩名高管也都是國脈集團的員工。一個是何瓊，2011年9月起擔任公司監事，即使在鄭柳青收購浚聯投資100%股權后，何瓊仍然擔任公司監事，一直到2019年8月才退出。另一個是林文豪，2019年8月-2019年10月擔任公司法定代表人和執行董事。

何瓊曾擔任福建慧翰信息技術有限公司與上海慧翰通信技術有限公司的監事，這兩家公司都是國脈集團的關聯方。林文豪則是福建國脈科學園開發有限公司、福建國脈健康科技有限公司等四家公司的監事，這四家公司均為國脈科技旗下子公司。

最后，鄭柳青與陳國鷹真的僅僅是朋友關系嗎？企查查顯示，鄭柳青通過福建浚聯投資間接持有福建國脈信息技術有限公司46.6667%的股份，而福建國脈信息技術是國脈科技2013年8月成立的控股子公司，國脈科技在財報中披露稱，福建國脈信息技術是公司控股股東、實際控制人（陳國鷹）及其家族共同控制的企業。

簡而言之，浚聯投資持有的慧翰股份的股權雖然變更了投資人，但無論是嘉銀投資還是浚聯投資，穿透后均與陳國鷹及國脈集團有著千絲萬縷的聯系，上述股權變更交易疑似陳國鷹通過關聯方進行代持。