1.基本案情

A有限責任公司注冊資本為5000萬元，某甲和某乙各持股50%，各認繳2500萬元，各實繳1500萬元。在經營過程中，A公司向某丙借款2000萬元，但到期后未償還。

2022年，A公司召開股東會，作出決議“將公司注冊資本從5000萬元減至3000萬元，某甲和某乙的出資額均由2500萬元減至1500萬元”。其后，A公司在報紙上刊登公告并辦理工商變更登記，但并未通知債權人某丙。

2023年，某丙發現此事，以A公司通過惡意減資以逃避債務為由，訴請某甲和某乙，在減資范圍內對A公司欠付某丙的債務承擔賠償責任。

2.爭議焦點

某甲和某乙應否對A公司的債務承擔賠償責任？

3.法院判決

某甲和某乙應在2000萬元范圍內，對A公司欠付某丙的債務承擔補充賠償責任。

4.律師評議

注冊資本，是公司法人財產的重要組成部分，是公司進行經營活動的信用基礎。因為減少注冊資本將直接影響公司財產和信用能力，出于對公司債權人利益的保護，2018年《公司法》對于減資規則做了嚴格規定，第177條第2款明確規定“公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保”。

但2018年《公司法》并未直接規定違法減資的法律后果，故而，在司法實務中，法院往往類推適用“抽逃出資規則”追究股東的補充賠償責任。

本案，A公司依法負有通知債權人的法定義務，但其并未通知，存在明顯過錯；A公司違法減資后，3000萬注冊資本即已全部實繳，其股東無須再履行任何出資義務，直接影響了A公司的償債能力；某甲和某乙具有通過減資來逃避債務的惡意，構成抽逃出資，應在2000萬元減資范圍內對公司債務承擔補充賠償責任。

值得慶幸的是，將于2024年7月1日正式生效的2023年《公司法》新增了違法減資的法律后果。2023年《公司法》第226條明確規定：“違反本法規定減少注冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。”

在民商合一的大環境下，《民法典》就民事法律行為無效的法律后果作了原則性規定。《民法典》第157條規定“民事法律行為無效、被撤銷或者確定不發生法律效力后，行為人因該行為取得的財產，應當予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方由此所受到的損失；各方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任。法律另有規定的，依照其規定。”

2023年《公司法》，同樣采用了《民法典》關于法律行為無效的法律后果的制度設計，此舉 回歸了違法減資法律后果制度設計的本源 。

公司違法減資違反了公司資本不變原則，其減資行為應屬無效：（1）應恢復至減資前的狀態，即“違法減資免除股東出資義務的，應予恢復；股東收到減資資金的，應予返還”；（2）違法減資給公司造成損失的，股東和負有責任的董/監/高人員應承擔賠償責任。

故而，在2023年《公司法》生效后，公司債權人追究違法減資股東責任的相關維權路徑和訴訟策略，可能會隨之發生改變。

姚成功律師 建議：可結合“股東出資加速到期制度”來進行設計。

具體到本案： 某甲和某乙對于A公司違法減資負有責任，減資行為無效，其股東出資 應當恢復至減資之前的狀態，即A公司的注冊資本應恢復至5000萬元；現A公司的財產不足以清償其債務，某甲和某乙已認繳但未屆出資期限的出資合計2000萬元，應當加速到期，此時債權人某丙有權要求其在未出資范圍內承擔責任。

5.新公司法減資合規操作指南

6.筆者聲明

本文的分析結論及建議，基于已生效的法律法規、審判紀要、實務案例及作者的司法實務經驗，僅供交流學習，不構成任何法律意見及承諾；如需轉載，請聯系姚成功律師。

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