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“五年內繳足”新規

新修改的公司法（2024年7月1日實施）第四十七條規定：

“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。

法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規定的，從其規定。”

上述是新公司法要求公司五年內實繳出資的規定，這點可能是眾多修改中，最引人注意的地方。這個規定有兩點值得注意，一是期限規定僅限于有限責任公司，股份公司不受此限，二是期限從公司成立之日起算。

如果是在新規定實施之前已經存在的現存公司呢？

如果現存公司沒有類似約束的話，對于市場上不同時期的公司，就會存在明顯不公平。新修改的公司最后一條有一個過渡性的規定，第二百六十六條第二款規定；

“本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國務院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以內；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。具體實施辦法由國務院規定。”

也就是說，現存公司同樣不能幸免于“五年繳足”的要求，不過會有一個逐步調整的過程。這里提出的“具體實施辦法由國務院規定”的規定，也正在加緊出臺中。

《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定（征求意見稿）》已經結束意見征求，如無意外，最終版本應該和意見稿的規定大體相同，而且很快通過。該規定對于現存公司的過渡性安排，總結起來有以下幾個要點：

1、給予3年過渡期，也就是“3+5”模式。3年過渡期內現存公司可以自行修改出資期限至規定的5年期限內，也就是說，最長可以在新公司法實施之日起的8年內繳足出資；

2、給過渡期內的減資程序提供特殊優化，只要公司的股東和董事進行“雙承諾”，即使有少量債務（明顯低于已實繳注冊資本的債務），也允許登記減少注冊資本，否則需嚴格按照公司法規定程序減資；

3、主動對出資明顯異常實施管理，現存公司：如果出資期限超過三十年或者注冊資本超過十億，市場監督部門經調查認定出資明顯異常的，可以要求公司在六個月內對出資期限、出資金額進行調整；新注冊公司：申請登記的出資明顯異常的，不予登記；

4、未調整出資期限的，將實施特別標注。因被吊銷、責令關閉，或失聯導致經營異常而無法調整出資期限的，將在企業信用信息系統中作特別標注；未按市場工商部門要求調整出資期限的，將在企業信用信息系統中作特別標注。

【注意：以上內容以國務院發布通過的最終規定為準！】

希望本文對大家有所幫助！