3月17日，廣東銘基高科更新了第二輪監管問詢函回復，其創業板IPO于2023年5月獲深交所受理。銘基高科此次IPO擬發行不超過2604.5萬股，不低于本次公開發行后總股本的25%，募資目標額為40134.96萬元，其中擬投入銘基高科電子總部項目（一期）27740.53萬元，約占募資總額69%；研發中心建設項目5194.43萬元，約占募資總額13%；補充流動資金7200.00萬元，約占募資總額18%。

銘基高科是一家專注于精密連接組件研發、生產、銷售的企業，其主要客戶集中在計算機和手機領域，另有少部分新能源客戶。兩輪問詢中，深交所重點關注了公司治理和技術創新性，并對相關問題進行了連續追問。其中，寧德時代通過長江晨道間接入股銘基高科，為其帶來了一定的市場光環。然而，股權高度集中和公司家族式管理方式，特別是實控人因離婚而進行的股權“大挪移”等問題，讓外界對其信任大打折扣。

家族成員持股比例高達96%

招股書顯示，銘基高科成立于2003年，當時注冊資本為50萬元，由王彩曉和哥哥王成富各出資40萬元和10萬元。2019年正式更名為廣東銘基高科電子股份有限公司。

目前，王彩曉作為控股股東和實控人，直接持有公司5625萬股股份，占總股本的72%，并擔任公司法定代表人、董事長和總經理；王成富為公司共同實控人，直接持有公司1500萬股股份，占總股本的19.20%，擔任公司董事、副總經理，二人合計控制公司91.20%股份。不過二人直到申請上市后依然非一致行動人關系，在監管首輪問詢后，才于2023年7月1日簽署了一致行動人協議。此外，王彩曉的兩個姐姐，王彩芬、王彩萍，也各持有公司2.4%的股份，并分別擔任公司的采購總監和行政專員。王彩曉兄弟姐妹四人合計持有公司的股份高達96%。

王氏家族各成員持股比例。

在公司管理層面，銘基高科表現出濃厚的家族企業色彩。王彩曉的女兒王秋紫擔任銘基高科董事會秘書、副總經理，王彩曉的姐夫臧國豹擔任公司外聯副總經理，王彩曉的外甥臧云峰擔任銘基高科業務經理，王成富的兒媳周荷悠擔任銘基高科總經辦助理。

另外值得注意的是，根據監管新規，相關人員在上市公司或準上市公司，任職獨立董事的公司不能超過三家，而銘基高科所聘請的獨立董事衛建國任職公司達四家，另一獨立董事周林彬多達五家，兩人違反監管新規。

業績出現下滑

招股書顯示，銘基高科未上市業績已開始滑坡。

2020年至2023年9月，銘基高科的營業收入分別為11.06億元、12.44億元、11.4億元、7.93億元，歸母凈利潤分別為6716.09萬元、5670.64萬元、7089.53萬元、3113.66萬元。其中，2023年1—9月，銘基高科營業收入同比下降9.83%，歸母凈利潤同比下滑 37.96%。

另據銘基高科預計，2023年全年，營收預計11.3億元至11.5億元，同比下滑0.87%至0.89%；歸母凈利潤5300萬元至5800萬元，同比下滑18.19%至25.24%，整體業績下滑已成定局。

計算機領域和手機領域是銘基高科的主要收入來源，2023年1—9月，二者合計占總營收的79.87%。其中，計算機領域銷售收入4.28億元，同比下滑16.36%；手機領域銷售收入2.04億元，同比下滑22.42%。2023年10—12月，銘基高科計算機領域銷售收入1.71億元，同比增長3.88%；手機領域銷售收入6465.10萬元，同比下滑8.15%。

新能源領域被銘基高科寄予厚望。2022年11月，其與寧德時代簽署合作框架協議，2023年前九個月，銘基高科從寧德時代處獲得3188.20萬元的銷售收入。然而，與寧德時代的其他兩家供應商相比，這一銷售額顯得微不足道：壹連科技和西典新能在2022年對寧德時代分別實現了12.16億元和11.85億元的銷售收入。隨著新能源行業競爭加劇以及產能過剩，銘基高科目前進入寧德時代供應鏈的時機不太理想，短期內對其營收以及利潤的提升都比較有限。

實控人股權轉讓存納稅疑點

從招股書披露信息看，銘基高科表現出家族企業常見的一些消極現象，特別是在實控人王彩曉的離婚事件中體現得尤為顯著。

在這場離婚案中，銘基高科股權經歷了大規模騰挪，大量股份被以低至1元的象征性價格來回轉讓。此外，為了實控人個人資金需求，銘基高科還安排了多次分紅；這些行為不僅影響了銘基高科股權結構的穩定性，也給公司治理的規范化帶來了重大風險。

事實上，監管在兩輪問詢中也對離婚事件予以重點關注，要求說明王彩曉與前夫王昭勝關于銘基高科股份分割是否存在糾紛或者潛在糾紛，王彩曉所持有的銘基高科股份權屬是否清晰。

銘基高科的回復顯示，王彩曉與前夫王昭勝于2018年5月簽署《離婚協議書》，其中約定銘基高科以及前夫王昭勝原持有的20%深圳鴻基盛（銘基高科全資子公司）股權歸王彩曉所有。同時約定，王彩曉支付給王昭勝4000萬元補償款，分兩期支付，第一期2000萬元，須于離婚協議達成之日付清，第二期2000萬元在2019年6月前付清。

整個離婚過程中，有兩個事項值得關注：一個是王彩曉在離婚前曾低價大規模轉讓股權，第二個是銘基高科曾安排了三次分紅。

在王彩曉與王昭勝簽署離婚協議前半年左右，即2017年11月，王彩曉突然向自己的兩位姐姐王彩平和王彩芬各轉讓20%銘基高科的股權。令人驚訝的是，對價只有1元，名為轉讓實為贈予。

銘基高科在回復中表示，針對兩位姐姐的股權贈予是股權激勵，也是家族內部財產再分配。

然而一年半以后，2019年5月，王彩曉上述贈予兩位姐姐的大部分股權，又以1元價格轉回到王彩曉手中，兩位姐姐轉回的股權都為17.5%，各自僅保留銘基高科2.5%的股權。

銘基高科在回復中表示，這是綜合考慮到兩位姐姐的實際貢獻，以及股權激勵的公平性，還有家族內部財富的重新分配等因素做出的安排。

銘基高科同時表示，上述股權變動與王彩曉的離婚情況無關。但從股權轉移的時間點和價格看，很難排除其與王彩曉離婚事件的關聯。

即使與實控人離婚事件無關，上述股權打著“股權激勵”的旗號，以低至1元的價格轉讓，也涉嫌稅務合規問題。

通常而言，上市公司或IPO公司股權激勵會讓員工以較大幅度低于市場價值的價格購買股權，員工實際投入的成本與公平市場價格之間的差額，在稅法上被視為工資薪金所得，需繳納個人所得稅，稅率最高45%。取得股權后，員工再行轉讓，財產轉讓的個人所得稅稅率為20%。不過，為了鼓勵非上市公司實施員工股權激勵計劃，財政部、國家稅務總局曾于2016年出臺 “財稅101號文”。其中明確，符合101號文規定的非上市公司股權激勵計劃，員工在取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時，按照“財產轉讓所得”稅目適用20%個人所得稅率。

“101號文”實際上是將員工在取得激勵股權時，需要繳納的個稅給赦免了，僅需在賣出股權時繳納個稅。不過對于激勵股權的稅費減免有一個限制條件，即需要持有滿3年。而王彩曉的兩位姐姐在取得激勵股權一年半以后就轉讓，顯然不符合“101號文”的赦免條件，應該在獲取股權時就繳稅。

王彩曉2017年將公司40%股權轉讓給兩位姐姐時，后者涉及到個人所得稅問題，但招股書和回復函未披露相關涉稅問題。此外，2019年，兩位姐姐將35%的股權轉回給王彩曉，再次涉及到股權轉讓稅收問題。股權轉讓價格是1元，嚴重偏離公司合理估值，不排除是避稅策略。按照銘基高科的披露，僅以截至2019年7月31日天職國際審計的銘基高科凈資產206,040,553.95元為基礎，王彩曉從兩位姐姐手里合計獲取35%的股權，付出的成本只有2元，但按凈資產計算，這部分股權實際價值至少為7200萬元。按20%基礎稅率計算，那么王彩曉的兩位姐姐至少應繳稅1442萬元。

銘基高科披露的2019年凈資產評估審計信息截圖。

對于上述股權轉讓相關的繳稅情況，銘基高科目前并無相關信息披露。如果沒有按照轉讓股權的實際價值繳納稅款，那么銘基高科實際控制人王彩曉和她的兩位姐姐的這兩次股權轉讓交易涉嫌稅務違規。

此外，王彩曉離婚過程中，銘基高科共進行了三次分紅，總計金額6525萬元。具體看，2019年7月有兩次分紅，總額為4500萬元，王彩曉實際獲得2700萬元。2019年9月，王彩曉用分紅款向前夫王昭勝支付了2000萬元補償款。第三次分紅發生在2020年5月，總金額為2025萬元。其中王彩曉獲得1215萬元，2020年11月，她向王昭勝支付了400萬元。

王彩曉離婚事件及公司分紅過程。

可見，三次分紅的主要用途之一是王彩曉向王昭勝支付離婚補償款。無論是上述股權大規模來回低價轉讓，還是大股東根據自身需要“安排”分紅，都表明大股東王彩曉依靠壓倒性的控股權優勢，實際操控著公司決策權。由于實控人在權利運用上未表現出應有的克制，公司治理呈現出較為“隨意”的狀態，這樣的公司治理機制對外部中小股東是極為不利的。

核心技術不具備較高壁壘

招股書顯示，銘基高科不僅面臨公司治理隱患，其技術創新能力似乎也不符合“高科”定位。值得注意的是，交易所連續兩輪問詢函都對銘基高科的技術先進性、研發、同業競爭等話題進行了追問。

招股書及問詢函回復數據顯示，2020年至2023年9月，銘基高科的研發費用分別為3635.90萬元、3975.65萬元、3675.81萬元和3423.91萬元，研發費用率分別為3.29%、3.20%、3.22%和4.33%。同期，同業可比公司研發費用率的均值分別為4.87%、4.60%、4.87%、5.11%，顯著高于銘基高科。

監管的第二輪問詢中曾提出，銘基高科研發費用中材料及模具費較高，要求公司回答剔除模具費后報告期各期研發投入金額，以及將模具費計入研發投入是否符合準則規定。

數據顯示，2020年至2023年9月，銘基高科研發投入中的材料及模具費分別為1100.31萬元、1463.66萬元、1070.25萬元、1294.24萬元，相應占整體研發費用的比例較高，分別為30.30%、36.82%、29.12%、37.80%。若同時剔除材料及模具費，則銘基高科的研發費用分別為2535.59萬元、2511.99萬元、2605.56萬元、2129.67萬元，相應的研發費用率僅為2.29%、2.02%、2.29%、2.68%。

在研發人才方面，銘基高科研發人員學歷本科及以上占比較低。其2022年共有研發人員178名，其中本科及以上學歷的有23名，占整體研發人員的12.92%；其他大專及以下學歷的有155名，占整體的87.08%。在其列示的五家可比公司中，僅泓禧科技研發人員數量及學歷比例低于銘基高科。

在研發成果上，銘基高科當前擁有14項發明專利，但其中13項為2018年以前取得，此后五年時間僅取得1項發明專利。對于主要服務于計算機和手機產業鏈的企業，其在技術創新方面的步伐似乎與這兩個行業快速迭代的特點不太匹配。

而對于銘基高科宣稱的超聲波焊接技術、激光焊接技術、線束阻斷式防水結構設計技術等核心技術，交易所在首輪問詢要求說明屬于行業通用技術還是獨創技術，第二輪問詢進一步要求公司回答，這些核心技術的進入門檻及難度，核心技術先進性的具體體現。

面對交易所步步追問，銘基高科在回復函中承認，同行業公司壹連科技的“超聲波焊接過程設計技術”和西典新能的“焊接過程設計技術”與公司的“超聲波焊接技術”存在相似性，公司的超聲波焊接技術與同行業公司的相關技術原理一致。公司技術的先進性體現在“取消了鎳片，減少了一道工序，進一步降本增效”。

在其他技術上，銘基高科的回復也大同小異，公司核心技術與可比公司除了技術實現路徑或參數方面略有差異外，不存在重大差異。

實際上，銘基高科在技術上并沒有較高的護城河，面對客戶更不存在較高的技術壁壘。例如，為了打入華為和榮耀的供應鏈，銘基高科甚至不惜以虧損為代價。截至2023年9月，銘基高科對華為和榮耀的銷售毛利額分別為-875.47萬元和-1426.51萬元。虧損也要進入頭部大廠供應商名單的做法，或從側面反映出，銘基高科在行業供應鏈中并沒有不可替代的技術優勢。