題要：誰也不知道在未來的哪一天，是否又會有一則關(guān)于新潮能源的重磅炸彈投入到市場中。

作者｜商小叔

出品｜華祥名財經(jīng)全媒體

關(guān)于新潮能源的紛爭，正隨著公司股票“戴帽”，轉(zhuǎn)入更具風(fēng)險性的現(xiàn)實境地中。

近期，一則關(guān)于“新潮能源前董事長劉珂轉(zhuǎn)移公司巨額資產(chǎn)”的指控引起軒然大波，也讓新潮能源再一次陷入輿論風(fēng)暴。

由于牽扯到頗為敏感的海外資產(chǎn)控制權(quán)問題，在海外工商資料不明的情況下，這場由公司股東舉報所引發(fā)的事件逐漸演變成了一場“口水仗”。雖然針對指控，新潮能源很快就發(fā)布公告進(jìn)行“澄清”，但鑒于新潮能源曾多次因各類糾紛爭議和“內(nèi)斗”而卷入聲勢浩大的輿論紛爭，市場對新潮能源身上所存在的種種問題還是難掩疑慮。

而這樣的一種疑慮已經(jīng)隨著公司被坐實“內(nèi)控存在重大缺陷”而愈發(fā)明朗。

4月26日晚，根據(jù)新潮能源發(fā)布的多份公告披露，中興華所會計師事務(wù)所出具的新潮能源《內(nèi)部控制審計報告》顯示，中興華所對該報告出具了否定意見，并認(rèn)為新潮能源內(nèi)部控制存在重大缺陷，公司股票將被實施其他風(fēng)險警示，繼而新潮能源于4月29日停牌1天，公司股票簡稱變更為了“ST新潮”。①

作為一家因坐擁北美油氣資產(chǎn)而被形容為“美概股”的企業(yè)，新潮能源身處傳統(tǒng)化石能源向綠色新能源轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，未能在產(chǎn)業(yè)布局、技術(shù)革新、市場轉(zhuǎn)型等方面交出亮眼答卷，卻屢屢陷入子公司高息發(fā)債、“雙頭董事會”、“違規(guī)擔(dān)保”以及股東內(nèi)斗、“轉(zhuǎn)移巨額資產(chǎn)”等內(nèi)部管理問題，種種表現(xiàn)不免讓人擔(dān)心公司的未來。

歷史遺留問題眾多、新問題又不斷，這家看起來“水”很深的傳統(tǒng)化石能源領(lǐng)域上市公司似乎正處在艱難的分水嶺。

巨額海外資產(chǎn)控制權(quán)轉(zhuǎn)移？

今年3月末，新潮能源股東、深圳宏語負(fù)責(zé)人吳瑞通過一紙舉報信，將新潮能源推上了風(fēng)口浪尖。

媒體報道顯示，吳瑞將多封實名舉報信分別寄往了上交所、深圳證監(jiān)局等多個部門，舉報材料的核心內(nèi)容是，舉報方深圳市宏語商務(wù)咨詢有限公司認(rèn)為上市公司新潮能源境外油氣資產(chǎn)已被轉(zhuǎn)移。

根據(jù)新潮能源最新發(fā)布的2023年三季財報，深圳宏語是公司排名第十的大股東，持有新潮能源9879.5萬股，持股比例為1.45%，舉報人吳瑞則是深圳宏語的負(fù)責(zé)人。②

4月16日，深圳宏語方面繼續(xù)向媒體表示，新潮能源全資子公司寧波鼎亮已由內(nèi)資轉(zhuǎn)變?yōu)橹型夂腺Y企業(yè)，美國Seewave Energy Holdings Company（簡稱“SEH”）公司通過寧波鼎亮取得新潮能源在美國338億元資產(chǎn)的管理權(quán)和控制權(quán)，而SEH公司背后是新潮能源前董事長劉珂。②

按照深圳宏語的指控，新潮能源違規(guī)將其下屬的寧波鼎亮企業(yè)管理合伙企業(yè)的GP份額以低價轉(zhuǎn)讓給前董事長劉珂持有的私人公司，并擅自修改了合伙協(xié)議，導(dǎo)致劉珂?zhèn)€人控制上市公司超300億元的巨額資產(chǎn)。

面對市場的強(qiáng)烈關(guān)注，新潮能源在4月18日火速發(fā)布公告進(jìn)行澄清。按照公告說法，巨額資產(chǎn)轉(zhuǎn)移一事不實，受讓相關(guān)股權(quán)的公司為新潮能源全資控股公司。同時公司表示，此次股權(quán)調(diào)整后，公司對在美資產(chǎn)的管理和控制權(quán)不但沒被轉(zhuǎn)移，反而得以加強(qiáng)。③

也就是說，在新潮能源的視角當(dāng)中，這是一次正常的母公司合并報表內(nèi)的全資子公司進(jìn)行內(nèi)部股權(quán)調(diào)整事宜。

那么，指控所涉及的公司寧波鼎亮，到底是否如深圳宏語所言，背后是美國SEH公司和新潮能源前董事長劉珂呢？

經(jīng)媒體通過公開資料挖掘，寧波鼎亮普通合伙人（GP）已由煙臺揚(yáng)帆變更為Seewave Capital Holdings Company（簡稱“Seewave”）。而經(jīng)股權(quán)穿透發(fā)現(xiàn)，煙臺揚(yáng)帆是新潮能源全資子公司，Seewave也是新潮能源的全資公司。

根據(jù)新潮能源相關(guān)工作人員的解釋，“Seewave企業(yè)類型為‘非公眾公司’即非上市公司，而有人卻有意翻譯為‘私人公司’，用以誤導(dǎo)公眾”。無論是煙臺揚(yáng)帆還是Seewave，二者均為新潮能源控股的全資公司。變更后，新潮能源對寧波鼎亮的持股依舊是100%。

此外，針對公司前董事長劉珂的“角色”，新潮能源方面表示，煙臺揚(yáng)帆的執(zhí)行董事（唯一董事）兼總經(jīng)理2018年以來就是劉珂；Seewave的單一董事兼CEO也是劉珂。考慮到公司還增加了新潮能源美國子公司首席財務(wù)官作為Seewave的董事會秘書、首席財務(wù)官，新潮能源方面認(rèn)為，寧波鼎亮的GP管理人由之前的一人管理變?yōu)閮扇斯餐芾恚鲁蹦茉磳幉ǘα恋目刂撇坏珱]有變?nèi)酰炊玫郊訌?qiáng)。③

而對于公司為什么要對寧波鼎亮進(jìn)行股權(quán)變更，按照相關(guān)人士的說法，因2018年以前公司前任管理層諸多違規(guī)操作導(dǎo)致上市公司涉訴、部分資產(chǎn)存在被強(qiáng)制執(zhí)行的風(fēng)險。所以，“此次GP股權(quán)和合伙協(xié)議的變更，實際上是公司為避免訴訟影響正常經(jīng)營而采取的一種被動防守”。

質(zhì)疑聲中的“重大缺陷”

表面看，新潮能源方面針對相關(guān)質(zhì)疑已經(jīng)進(jìn)行了非常詳細(xì)的回應(yīng)。但值得注意的是，隨著事件的持續(xù)發(fā)酵，相關(guān)方面的質(zhì)疑遠(yuǎn)沒有到平息的地步，質(zhì)疑聲依舊。

首先，在接收到新潮能源方面的公告回復(fù)之后，本次事件的舉報人吳瑞直接表示新潮能源“涉嫌信批違規(guī)”。④

因為根據(jù)新潮能源公告的說法，SEC公司、SHE公司均為其全資子公司，但翻看新潮能源近年來的公開報表和公告，無論在哪個公告周期中，上市公司的子公司列表均沒有出現(xiàn)上述兩家公司的信息。

其次，中興華所會計師事務(wù)所出具的新潮能源《內(nèi)部控制審計報告》同樣指出，新潮能源全資子公司煙臺揚(yáng)帆將持有的對新潮能源下屬另一個全資子企業(yè)寧波鼎亮出資額100萬元轉(zhuǎn)讓給新潮能源在美國的全資子公司SEC，后又變更為新潮能源在美國的全資子公司SHE，SEH成為寧波鼎亮的執(zhí)行事務(wù)合伙人。煙臺揚(yáng)帆在實施該次資產(chǎn)出售時，未能按照新潮能源指定的《子公司管理制度》的規(guī)定事先取得新潮能源的批準(zhǔn)。④

“有效的內(nèi)部控制能夠為財務(wù)報告及相關(guān)信息的真實完整提供合理保證，而上述重大缺陷使新潮能源內(nèi)部控制失去這一功能”，中興華所認(rèn)為，由于存在上述重大缺陷及其對實現(xiàn)控制目標(biāo)的影響，新潮能源未能按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制，因此出具了否定意見。

由于中興華所的這一否定意見，新潮能源觸及了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，因此新潮能源股票將自4月29日開市起停牌1天，將于4月30日開市起復(fù)牌，且股票簡稱將變更為ST新潮。

最后，針對上市公司表示對于SEH公司擁有完全的控制權(quán)，吳瑞方面表示并不認(rèn)同：“我們強(qiáng)調(diào)的是控制權(quán)的變更，對方現(xiàn)在在強(qiáng)調(diào)股權(quán)的變更，故意混淆概念”。

根據(jù)深圳宏語提供寧波鼎亮合伙文件顯示，SEH被授予了包括資產(chǎn)處置權(quán)、投資權(quán)、利潤分配權(quán)、管理權(quán)等全權(quán)，且無需取得其他合伙人的同意，劉珂則是一人兼任了SEH公司唯一董事、總裁兼首席執(zhí)行官，這也代表了劉珂有權(quán)利獨(dú)自控制寧波鼎亮的重大決策。

而在5月18日前的原版合伙協(xié)議中，對合伙資產(chǎn)的處理需要經(jīng)過全體合伙人的同意。

對此，吳瑞進(jìn)一步表示質(zhì)疑：“劉珂作為現(xiàn)任董事長劉斌的弟弟，在涉及上市公司核心資產(chǎn)的管理權(quán)問題上，不僅沒有行使回避權(quán)，反而親自認(rèn)命了弟弟負(fù)責(zé)管理公司資產(chǎn)”。

值得注意的是，信息顯示，2021年11月，劉珂因涉嫌針對新潮能源職務(wù)侵占等罪名被山東省煙臺市牟平縣公安局立案調(diào)查。2023年2月28日，新潮能源改選新一屆董事會，由劉珂的哥哥劉斌當(dāng)選上市公司董事長、法定代表人、總經(jīng)理。而且，據(jù)知情人士透露，目前劉珂身在美國。

遺留問題成攔路虎

對于新潮能源所身處的輿論風(fēng)暴，由于目前多方各執(zhí)一詞，且相關(guān)爭議的“界限”還有待有關(guān)部門的進(jìn)一步佐證，所以對于“新潮能源前董事長劉珂轉(zhuǎn)移公司巨額資產(chǎn)”的指控到底是不是真的，還需要時間來檢驗。

不過可以確定的是，導(dǎo)致新潮能源出現(xiàn)這些爭議與問題的原因并非一蹴而就，而是有著長期的歷史淵源，公司也并非第一次陷入輿論紛爭。

就在不久前的2023年底，新潮能源因一次美元高收益?zhèn)l(fā)行授權(quán)，受到部分股東“借高還低”的質(zhì)疑。

2023年11月，新潮能源董事會決議授權(quán)其位于美國的間接全資子公司Moss Creek Resources Holdings,Inc發(fā)行不超過7.5億美元、期限不超過7年的高收益?zhèn)Ｈ欢诿涝矢呶贿\(yùn)行之下，過高的高收益?zhèn)l(fā)行成本成為一些股東質(zhì)疑的重點(diǎn)。⑤

“這種時候顯然不適合發(fā)美元債，目前北美這么高的無風(fēng)險收益率，顯然會承擔(dān)更高的財務(wù)費(fèi)用”，在相關(guān)媒體的報道中，作為新潮能源自然人股東的郭淑芬指出，“高利率環(huán)境下，新債的財務(wù)負(fù)擔(dān)肯定會高于老債，這對于公司債務(wù)結(jié)構(gòu)顯然是不利的”。

新潮能源被股東質(zhì)疑、引起媒體關(guān)注的另一個問題，在于其過低的分紅比例。

Wind數(shù)據(jù)顯示，新潮能源自上市以來累計融資達(dá)7次，合計募資金額132.6億元；而前后的分紅8次現(xiàn)金分紅總額卻僅有0.92億元，僅為募資額的7‰。考慮到新潮能源近年來的業(yè)績表現(xiàn)并不差，所以一些中小股東認(rèn)為公司“各項指標(biāo)都是滿足分紅條件的，但公司的分紅金額過低”。⑤

有意思的是，對于分紅不足的質(zhì)疑，公司現(xiàn)任董事長劉斌將其歸咎于特殊時期以及部分歷史遺留問題有關(guān)。“將股東回報作為本屆董事會的工作重點(diǎn)。不過因2018年之前的歷史遺留問題涉及一些司法糾紛尚待徹底解決，我們需要等待并選擇一個合適的時間窗口”，劉斌在接受媒體采訪時表示。

而所謂的歷史遺留問題，則指向新潮能源曾被稱為“雙頭董事會”時期的內(nèi)斗。

作為一家無實控人公司，新潮能源的股東內(nèi)斗已持續(xù)多年。2018年以前，公司由“德隆系”掌控，在此期間新潮能源持續(xù)發(fā)生了一系列“違規(guī)擔(dān)保”、“虛假投資”等掏空上市公司的事件。

2018年，“中金系”劉珂聯(lián)合另外三家PE股東推翻老董事會，但在2019年，與劉珂聯(lián)合的PE反而倒戈相向發(fā)起內(nèi)斗。2021年7月，9家新潮能源股東選擇自行開會重組董事會，罷免劉珂在內(nèi)的6名董事、2名監(jiān)事，但這一事項效力遭遇原管理層的否認(rèn)，雙方最終對簿公堂，直至“中金系”所持股份走向拍賣境地。⑥

很明顯，內(nèi)斗已經(jīng)導(dǎo)致新潮能源遭遇了太多的紛爭，以至于一直到今天，市場仍然無法看清這家公司的是是非非，資產(chǎn)、股東、實控人之間復(fù)雜的利益拉扯讓大家往往霧里看花。

對于新潮能源的公司發(fā)展來說，這不是一件好事。盡管實力雄厚，但長期的內(nèi)耗一定會在某種程度上影響公司的日常經(jīng)營，特別是在目前公司所代表的傳統(tǒng)化石能源轉(zhuǎn)型的時間窗口，管理層與股東的紛爭會拖慢企業(yè)進(jìn)行未來布局的進(jìn)程。

從這個角度來看，現(xiàn)在已經(jīng)到了新潮能源解決歷史遺留問題的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)。只有盡快處理好，才能真正避免潛在的變故。否則的話，誰也不知道在未來的哪一天，是否又會有一則關(guān)于新潮能源的重磅炸彈投入到市場中。

注：

1 2024.4.28，證券時報e公司，《新潮能源將被實施其他風(fēng)險警示 公司股票4月29日將停牌1天》

2 2024.04.21，新浪財經(jīng)，《新潮能源338億境外資產(chǎn)控制權(quán)變更迷局，劉氏兄弟與股東的恩怨情仇》

3 2024.04.23，中國證券網(wǎng)，《新潮能源回應(yīng)“海外巨額資產(chǎn)轉(zhuǎn)移”：莫須有的指控 經(jīng)不起推敲》

4 2024.04.18，經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)，《新潮能源上演羅生門：核心海外資產(chǎn)控制權(quán)疑團(tuán)》

5 2024.04.21，觀察者網(wǎng)，《新潮能源控制權(quán)疑團(tuán)：前董事長資本挪騰的“冰山一角”？》

6 2023.11.29，華爾街見聞，《授權(quán)美國子公司高息發(fā)債 “美概股”新潮能源引股東異議》