八、案例分析

案例3：原告A公司訴被告甲、B公司、C公司追收未繳出資糾紛

案情簡介

原告A公司系成立于2016年的一人有限責任公司（法人獨資），投資人為被告B公司，注冊資本500萬元，認繳期限2026年。2018年B公司與被告甲、C公司簽訂股權轉讓協議，約定將其所持有A公司100%股權轉讓給甲和C有限責任公司（自然人獨資），其中，90%股權作價4500元轉讓給C公司，10%股權作價5元轉讓給甲（甲系C公司唯一股東）。股權轉讓后辦理了工商變更登記，A公司變更為有限責任公司，注冊資本500萬元，其中，股東甲認繳50萬元，持股10%，股東C公司認繳450萬元，持股90%，認繳期限仍定為2026年。后因原告不能清償到期債務，法院裁定受理原告A公司破產清算一案，并指定某律師事務所擔任管理人。經管理人審查發現，截至原告被裁定受理破產之日，公司注冊資本500萬元均未實繳。后管理人發送《告知函》要求被告甲和C公司履行出資義務，但二被告至今未履行。經管理人核算，原告尚未清償的債務總金額為300萬元，按照出資比例，被告甲應負擔30萬元，被告C公司應負擔270萬元。

原告A公司訴求：

1、要求被告甲向原告繳納未履行的出資款30萬元；

2、要求被告C公司向原告繳納未履行的出資款270萬元；

3、要求被告B公司對被告甲及C公司的上述出資義務承擔連帶責任。

審理意見

原告訴稱：

1、原告A公司，注冊資本500萬元，認繳期限2026年。現法院已受理A公司破產清算一案，其出資義務加速到期，應不受出資期限的限制。被告甲和C公司作為A公司股東，應依法履行出資義務。

2、據債權申報材料顯示，2018年原告A公司有一個訴訟案件需支付給債權人100萬元但至今未付。僅在該案件立案后一個月內，B公司即轉讓股權給C公司和甲，且轉讓股權對價為4505元。B公司在明知公司存在未清償債務的情況下，以低價將其100%股權轉讓給他人。原告合理懷疑其存在轉讓股權用以逃避公司債務的惡意，應在其認繳出資范圍內對C公司和甲的出資義務承擔連帶責任。

被告甲和C公司辯稱：

1、原告A公司所涉債務均形成于股權轉讓前，且B公司并未告知相關債務情況，屬于故意隱瞞，以股權轉讓逃避債務，將依法追究B公司法律責任。

2、其在持股期間代原告墊付了多筆往來款，金額遠遠高于應承擔的出資本金，原告不應再要求其履行出資義務。

因此，請求駁回原告的訴請。

被告B公司辯稱：

在其轉讓股權之前原告并未產生債務糾紛，其在轉讓股權時也將所有的債權債務予以轉讓，故不同意原告的訴訟請求。

法院審理：

根據《企業破產法》的相關規定，公司被人民法院受理破產是股東喪失認繳期限利益即出資加速到期的法定事由。本案中，本院已裁定受理原告破產清算一案，被告甲和C公司作為原告的現任股東，依法已不享有期限利益，理應將出資款繳付到位。被告甲和C公司抗辯稱，其對原告的轉賬金額已遠遠超過其應當履行的出資義務金額，故不應再承擔出資義務。經查原告提交的銀行流水，被告甲和C公司與原告的公司賬戶確有多筆資金往來，但并無證據證明該款項轉入原告賬戶之目的在于兩被告履行對原告的出資義務。對于原告主張被告甲繳納出資款30萬元、被告C公司繳納出資款270萬元的訴請，本院予以支持。

另外，原告還認為被告B公司在明知有債務的情況下轉讓股權，且股權轉讓價非常低，屬于惡意轉讓股權。本院認為，法律并不禁止股東在公司涉訴或負債情形下轉讓股權，而且在無證據證明股東轉讓的股權價格明顯低于其實際價值的情況下，股東以象征性對價轉讓認繳出資所對應的股權并不悖于常理。據此，現有證據不足以證明被告B公司存在以轉讓股權為名行逃避債務之實的故意。對于原告要求被告B公司承擔連帶責任，缺乏相應事實和法律依據，本院不予支持。

判決結果

1、判決被告甲向原告繳納未履行的出資款30萬元；

2、判決被告C公司向原告繳納未履行的出資款270萬元；

3、駁回原告的其余訴訟請求。

律師解析

本案要把握兩個關鍵點：

1、被告甲和C公司作為原告的現任股東，是否應履行對原告的出資義務？

根據《企業破產法》第三十五條規定，人民法院受理破產申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。被告甲和C公司作為原告的現任股東，符合出資加速到期的情形，應當履行出資義務。而對于二被告提出的其已墊付的金額足以抵消出資本金的抗辯意見，從銀行流水僅能證明確有多筆資金往來，并不能證明該款項用于出資目的。因此，此項抗辯意見不被采納。

2、被告B公司作為股權轉讓的轉讓方，是否應對受讓方的出資義務承擔連帶責任？

依據《公司法司法解釋三》第十八條的規定，有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，公司有權要求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任。然而，被告B公司轉讓股權時雖有債務糾紛，但并不能證明原告已符合破產原因，即案涉股權在轉讓時不具備認繳出資加速到期的法定條件。此時認繳期限尚未屆滿，B公司依法享有期限利益。現有證據也不足以證明B公司存在惡意轉讓股權以逃避債務的故意。因此，原告的此項訴請不被支持。

※ To be continued ※

夏燕峰律師，上海錦坤律師事務所高級合伙人，仲裁員。夏燕峰律師團隊專注公司、商事、股權、合同訴訟、仲裁審理及涉經濟犯罪，十余年法院審判實務及規則研究經驗。本文不能視為對特定案件的法律建議或意見，僅為筆者團隊在處理類似案件時法院的裁判規則。如你遇到法律問題，可以聯系夏燕峰律師，獲取更有針對性的建議和方案。