今天最大新聞就是OpenAI董事會突然開除CEO Sam Altman，同時免去公司聯創Greg Brockman的董事會主席職務，任命首席技術官Mira Murati為臨時CEO。

從各種信息可以看出來是董事會成員首席科學家Ilya Sutskever，秘密聯合另外三位獨立董事Adam D’Angelo、Tasha McCauley和Helen Toner在Sam Altman不知情的情況下做出的董事會多數人投票，通知CEO被開除。

后來Altman的老師，YC創始人Paul Graham翻出了他早年做投資的原則，初創公司的控制權必須掌握在創始人手里。而在當年這篇講控制權的文章里，老師第一個感謝的還是Altman。

中國移動互聯網時代長起來的創業者大概會覺得這種戲碼太過陌生，因為過去十年的創投關系多是給創業者最高投票權和一票否決權。但這種同股不同權的現象最初并非常態，典型案例就是2014年阿里巴巴放棄在香港上市。當年香港方面認為，持股 10%左右的阿里管理層通過合伙人制度控制公司，違反了同股同權原則，不利于對投資者的公平保護。

阿里巴巴的合伙人制度確保了公司可以按照創始人的意志提名董事，不會被其他方面勢力干擾。但可能很多人已經忘掉的一件事是，在2010年，馬云也面臨著跟今天Sam Altman類似的風險。阿里巴巴的合伙人制度和螞蟻集團的分拆，都跟這件事情有直接關系。

2010年10月對阿里巴巴管理團隊來說是一個生死攸關的期限：雅虎交易中幾個保護馬云和管理團隊的關鍵條款將從此失效。屆時雅虎的投票權將增加至39%，馬云及管理層的投票權將降為31.7%；雅虎的董事席位將增加一個，與馬云和管理團隊的董事席位數目持平；「馬云不被辭退」條款也就此到期。

那馬云是如何確保自己不會被董事會辭退的？在不絕對擁有所有權的情況下確保自己擁有公司的決策權？如何逼迫雅虎重新回到談判桌上來，哪怕他們在董事會里有可能有更多投票權。

幾年前亂翻書在梳理這段談判過程就有種感受，這么跌宕起伏的劇情沒給拍成商戰電影實在太可惜了。文章的原標題為《馬云轉讓支付寶，雅虎重回談判桌》，作者程天一、潘亂，主要參考材料為雅虎繼任CEO的《梅耶爾傳》。

以下為正文，約一萬字：

2011年的支付寶股權轉讓事件，有人指責馬云背信棄義違背契約精神，讓整個中國互聯網陷入不誠信的境地，甚至將12年的中概股在美國的上市寒冬都算在了馬云頭上。

2014年在接受時尚先生采訪時，馬云稱這個事件的解決方案「不完美但正確」，因為支付寶事關央行對未來國家安全的考慮，“央行就是不發（支付寶證件），不發，拖你個二十年。你去查查歷史，我們剛一改，馬上就發。這時候楊致遠孫正義是明白了，哦，原來是這么個事情。」

但在支付寶事件發生之前，馬云其實還面臨著喪失阿里領導權的挑戰：按照交易協議規定，到2010年8月，雅虎的投票權將高于阿里管理團隊，在阿里的董事席位將增加一個，「馬云不被辭退」條款到期。

2009年-2014年，阿里價值不斷增長，雅虎業務不斷萎縮，但雅虎絲毫不愿意也看不上與阿里談判。CEO巴茨甚至指責馬云沒把雅虎中國做成辱沒了雅虎的名聲，當著馬云妻子和阿里一眾高管的面批評馬云。

股東董事決策的復雜性向來是企業治理難題，尤其是在CEO超級投票權還沒流行的十多年前，馬云該如何拿回對阿里的控制權，保證公司能夠按照管理層的想法往前發展？

后來阿里與雅虎復雜的利益問題是如何解決的？馬云說支付寶的“迫不得已”指的又是什么？雅虎在這談判過程中是如何思考和應對的？都有哪些人對雅虎與阿里這筆交易產生過重要影響？哪些資本在這個交易過程中實現了套利？

一、2005-2008：軟銀、雅虎和阿里的三贏交易

蔡崇信與楊致遠

2005年8月，經過蔡崇信和雅虎的交易負責人在兩個月內長達六周的談判后，雅虎和阿里巴巴公開了兩家的投資協議：雅虎支付給阿里巴巴10億美元，并允許其使用雅虎的技術，同時雅虎中國全部資產交給淘寶，交換到阿里巴巴44%的股份。

雅虎以3.6億美元（現金加股票）買斷軟銀持有的全部淘寶網股權，軟銀從3.6億美元中拿出一半，用于收購阿里巴巴前三輪投資者的2770萬美元的阿里巴巴股票。

這是一場絕對意義上的三贏交易：孫正義取得了財務回報，雅虎贏得了自己在中國互聯網的橋頭堡，阿里巴巴為淘寶籌集到了資金的同時避免了管理團隊失去控制權。

孫正義與馬云

2002年阿里巴巴嘗試進軍C2C，和進軍中國的eBay正面交手。為了規避風險，馬云接受了蔡崇信的提議：阿里巴巴和軟銀合資建立了淘寶。

當2004年支付寶公司成立后，軟銀領投了一筆8200萬美元的資金，其中軟銀出資6000萬美元，富達等三家機構出資2200萬美元，阿里巴巴負責運營。在此之前，1999年，孫正義已經以2000萬美元換取三分之一股份的價格投資了阿里巴巴。

合資公司的形式很快被證明是一種累贅。淘寶網在2003年到2005年間迅速崛起，馬云和他的管理團隊一定程度上成為了打工者——公司一半的價值都進入了這輪投資人的腰包。

因此回購軟銀手中的淘寶股份勢在必行，唯一的問題就是能不能給孫正義一個令人滿意的價格。雅虎的交易也是在這種背景下出現的。

馬云與楊致遠

雅虎與馬云的結緣比軟銀更早，楊致遠1997年回國時就結識了馬云。當時還在經貿部下面公司就職的馬云以翻譯的身份帶著楊致遠參觀了長城。當雅虎中國在中國舉步維艱、難以打開局面時，投資淘寶是一個不錯的選擇。

阿里巴巴在交易中實現了目的，但保住淘寶的這一手操作也為未來埋下了麻煩。后來馬云回顧，「這步棋，40%都被人家控制了，自己將來就慘了。」

這筆交易幫助阿里贖回了淘寶。淘寶網從此成為了阿里巴巴的全資子公司。更重要的，通過巧妙的設計，在籌集到了一筆10億美元量級的資金的同時，管理團隊確保了自己擁有阿里巴巴的控制權：

新浪科技：阿里股權架構

阿里巴巴董事會有4個席位：馬云占據一個，他最親密的戰友蔡崇信占據一個，軟銀孫正義占據一個，老朋友楊致遠占據一個。馬云在董事會席位上不落下風，另外兩個董事也和他交情不差——董事會很安全。

根據2007年底阿里巴巴集團旗下B2B業務在香港上市的招股說明書，這個2005年的交易在協議還有一系列保護馬云和管理團隊的條款：持股39%的雅虎只擁有35%的投票權，而馬云帶領的管理團隊擁有35.7%的投票權；雅虎、軟銀和阿里巴巴同意馬云不會被辭退CEO職位，除非他自己辭任、退休、身故或不再勝任；馬云只要持有阿里巴巴一股就有權委任至少一名董事。

在之后的三年，蔡崇信對于軟銀、阿里和雅虎之間的健康友好關系大為贊賞，淘寶的發展也十分迅速。到2009年，淘寶已經在電商領域取得絕對領先，占據了70%以上的市場份額，第二名的京東彼時市場份額不過3%左右。

然而這種和諧是有時限的：2010年10月將成為轉折。

二、2009-2011：阿里雅虎關系惡化

2.1

管理層矛盾加劇，阿里雅虎關系僵化

2010年10月是阿里巴巴管理團隊最生死攸關的一個期限：雅虎交易中幾個保護馬云和管理團隊的關鍵條款將從此失效。

根據阿里巴巴B2B業務的招股說明書——2010年10月，雅虎的投票權將增加至39%，馬云及管理層的投票權將降為31.7%；雅虎的董事席位將增加一個，與馬云和管理團隊的董事席位數目持平；「馬云不被辭退」條款也就此到期。

網易科技：2010年10月幾個關鍵變化

阿里手上擁有談判的砝碼：首先，他們的業務正在飛速增長，公司擁有大量現金。而雅虎的核心業務已經深陷泥潭，一筆能給雅虎帶來大量現金的回購是富有誘惑的。同時，馬云只要持有一股，就有權在董事會指派一名董事，這讓馬云被趕下CEO位置的可能性微乎其微。更大的可能性是雅虎在這些條款到期后將擁有以更貴的價格出售股權的籌碼。最后，馬云和楊致遠的交情似乎還不錯。

然而這些砝碼在2009年正在一個個崩壞。

第一個壞消息是時任雅虎CEO、阿里巴巴董事楊致遠的出局。2008年，雅虎不復當年輝煌，雖然在線廣告市場在不斷擴大，從400億美元躍升一倍，卻幾乎被后起之秀谷歌一家壟斷。2月1日，微軟宣布溢價62%收購雅虎，出價現金加股票446億美元。

媒體將雅虎內部劃分為兩派。楊致遠領導的是感情派。這些創始人們盡一切努力避免雅虎被微軟收購，堅持「微軟報價嚴重低估了雅虎的真實價值」，最終在6月13日，雅虎宣布徹底終止收購談判。

感情派保住了公司，理性派則選擇將楊致遠「下課」，董事會尋找了在Autodesk前CEO卡羅爾巴茨接任。馬云在阿里的董事會里失去了雅虎陣營里的老朋友。

在微軟這筆交易上，馬云的回應態度很強硬。在微軟報價收購雅虎一周后的員工大會上他表示：「不管微軟雅虎此次并購結果如何，阿里巴巴集團都不會改變對公司的領導和方向」，強調了對董事會和公司的控制權。

卡羅爾巴茨

新任CEO巴茨會成為馬云的新朋友嗎？顯然不會，馬云和她的初次會面成為了一個廣為流傳的小故事：

2009年3月,馬云、蔡崇信和約九名阿里巴巴高管去了森尼韋爾市……大家都就位之后,阿里巴巴的高管們向巴茨介紹了公司的情況。淘寶正蓬勃發展,它已經摧毀了eBay在中國的努力,成了中國最具主導地位的電子商務網站。馬云和他的團隊都非常篤定,巴茨會對他們的工作大加贊賞,并對他們為雅虎掙到的數倍于其10億美元投資的錢表示感謝，但是巴茨沒有這么做。

她認為,馬云和他的團隊應該為沒能為雅虎中國做貢獻而感到羞愧她說:“我希望你們將我的名字從那個網站上撒下來,因為名列其上太丟人了。糟透了。”誠然,雅虎中國做得不怎么樣。但是,在阿里巴巴接手的時候,它在中國就已經是排名第六的門戶網站了一一它簡直就是個注定的失敗者。

阿里巴巴的高管們無法相信,巴茨竟然看不到更為宏大的藍圖。他們也無?法相信，巴茨對中國商場的規矩竟然無知到這種地步：她竟然當著馬云手下一群高管的面一一其中一位還是他的妻子，那么嚴厲地批批馬云。按照中國的商場文化,就算巴茨要指責馬云,更合適的做法也是在重任會議之后讓他單獨留下。這樣,她既可以表達自己的意見,也不會傷到馬云。

2.2

股權回購受阻，阿里巴巴價值產生分歧

卡羅爾巴茨不是朋友，馬云和蔡崇信對待雅虎擁有的那部分股份有相同的看法。是時候回購這部分股份了。

2009年年末，蔡崇信向巴茨提出了一項友好交易：雅虎可以在其10億美金的投資中取得一大筆回報，他們可以通過返還股東或并購企業來拉升雅虎泥潭中的股價。阿里巴巴的管理團隊則可以更大比例地掌控公司所有權——即使是2010年10月前，阿里巴巴管理團隊的投票權也僅僅比雅虎高出0.7%，這顯然不是一個牢靠的比例。

這項交易很快被巴茨否決了。巴茨認為，蔡崇信和馬云正試圖讓雅虎在阿里巴巴的股份貶值。

好奇心日報：淘寶GMV曲線

相似的交易方案在2010年被蔡崇信不斷提出，但他和雅虎CFO莫爾斯之間總是難以達成一致：阿里巴巴正在飛速增長，阿里巴巴銷售業績的攀升、電商公司整體估值的提高和中國互聯網公司在美股價值的顯現，都讓阿里巴巴的估值在談判期間不斷上漲。

在5月阿里巴巴股東大會上，蔡崇信表明了阿里巴巴對回購股票的決心：「只要雅虎同意，阿里巴巴就愿意回購雅虎擁有的所有股票，阿里巴巴有足夠資金，但雅虎不愿出售」。他也在會上公開表示，鑒于業內對海外投資規則的監管日益嚴格，中國的互聯網公司擁有較高的外資，這是不恰當的。阿里巴巴已經向雅虎提出了這個問題。

意識到一旦拖過2010年10月，阿里巴巴的股份將更具有價值，巴茨在對待阿里巴巴和馬云的態度上也出現了大轉彎：2010年9月，華爾街日報報道了巴茨的最新言論——「馬先生肯定能很好地管理公司」，她還表示自己可能在2010年晚些時候加入阿里巴巴董事會。雅虎的態度十分明晰，他們不會撤掉馬云，但是新的董事席位志在必得。這將讓雅虎手上的阿里巴巴股份具有更大價值。

馬云對此進行了強硬的回應。10月12日，他在中國全國計算機大會上表明了心跡：「我堅信資本家永遠是你的叔叔，你是公司的父母，你就是決定公司未來的人，股東總是排在第三位。資本家是叔叔，如果你沒有足夠的購買奶粉，你可以問他們借錢。」

外國大股東將無法控制阿里巴巴，阿里巴巴要自己決定自己的未來。

2010年12月，蔡崇信和莫爾斯的談判陷入更大的分歧，軟銀提出了一種可以幫助雅虎規避巨額收益稅金的交易方法被否決，相對應的是巴茨在同月宣布將不進入阿里巴巴董事會。

蔡崇信對達成現金回購阿里巴巴股權的交易前景不是很樂觀，雅虎占據先機。阿里的價值還在不斷增長，雅虎沒有過早與阿里坐上談判桌的必要。

如何讓雅虎重回談判桌，達成對管理層更有利的條款，讓馬云和管理層真正能夠按照自己的想法來領導公司，成為了馬云和蔡崇信的難題。

2.3

分拆支付寶，雅虎重回談判桌

雅虎是一家上市公司，但是它的核心業務正在萎縮，亞洲資產的價值還沒有被股東們意識到，這才讓巴茨能夠做出一系列完全不顧及普通股東的決策——一旦股東們意識到這部分股份能帶來多少現金，出售亞洲資產為股東套利將成為雅虎的必選項。

同時阿里巴巴只有上市才能為雅虎和其他股東創造更大的套利機會。然而雅虎不愿出售股份在法理上會威脅到馬云團隊對公司的控制，這個領導權歸屬的問題不解決，決定了阿里巴巴無法上市。「太多的股份被外資持有，只有支付幾十億美元買回一部分股份，阿里巴巴才能步入上市軌道。」

智治基金的埃里克杰克遜

以上是阿里巴巴CFO蔡崇信向智治基金的合伙人解釋當下的局面在財務層面的分析。

對上市的擔心并非空穴來風。2010年6月，中國人民銀行發布了《非金融機構支付服務的管理辦法》，其中第九條規定，「外商投資支付機構的業務范圍、境外出資人的資格條件和出資比例等，由中國人民銀行另行規定，報國務院批準」。

2011年1月，央行發給阿里巴巴一個征詢函。在征詢函中，明確地要求阿里巴巴披露：第一，浙江阿里巴巴背后有沒有外資背景，如果有，請申報；第二，如果沒有任何外資關聯，請公開聲明。這意味著阿里巴巴要么內資化，要么等待國務院另行規定。

這可能是馬云后來評價支付寶股權轉讓事件「不完美但正確」的原因。

在和智治基金見面時，蔡崇信直白地挑明了阿里巴巴的業務模式就是商品搜索引擎：

蔡崇信還說明,在淘寶推出之時,中國只有8000萬網民,其中只有800萬人在網上購物。如今,中國的網絡用戶有大約5億,其中有2.5億在網上購物。他告訴杰克遜,淘寶的資產比中國其他任何一家電子商務公司都多,它通過兩種方式成功地搭乘了這股潮流一一不向買家和賣家收取費用;開創了支付寶服務,在賣家發貨之前,由第三方保管買家支付的貨款。

他解釋了淘寶是如何賺取利潤的。淘寶基本上就是一個跟谷歌類似的大型搜索引擎,只不過所有的搜索條目都是要買賣的物品。這就使得淘寶的搜索結果頁面對廣告非常具有吸引力。

智治基金的埃里克杰克遜在跟蔡崇信的這次談話后成為雅虎股票的忠實擁躉。他堅信到2012年底為止，雅虎的亞洲資產（阿里巴巴集團39%的股份，雅虎日本35%的股份，阿里巴巴B2B網站的股份），一定能讓雅虎成長到比微軟440億美元開價更有價值的地步。

然而在他看漲期間，雅虎遭受到了來自阿里巴巴的重創。

2011年5月，雅虎提交給SEC的第一季度財報中首次公開承認阿里巴巴已經把支付寶所有權轉移給馬云控股的一家國內公司，雅虎在文件中說明這是支付寶為了獲得中國監管部門的牌照。支付寶如今由阿里巴巴管理層所擁有，雅虎和軟銀和支付寶已經沒有了關系。

最令人意外的是，支付寶的分拆早在2010年8月就完成。雖然當時雅虎有楊致遠在阿里董事會，但其他人都是在第二年發布文件前才了解到這個事實。

雅虎方面在2011年5月首次公開回應這一事件。楊致遠表示「支付寶需要有國內企業控股身份才能在中國拿到第三方支付牌照，外資控股必須撤出」，巴茨則表示「正在進行談判，雙方首要目標是維持淘寶乃至阿里巴巴的商業價值……另一方面，保證阿里巴巴為支付寶的股權轉移，付出適當的補償」。

馬云在D9大會

馬云在2011年6月份去參加了D9會議，對此次事件與雅虎公開發聲。關于支付寶的分拆，馬云表示「我們正在為其他想做生意的中國公司樹立榜樣，原則是我們必須100%合法，100%透明……人們老說有百萬種方法去逃避中國法律監管，這讓我很難過」，對于雅虎主營業務的萎縮則表示「如果經營一家公司不容易，就把它拆成幾家小公司，他們對待問題的方式應該更加開放。」

2011年7月20日，阿里巴巴集團、雅虎和軟銀就支付寶股權轉讓事件正式簽署協議。支付寶將向阿里巴巴集團支付巨額補償，在支付寶未來上市時向阿里巴巴集團支付一次性現金回報，約定金額為支付寶在上市時總市值的37.5%（以IPO價為準），回報額將不低于20億美元，不超過60億美元。

支付寶分拆四年后，螞蟻金服成立，從支付進軍普惠金融服務，如今估值已經超過1500億美元，是全球最大的未上市互聯網公司。

蔡崇信在發布會后的分析師會議上為維持淘寶的商業價值發了一次聲，「支付寶的事情是非常特殊的例子，盡管每個市場都有監管原因引發的股權變動風險，但是淘寶將不會遇到如支付寶一樣的敏感問題，因此未來不存在VIE協議也會被終止的可能性。」

蔡崇信回答的是，5月份那份SEC文件披露以來，所有人都在詢問的問題：阿里巴巴會不會把淘寶也私有化？阿里巴巴管理層和他們股東的關系到底糟糕到什么地步，以至于雅虎對支付寶的分拆一無所知？

雅虎CFO莫爾斯14年接替楊致遠擔任阿里董事

雅虎顯然對支付寶事件手足無措，訴求已經從謀求足以控制公司的投票權和董事席位，轉為維持淘寶乃至阿里巴巴的商業價值。雅虎CFO莫爾斯在公司向市場披露支付寶事件的三個月前，2011年2月，宣布公司沒有找到進入阿里董事會的合適人選，「主要是因為目前情況不錯，目前沒有很大必要打破平衡」。

雅虎的股價自4月以來連跌4個月，從每股17.7美元下跌到11.08美元，所有媒體和分析師都在呼吁雅虎出售一部分阿里巴巴股權以拉升自身股價。福布斯專欄作家、本章開頭的那位埃里克杰克遜就是其中最狂熱的鼓吹者。

正如雅虎內部的共識那樣——阿里巴巴的管理層分拆了支付寶，一方面是因為中國的監管問題，另外一方面也是迫使雅虎重回談判桌，讓阿里巴巴可以買回一些股份拿回對公司的控制權。

現在雅虎必須要回到談判桌了。

三、資本入場套利：雅虎面臨并購和出售亞洲資產二選一

3.1

勒布炮轟雅虎，打響戰爭

毫無疑問，在如何處理馬云團隊想要確保對阿里巴巴控制權的核心訴求上，巴茨和雅虎董事會犯了大失誤。

這被「第三點基金」CEO勒布抓住，他之前在看到阿里價值后收購了雅虎10億美金股份，他開始大力抨擊雅虎。

勒布隨后進入了雅虎董事會

他指出，雅虎董事長博斯托克是最該被譴責的，他在一開始聘用了巴茨。2008年，博斯托克拒絕了微軟每股31美元總價400億美金的報價，也是「極大的錯誤」。

博斯托克在這種輿情面前意識到了自己的失誤。雖然是他將巴茨帶入雅虎，但現在他開始越來越多地關注管理層問題、雅虎核心業務在巴茨帶領下的疲軟以及雅虎和亞洲關鍵伙伴的關系。與此同時，楊致遠在董事會中越來越活躍，他是雅虎重要股東孫正義的朋友，與中國的重要伙伴馬云私交甚好，巴茨與他的緊張關系卻在2010年秋天以來不斷升級。

最終，難以讓股東和亞洲伙伴滿意的巴茨于2011年9月被董事會解雇。

勒布在巴茨下臺后還不忘繼續抨擊他：「現在人們普遍認為，由于她在面向消費者的互聯網領域缺乏經驗，董事會在批準聘用卡羅爾巴茨擔任雅虎首席執行官時犯了嚴重的錯誤判斷。盡管我們很高興董事會終止了巴茨女士的就業，我們無法理解為什么這個在過去兩年半的時間里的糟糕決定延續了這么長時間。在此期間，巴茨女士的決策和溝通能力差，公開疏遠了公司備受尊敬的亞洲合作伙伴，以及股東，賣方分析師，客戶和員工。」

3.2

私募股權入場，企圖便宜收購雅虎

毫無疑問，看到了阿里巴巴價值的遠不止他和埃里克杰克遜，越來越多的私募基金正在尋求入場套利的機會。這些基金的策略都很一致：他們都想讓雅虎看起來不堪一擊、不值一錢，這樣他們就可以很便宜地收購它，還有它在阿里巴巴的股份了。

最先關注這件事的是普羅維登斯資本。

前雅虎交易負責人邁克馬克斯應聘了私募基金的工作，并做了一次公共演示。根據他在演示中的計算，阿里巴巴（即使刨除掉支付寶）和雅虎日本的股份為雅虎提供了一個價值底線。目前，市場忽視了這些亞洲資產的價值，雅虎的股票價格遠遠無法反映它的真實價值。

這一判斷很快成為共識：雅虎為大家提供了一個絕妙的事件驅動套利機會——在市場未察覺時低價買入雅虎，當亞洲資產的價值被市場意識到后就能輕而易舉賺一大筆錢。

雅虎的買家之一：TPG

最先提出交易的TPG（德州太平洋集團），和普羅維登斯資本類似，這家私募擁有另一位雅虎的交易負責人。

TPG在11月1日已經和雅虎簽署了保密協議，成為第一個開始進行盡職調查的潛在買家，并探索和楊致遠合作，對雅虎進行少數股權投資。

隨后，在11月31日，由銀湖牽頭的財團（微軟和Andreessen-Horowitz也是其中的一部分）以每股16.6美元的價格尋求收購少量股份。雅虎估值約206億美元，比公司股價高約6%。

德州太平洋集團和銀湖想做的事情叫公開資本私人投資。他們會一次性購買多達20%的公司股份，相應地建立起新的組織結構和管理制度，令他們有效地掌握公司主要控制權，而且兩者都邀請了楊致遠來和他們一同管理公司。

這些并購程序的啟動一定程度上得益于雅虎董事會的推波助瀾，他們辭退巴茨的另一個原因就是這些外部意向投資者的壓力。而TPG和銀湖是楊致遠和董事會篩選后的目標，他們曾與這些資本在雅虎總部進行數個小時的會談。

在會談中，銀湖資本的伙伴馬克安德森，硅谷最成功的風險投資家之一，幫助確認了雅虎的主營業務確實喪失了價值。

另一方面，馬云和蔡崇信也沒閑著。馬云在10月1日去斯坦福大學中國2.0大會時，明確表明了「對雅虎非常感興趣，買下它的障礙不是金融性的，而是政治、內幕和董事會的問題」。

當被問到對雅虎哪部分感興趣時，他的回答是，「整個雅虎」。

雅虎日本界面

當私募基金不斷對雅虎股權發起沖鋒時，蔡崇信和孫正義堅持不懈地向雅虎董事會施加壓力。他們提出一種交易方式,軟銀和阿里巴巴可以以一個較低的價格向雅虎購買其在阿里巴巴和雅虎日本的股份,雅虎將不必向美國政府支付幾十億美元的利潤稅。這種交易叫做“現金充裕剝離”。簡單說來，軟銀和阿里巴巴將聯合購買公司，他們在考慮用美國國家氣象頻道或者Hulu這些公司來交換雅虎在亞洲的資產。

3.3

收購被否決，亞洲資產可以被出售

最終的攪局者還是勒布。他是雅虎的重要股東，不管是公開資本私人投資還是現金充裕剝離，一旦發生，他將遭受巨大損失。

勒布公開反對這些交易的聲音引發了媒體熱潮，越來越多的媒體認為這些交易是違反股東意愿的：銀湖和TPG給出的報價遠遠低于微軟在2008年的446億美元報價，那時破壞了交易的人是楊致遠。而現在雅虎挑選自己買家的邏輯是這些私募基金和楊致遠的交情——TPG和銀湖都想和楊致遠一起管理公司，董事會正在做前后矛盾的事情，僅僅只為取悅短期股東和「解鎖」亞洲資產的價值。

智治基金的埃里克杰克遜再一次在《福布斯》發表文章，預測如果私募基金的套利實現，股東們將要求撤換掉現在的董事會。

時任雅虎董事會主席博斯托克

迫于這些輿情壓力（它們講的確實有道理），雅虎董事會最終否決掉了這些交易。雅虎董事會主席博斯托克表示，他們認為雅虎最優先發展的應該是核心業務，如果出售部分亞洲的資產能促進融資，調整該項業務、那就可以出售。即使這意味著賣掉一份不斷增值的資產，還要交一大筆稅金。

最終雅虎不僅重新坐回了談判桌，而且做出了出售部分亞洲資產（阿里巴巴的股份就在其中）的承諾。

阿里巴巴的回購愿望終于可以實現了，雖然可能價格要貴一點——人們一再風傳雅虎的亞洲資產多么值錢，以至于雅虎的股價在12月份上漲到了16美元（8月份時還僅僅是11.08美元）。

四、2012-2014：阿里雅虎達成交易

4.1

阿里71億回購股票，走向上市軌道

2012年5月，經過4個月的努力，雅虎CFO莫爾斯終于和蔡崇信達成了一個協議，雅虎立刻以71億美元的價格賣掉在阿里巴巴的一半股票。此外,阿里巴巴將支付5.5億美元,不再使用雅虎的技術。這個交易開始了阿里巴巴上市的倒計時，大概在兩年之后。

這個交易對雅虎股東和阿里巴巴來說都是好消息。

對股東們來說，雅虎可以將71億美元中的大部分返還給股東們,將剩余的投資在其核心業務上；在之后的兩年中,對世界各地的投資人來說，在淘寶最終上市之前，雅虎幾乎是對其進行投資的唯一途徑，這將為雅虎的主營業務和股價提供一個「空中掩護」；對雅虎分項加總的估值變成了現實，亞洲資產的價值切實被反映在了股價上。

對阿里巴巴來說，他們完成了多年的愿望，避免了馬云和管理團隊喪失對阿里巴巴的控制權：雅虎放棄了任命第二個董事的權利——13年楊致遠退出董事會，接替他的是和蔡崇信緊密交流過的莫爾斯。

一個月后，在港股上市的阿里巴巴B2B公司被阿里巴巴集團私有化。阿里巴巴為此向澳大利亞銀行、新西蘭銀行、瑞信集團、新加坡發展銀行、匯豐銀行和日本瑞穗金融集團貸款30億美元。阿里巴巴官方對此的解釋是給中小股東一次獲得變現的機會。2012年6月21日，阿里巴巴B2B公司正式退出港交所。

馬云開始進一步收緊對于阿里巴巴子公司的控制。2012年3月，阿里巴巴22名中高層管理人員輪崗，崗位涉及阿里旗下全部子公司。

4.2

阿里空中掩護，梅耶爾回天乏術

至于雅虎，著名的梅耶爾在這一年開始擔任CEO。她接手的情況差不多是完美的，阿里巴巴的股份將成為雅虎股價的「空中掩護」，阿里只要不上市，雅虎的股價就會跟著上漲。當然，在差不多兩年以后,阿里巴巴的「空中掩護」將會悄然撤走。

之前簽署的協議規定,阿里巴巴將在2014年年底之前上市,在它首次公開募股的時候,雅虎要賣掉剩余股份的一半。

至于雅虎自己的核心業務，2011年，雅虎的搜索市場份額縮減了、展示廣告收入縮減了、訪問量縮減了。它在移動業務方面無路可走。雅虎郵箱的使用量正在減少。有才能的員工也在流失。雅虎品牌已經失去了威望。2012年,經過一年的動蕩,情況更加糟糕了：季度營業收入已經跌到了2005年的水平。

2014年9月19日，阿里巴巴掛牌，軟銀占股34.4%，雅虎占股22.6%，馬云占股8.9%，蔡崇信占股3.6%。當天開盤價報92.7美元，較發行價上漲36.3%，市值達到2383.32億美元，超過了Facebook，在互聯網公司中僅次于谷歌。

梅耶爾顯然對雅虎的核心業務還不夠自信。在阿里巴巴IPO時，雅虎只賣出1.4億股，而在原本的協議中，約定的數量是2.615億股。少拋售的這些股份沒能阻止她將雅虎帶到萬丈深淵——2016年7月，Verizon以48億美元的價格收購了雅虎。

楊致遠日后談及這場2005年的投資，一直自稱「世界上最幸運的人」，將阿里巴巴的成功原因都歸結給馬云和他的管理團隊。

「我沒有做什么，功勞都是馬云和他的副手蔡崇信的，他們建立了公司，我沒有。」