【這是雪貝財(cái)經(jīng)第325篇原創(chuàng)文章】

作者：昔檐

策劃：老胡

碩鼠碩鼠，無食我苗！三歲貫女，莫我肯勞。逝將去女，適彼樂郊。樂郊樂郊，誰之永號？——《詩經(jīng).魏風(fēng).碩鼠》

2023年4月12日晚間，深交所主板上市公司威孚高科（代碼：SZ000581）發(fā)布《關(guān)于全資子公司無錫威孚國際貿(mào)易有限公司收到公安機(jī)關(guān)立案通知暨重大風(fēng)險提示公告》。在這份公告中，威孚高科稱全資子公司威孚國貿(mào)在當(dāng)天收到無錫市公安局新吳分局出具的《立案告知單》，被告知威孚國貿(mào)被合同詐騙一案符合刑事案件立案條件，已決定立案。上市公司在公告中稱“暫時無法預(yù)估本次事項(xiàng)對威孚國貿(mào)及公司的影響”。

這次暴雷事件的起因是，威孚國貿(mào)向客戶就業(yè)務(wù)情況進(jìn)行核查時，發(fā)現(xiàn)了部分應(yīng)收類款項(xiàng)不一致情形，可能被合同詐騙，旋即向公安機(jī)關(guān)報案。

也就是說，這是一次自查行為。不過，我們更相信這是2022年報公布在即，審計(jì)機(jī)構(gòu)常規(guī)應(yīng)收賬款函證未回函導(dǎo)致的異常事件。比較有意思的是，上市公司在公告中坦言要“進(jìn)一步梳理內(nèi)部控制流程，加強(qiáng)重大業(yè)務(wù)風(fēng)險核查”。

受此事件影響，4月13日一開盤，上市公司股價便重挫9%以上，在11點(diǎn)15分封死跌停板，超過6萬投資者踩雷。封死跌停的資金只有不到5000萬元，可見市場的風(fēng)聲鶴唳或因這份公告披露的信息實(shí)在有限，導(dǎo)致二級市場的股價在這種不確定的揣測中走向崩潰。

在公告中，上市公司還坦言，此次暴雷事件一方面會導(dǎo)致威孚國貿(mào)資產(chǎn)減值，主要是應(yīng)收賬款減值損失，對應(yīng)的收入成本也會涉及沖回，對威孚國貿(mào)部分經(jīng)營會受到較大影響；另一方面，上市公司也認(rèn)為會對公司本期利潤或期后利潤將產(chǎn)生較大不利影響。

我們認(rèn)為，威孚高科這份公告是存在至少6點(diǎn)重大瑕疵的：

第一，它應(yīng)該披露全資子公司威孚國貿(mào)至少截止到9月30日的資產(chǎn)、負(fù)債、凈資產(chǎn)、營收、凈利潤情況，以及與合并口徑抵銷或占比情況。因?yàn)?022年報尚未公布，那么至少應(yīng)該披露最近一期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)情況。

我們翻閱歷年年報，上市公司均未披露這家全資子公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。那么其風(fēng)險的口徑到底有多大，尚不可知。

威孚國貿(mào)成立于2004年4月23日，威孚國貿(mào)的執(zhí)行董事、總經(jīng)理正是上市公司威孚高科的副董事長、總經(jīng)理徐云峰先生。上市公司首次披露全資子公司威孚國貿(mào)的信息還是在2010年1月27日。

當(dāng)時披露威孚國貿(mào)的營收剛剛超過1億元，此后十余年這家子公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如何不得而知。不過，根據(jù)威孚國貿(mào)官網(wǎng)宣傳，其年銷售金額約為10億元，是江蘇省報關(guān)協(xié)會會員單位，SKU約10萬。而基于此銷售規(guī)模來測算，其年應(yīng)收賬款發(fā)生額也應(yīng)該在10億元左右，若是結(jié)算周期超過1年，那么應(yīng)收賬款的余額也不是小數(shù)目。

第二，2022年報公布在即，預(yù)計(jì)會在4月28日公布，也就是大概只有15天的時間。受此事件影響，公告中稱可能對公司本期利潤或期后利潤產(chǎn)生較大不利影響。

措辭為“較大”，而不是“重大”，這種措辭是否恰當(dāng)？如果是恰當(dāng)?shù)模敲瓷鲜泄镜墓芾韺邮乔宄蟾诺膮^(qū)間金額以及占合并報表的大概比例，盡管審計(jì)機(jī)構(gòu)尚未完成審計(jì)業(yè)務(wù)；如果不恰當(dāng)，最終事件大白于天下，那么在用詞方面，“較大”與“重大”，可能就會涉及信披違規(guī)。

第三，應(yīng)該披露對應(yīng)客戶首次及以后期間與威孚國貿(mào)交易的時間、合同條款。若是重大合同金額，此前若未披露，還涉及信披違規(guī)。不能僅僅判斷只影響本期或期后，若是在以前年度也涉及交易，這還涉及到追溯調(diào)整問題，絕非未來適用法。若是僅僅在2022年度才發(fā)生的交易，上市公司這種表述沒有問題。但是，我們翻閱2022年1月1日到2023年4月12日，并沒有找到威孚國貿(mào)與這家客戶之間的交易披露。

第四，應(yīng)該披露客戶具體名稱，畢竟已經(jīng)報警立案，市場最大的疑問可能還在于這家客戶的背景。要知道威孚國貿(mào)是上市公司的對外窗口企業(yè)，商品進(jìn)出口涉及到外匯，我們有理由擔(dān)憂此案是否涉及到境外詐騙。

第五，可以不披露具體涉案金額，因?yàn)檫€在調(diào)查，可以理解，但是披露涉資的大概區(qū)間。同時還應(yīng)該考慮，是否觸發(fā)業(yè)績預(yù)告的標(biāo)準(zhǔn)。

第六，在4月12日暴雷之前，2月23日至4月12日收盤，上市公司股價從25.08元跌至19.71元，跌幅達(dá)到21.41%，這一期間是否涉嫌內(nèi)幕交易，是否存在信披違規(guī)？由于事件撲朔迷離，公告披露的信息又實(shí)在有限，這種恐慌的情緒會繼續(xù)重挫股價。上市公司管理層不應(yīng)該等到深交所的問詢函、關(guān)注函的到來才進(jìn)行被動披露。

注冊制的時代，以信披為核心，公平、公正、公開，三公的問題不應(yīng)該在如此大白馬、大藍(lán)籌公司遮遮掩掩上演。

威孚高科，是一家無錫的地方國有上市公司，早在1998年即登陸深交所，主營業(yè)務(wù)為汽車燃油噴射系統(tǒng)。目前無錫產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司是控股股東，持股比例為20.23%，實(shí)控人為無錫國資委。目前第二大股東是德國羅伯特.博世有限公司。博世是全球最大的汽車技術(shù)供應(yīng)商，被稱為世界市場的領(lǐng)導(dǎo)者，世界隱形冠軍，在燃油車時代是天花板般的存在，其資本藍(lán)圖滲透到世界各個領(lǐng)域。

就是這樣的A股大藍(lán)籌，且是國資與外資股東聯(lián)合坐鎮(zhèn)董事會的情況下，因?yàn)楹贤p騙踩雷，這是6萬多名投資者的不幸，也是國資企業(yè)的監(jiān)管不幸。

對國資企業(yè)的圍獵，現(xiàn)階段在A股幾乎成為一種正在蔓延的風(fēng)氣，而這種風(fēng)氣的出現(xiàn)，能夠讓我們看到一系列怪現(xiàn)象。威孚高科不是第一家，也不是最后一家，缺乏對國有企業(yè)人員技術(shù)性管控與制約，指望發(fā)個文件去監(jiān)管體量較大的國有企業(yè)，越來越難以遮羞。

與此類似的最典型的案例，就是發(fā)生在不久前的“專網(wǎng)通信”窩案。一個叫隋田力的人，至今不知為何方神圣，因此人騙局而暴雷的上市公司多達(dá)至少15家，幾乎覆蓋所有上市板塊，從滬深主板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板到新三板。

其中，影響最大、最驚心動魄的當(dāng)屬上海國資委旗下的上海電氣（代碼：601727）出現(xiàn)了83億的應(yīng)收賬款暴雷。

不過，最讓市場恐慌的是，隨后不久上海電氣總裁黃甌的自殺身亡。這位1971年出生的高管以跳樓的方式結(jié)束了自己的一生。上海電氣董事長鄭建華隨后也迅速落馬。鄭建華被雙開，從通報文字來看，他基本是一位五毒俱全創(chuàng)紀(jì)錄的人物。其中通報中的一段話，也基本定調(diào)了這次國資上市公司被圍獵是內(nèi)外勾結(jié)的結(jié)果：

"利用職務(wù)上的便利，在企業(yè)經(jīng)營過程中為他人謀取利益，非法索取或收受巨額財(cái)物；伙同特定關(guān)系人多次貪污公款；大肆挪用公款，數(shù)額特別巨大、情節(jié)特別嚴(yán)重；濫用職權(quán)致使國家利益遭受特別重大損失。"

上海國資旗下除了上海電氣被圍獵，還有主業(yè)為房地產(chǎn)開發(fā)的上實(shí)發(fā)展（代碼：600748）也因踩雷26億應(yīng)收賬款暴雷躋身“專網(wǎng)通信”概念股。這家公司董事劉闖在幾個月后突然不幸去世，死亡原因未知。

也就是說，上海國資被圍獵了兩次，涉及金額超過百億元。實(shí)際上涉及“專網(wǎng)通信”窩案的上市公司屬于地方國資控制的，還有合眾思壯、國瑞科技、匯鴻集團(tuán)、航天動力等，國資被遍地開花的方式圍獵。

那么，我們不得不反思：國資被圍獵的根源在哪里？難道真的要?dú)w咎于內(nèi)控嘛？

這背后緣由之一是外部審計(jì)一直缺位。在A股，我們幾乎終其一生都看不到審計(jì)機(jī)構(gòu)為這個和諧社會發(fā)現(xiàn)哪怕一家財(cái)務(wù)舞弊公司。然而，這背后的原因又是因?yàn)槟切┰趯徲?jì)報告上簽字的注冊會計(jì)師業(yè)務(wù)能力欠缺嗎？

投資者的期許與審計(jì)失敗之間，幾乎成為這片土地的怪現(xiàn)象。

上海電氣的審計(jì)機(jī)構(gòu)是普華永道，其作為四大之首依然未能發(fā)現(xiàn)83億元應(yīng)收款暴雷事項(xiàng)。上會事務(wù)所作為上實(shí)發(fā)展2022年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，對財(cái)務(wù)報告、內(nèi)控報告全部出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。

此前，被稱為“內(nèi)資第一所”的瑞華會計(jì)師事務(wù)所合伙人甚至為自己辯護(hù)，稱審計(jì)師不是證據(jù)專家，不能苛求。事后卻被發(fā)現(xiàn)這一機(jī)構(gòu)連銀行回單程序、存貨監(jiān)盤程序都沒有執(zhí)行到位，這才導(dǎo)致被審計(jì)主體現(xiàn)金造假。

早前的財(cái)務(wù)造假，還僅僅是虛開發(fā)票做大營收，或者利用會計(jì)準(zhǔn)則漏洞。而如今的造假，直接是現(xiàn)金舞弊。這背后原因就是舞弊成本太低，導(dǎo)致有恃無恐。直到新證券法頒布，這種囂張行為才有所收斂。

瑞華合伙人的言論，基本代表國內(nèi)審計(jì)機(jī)構(gòu)的現(xiàn)實(shí)與生態(tài)。這也是一個怪現(xiàn)象。只有財(cái)務(wù)舞弊真相大白的時候，審計(jì)機(jī)構(gòu)才來確認(rèn)結(jié)果。它們本是事前保證，結(jié)果成了事后確認(rèn)。

稍早前，四大之一的德勤在華融審計(jì)中因未勤勉盡責(zé)被罰2.1億元，兩名注冊會計(jì)師被吊銷資格。外界有聲音認(rèn)為監(jiān)管層偏袒華融，而重罰德勤。但我們并不這么看，畢竟始作俑者已經(jīng)被判處死刑，且已執(zhí)行。

審計(jì)機(jī)構(gòu)在西方資本世界里就是watchdog，也就是看門狗，定位本就樸實(shí)無華。只要是房間里丟失了東西，不管是怎么丟的，把狗打一頓、餓一頓、罵一頓一定沒錯。也就是儒家典籍《論語.季氏》所說的：

“虎兕出于柙，龜玉毀于櫝中，是誰之過與？”

除了審計(jì)機(jī)構(gòu)“watchdog”失靈之外，國有企業(yè)的內(nèi)控失靈，也是必須要關(guān)注的話題。我們認(rèn)為獨(dú)立董事、監(jiān)事會、內(nèi)審?fù)瑯尤蔽弧Ｔ谶@些被圍獵的國有上市公司中，同樣也涉及國有企業(yè)的董監(jiān)高涉嫌犯罪，這是最沉重的一幕。

一提到國有資產(chǎn)，似乎必然緊伴隨著流失問題，而流失問題，已經(jīng)不是內(nèi)控的簡單問題，往往涉及到腐敗，涉及到內(nèi)部人侵占資產(chǎn)，甚至聯(lián)合劫掠。

我們想，威孚高科的問題，如果只歸于薄若春冰的內(nèi)控，一定是冷漠不仁與不負(fù)責(zé)任的。