【這是雪貝財經第322篇原創文章】

作者：昔檐

策劃：老胡

“以前出生入死就是為了吃頓飯，這次的事是我做的，黃了，我認命。我都幾十歲的人了，不想低聲下氣，命就有一條。你老爸從汕頭來到香港，跟我倆在城寨合伙賺錢，從一無所有做到社團。大家都一樣出了力，我就不明白一件事：為什么現在這里是由你們姓洪的在管理呢？”——《槍火》

四聲槍聲響起，肥祥直到臨死還不忘將口中的炒面吃完，或許，這就是最后的執拗。杜琪峰的這部低成本電影被稱為男人中的《圣經》，我反反復復看了很多遍。正如戰爭題材的電影很難做到浪漫一樣，黑幫題材的電影也是如此。不過，《槍火》是個例外，表面上是男人與男人之間的恩怨，實際上這部電影展現的是：

權力運行的潛規則和人性背后的可能性選項。

壹

2023年3月25日，在家用電器行業早已泯然眾人的華帝股份突然平地起驚雷。其在突然發布的《關于控股子公司華帝電子2022年度審計進程受阻的提示性公告》中，直指華帝電子的原董事長吳剛不配合公司審計工作的開展，導致年審機構無法進入華帝電子執行現場審計程序，且公司及審計機構多次與吳剛溝通均無果。

目前華帝電子的公章、合同章、財務章、營業執照正副本原件等資料均被吳剛控制，公司尚未能接管。上市公司坦言，這些事項如無法順利解決，可能對公司2022年度的財務報表和審計意見造成一定影響。

這一幕與去年科華生物頗有幾分相似，不過科華生物是第一大股東與子公司自然人股東的矛盾，而華帝股份此次事件，則更可能是實控人與前任董秘之間尖銳矛盾的公開化。

首先，我們介紹一下華帝電子。這家公司成立于2012年8月，上市公司持股40%，納入合并報表范圍，余下的60%股份，吳剛持股30%，潘浩標持股20%，韓偉持股10%。根據公司2021年度經審計的財務報表，華帝電子凈資產、營業收入、凈利潤分別占上市公司對應財務指標的比例為2.43%、3.04%、6.06%，體量較小。

此外，華帝電子的營業收入、凈利潤絕大部分來自于其與華帝股份的業務往來，合并報表層面將予以抵銷，也就是說基本上是個過渡性公司。華帝股份在公告中之所以特意強調華帝電子各項指標與合并報表之間的占比，意在說明對合并報表的沖擊影響不大。

但是，如此體量的子公司在審計報告中本應可以以一個“強調事項段”就可悄悄化解。

我們認為，此事背后極有可能是涉及其他之事。因為，考慮到合并范圍內涉事控股子公司華帝電子的體量，不太可能被列入審計重要組成部分。既然審計組將其列入審計范圍并決定進場審計，那絕不是因為營收、資產、凈利潤觸發納入的理由。

那就極有可能是“特殊事項”。而這種“特殊事項”一方面可能是審計機構在審計程序中發現異常，或者來自上市公司自動發現。根據《中國注冊會計師審計準則第1401號——對集團財務報表審計的特殊考慮》規定，集團審計，納入重要組成部分的標準是兩個：

a、單個組成部分對集團具有財務重大性；

b、由于單個組成部分的特定性質或情況，可能存在導致集團財務報表發生重大錯報的特別風險。

在公告中，華帝股份強調華帝電子的各項指標的占比較小，那就排除了財務重大性，那么華帝電子很有可能涉及我們所不知道的特定性質或情況。

接著，我們來認識一下此事件的主角吳剛。此人是華帝股份的“老臣”，曾任上市公司第一屆至第六屆董事會秘書兼副總裁、第七屆董事會秘書兼常務副總裁。于2022年5月任期屆滿離任，也就是說這是一位從2004年公司上市那一刻起，就連續擔任18年的董秘。

我們注意到，在華帝股份2022年5月20日董事會、監事會換屆選舉及高管聘任中，出現了兩大特征：

（1）以實控人潘葉江為代表的潘氏家族占據董事會57%的席位。非獨立董事全部由潘氏接任，同時董事會旗下4個組成委員會均有潘氏家族人員充任。見下圖：

這其中的人物關系為：潘垣枝、潘錦枝是實控人潘葉江的叔叔。潘浩標與潘葉江無關聯關系，但是始終與潘葉江步調一致。

（2）“華帝七君子”之一的董事楊建輝與擔任董秘18年之久的吳剛均離任。

比較有意思的是，楊建輝是華帝七君子中最后一個離開華帝的人。同時接替吳剛擔任董秘一職的卻是潘浩標之女，1989年出生的潘楚欣。

我們也留意到，從3月25日華帝股份發布的公告來看，吳剛在離任后擔任了華帝電子的董事長，但是在3月25日的公告中用了“前董事長”稱呼吳剛。也就是說，吳剛的董事長職務目前在華帝電子已經被罷免。而詭異的是，被一桿子擼到底的吳剛，竟然能夠繼續控制華帝電子。

貳

這一切的糾紛，或許就在于實控人潘葉江沒有處理好與創業元老管理層之間的利益分配問題。

1971年出生的吳剛，今年52歲，從34歲起一直擔任華帝股份的董秘，2022年5月的換屆選舉未能繼續擔任董秘，轉而被安置在不重要的子公司“養老”，或許才是如今審計受阻的導火線。

不過，我們猜測還有另一種可能。畢竟是知天命的年紀，吳剛以這種冷暴力對抗審計進場以及占有公章的行為背后，也側面說明其本人有恃無恐。如果真是如此，或許華帝電子一定存在尚未披露的“秘密”，而這個秘密很可能暴露上市公司更多“秘密”。因此，在公告中華帝股份對如此小體量的華帝電子，還是認為其可能對公司 2022 年度的財務報表和審計意見造成一定影響。

畢竟，吳剛本人自華帝股份上市那一刻起就擔任董秘，掌握信披的絕對權力自由度，就像掌握糧倉鑰匙的管家。其本人對上市公司的每一個角落的了解，超過其他董監高成員。如果是因為華帝電子存在不能見光的一面，一旦上市公司涉嫌信披披露違規，必然會引起交易所的關注以及來自監管機構的調查。

這是目前華帝股份信披最大的風險點。

不過，我們更傾向于認為這是多年前一場“潘氏代七”的“余震”。

這就涉及到華帝股份的歷史問題。1992年，或是受南方談話的刺激，廣東省中山市小欖鎮的7名老鄉也決定下海闖一闖，他們成立了中山華帝燃具有限公司。這七人分別是：黃文枝、黃啟均、鄧新華、關錫源、潘權枝、楊建輝、李家康。后來他們被稱為“華帝七君子”。

這七人各有所長，其中黃啟均是以技術入股，這在當時絕對屬于新鮮的事。經過12年的努力，華帝在2004年9月登陸深交所中小板。

在創業之初，華帝股份的控股權就非常有特點。當時他們的君子協定就是股權均分，決策時少數服從多數。

親戚不得進廠。

在90年代初的時候，這種股權結構具有先進性，但是隨著時間的推移，這種股權結構與協定越來越阻礙了公司的發展。見下圖華帝股份上市之初的股權結構：

首先，股權均分，公司的大事往往都要7個人商量著來。同時，若是聘用職業經理人，那么這些職業經理人將苦不堪言，因為他們需要分別匯報或者多次溝通，這就極大地延緩了華帝股份對市場變化的應變速度；

另外一方面，“親屬不得進廠”的規定，使得創一代與富二代之間的接班問題會隨著時間的推移變得越來越突出。他們年輕時候可能認識不到這個問題，隨著他們年齡增長，接班的問題就會擺在面前。除了潘權枝，其他6人一直擔任上市公司董監高。

叁

果不其然，表面上隱于上市公司治理幕后的潘權枝，在隨后帶領他的兒子就發動了一次“潘氏代七”的暗度陳倉行動。

華帝股份的7名實控人持股相當的股權結構一直持續到2012年。在2012年12月20日，華帝股份以每股7.89元的價格發行4200萬股并支付現金4862萬元共計耗資3.8億購買奮進投資持有的中山百得廚衛有限公司100%股權。而這家奮進投資公司正是潘權枝兒子潘葉江控制的公司。

雖然當初的君子協定是“親屬不進廠”，但潘權枝的兒子在22歲的時候就單飛創業，然后在資產形成規模后裝進華帝股份，潘葉江通過奮進投資間接成為華帝股份第2大股東，持股比例14.6%。在隨后的2014—2016年度，潘葉江又通過受讓創始股東股份及清算控股股東，終于成為華帝的實控人。

至此，七人共治的局面被打破，變成潘氏家族一家獨大。

“潘氏代七”的背后并非一帆風順，從2012年謀劃到2016年入主，中間耗時達4年之久。在2012年的時候，潘葉江將百得廚衛裝進上市公司，采用了大部分發行股份+小部分現金組合的方式，這就為潘葉江上位邁出了最為關鍵的一步。

這其中，當時華帝七君子之一的黃文枝董事長起到關鍵作用，他支持二代潘葉江上位的運作。后又讓黃啟均、關錫源轉讓股份退出公司。7人的平衡關系被徹底打破。

黃文枝當時或許并沒有多想，以為接班后的潘葉江是“攝政監國”的角色，是元勛7人在上市公司的利益代言人。

如今看來，他看走了眼。潘葉江實際上不僅僅要股權也要公司的經營權，于是在2015年10月出現特別狗血的一幕：

潘氏家族以業績下滑為由，罷免黃文枝。

而悔不當初、引狼入室的黃文枝也并未認栽，在2016年度起訴華帝，但是一切都太晚，最終敗訴。也就是從2016年起，“潘氏代七”徹底完成。

在入主華帝不久，潘葉江就喊出了雙百口號，即3年做到市值百億、營收百億。更是在2018年世界杯期間喊出“法國隊奪冠，退全款”，最終卻是退購物卡這類鬧劇。這種激進的營銷策略，最終以坑爹的套路方式引起消費者吐槽。

從2016至2021年度，華帝股份的營收始終在43至61億元之間，營收勉強在50億元左右，距離百億營收還有一倍的差距。市值百億的目標也僅僅在2019年12月到2020年初短暫觸碰一下，如今的市值只有60多億左右。

可以對比的是，華帝股份的同行老板電器市值已經在270多億左右量級。華帝股份屬于起了個大早，趕了趟晚集。而且上位后的潘葉江似乎更加注重營銷而輕視研發與產品的推陳出新。

肆

華帝股份過去的七人共治時代，從1992至2012年，七人中有六人直接擔任上市公司董監高，屬于所有權與經營權雜糅在一起的混沌模式。這種模式在90年代的確具有積極方面，但是隨著家電行業由供不應求的賣方市場轉向買方市場時，這種模式就會對市場的敏感度反應遲鈍。

2012至2016年度，潘氏家族的暗度陳倉之舉，一家做大，由共治模式逐步向專治模式過渡。2016年之后，華帝股份更像是家族企業，尤其是2022年的換屆選舉，非獨立董事成員全部是清一色潘氏成員。

而家族化企業，與職業經理人制度之間，有著不可調和的矛盾。

或許3月25日審計受阻既是2016年那場控制權變更的余震，也可能包含家族化與職業經理人之間的核心訴求的矛盾。但不管怎樣，從董監高人員背景來看，華帝越來越缺乏市場化人才選拔機制。

或許，這也能解釋華帝的業績為何雷打不動地停滯不前。