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案情簡(jiǎn)介

A公司成立于2018年5月23日，注冊(cè)資本500萬元，股東為孟某、張某，二人分別認(rèn)繳出資495萬元、5萬元，出資期限均為2050年2月8日。

2022年2月10日，法院依債權(quán)人申請(qǐng)，裁定受理A公司破產(chǎn)清算一案，并指定了管理人。管理人接管A公司后，于2022年3月11日向孟某、張某發(fā)出《A公司管理人關(guān)于要求A公司各股東履行出資義務(wù)的通知函》，要求兩股東在3月21日前履行出資義務(wù)。

后因孟某、張某恒未履行出資義務(wù)，管理人將兩股東列為被告訴至了法院。要求兩股東承擔(dān)立即繳納出資款，同時(shí)要求兩股東對(duì)對(duì)方的出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

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裁判要點(diǎn)

依照《破產(chǎn)法》規(guī)定，法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資，而不受出資期限的限制。

現(xiàn)A公司已經(jīng)進(jìn)入破產(chǎn)程序，股東孟某、張某的認(rèn)繳出資符合加速到期情形，二人在審理中也均明確未向先海數(shù)控公司履行過出資義務(wù)，故孟某、張某恒應(yīng)向A公司履行各自認(rèn)繳的出資。

關(guān)于管理人基于孟某、張某系公司發(fā)起人，要求二人互相對(duì)對(duì)方的出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的訴訟請(qǐng)求，依照公司法司法解釋三第十三條第三款規(guī)定，發(fā)起人與股東承擔(dān)連帶責(zé)任的前提是該股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或未全面履行出資義務(wù)。

但本案系在注冊(cè)資本認(rèn)繳制下，因A公司進(jìn)入破產(chǎn)程序致使股東出資加速到期的情形，并不屬于公司設(shè)立時(shí)未履行或未全面履行出資義務(wù)的情形，因此管理人要求公司發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任的訴訟請(qǐng)求，于法無據(jù)，法院不予支持。

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法律顧問精細(xì)化指引

雖然根據(jù)民法典和公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東承擔(dān)責(zé)任的原則是以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，但前提是，股東按時(shí)、足額出資，若在公司設(shè)立時(shí)即約定了發(fā)起人應(yīng)實(shí)繳出資，而發(fā)起人未履行或者未全面履行，則公司的債權(quán)人有權(quán)要求其他發(fā)起人對(duì)此出資也承擔(dān)連帶責(zé)任，從而會(huì)導(dǎo)致突破股東的“有限責(zé)任”，所以為減少此類糾紛中的風(fēng)險(xiǎn)，建議：

■ 按約、足額繳納出資款；■ 無論以何種方式支付出資款，均應(yīng)明確備注為投資款/出資款，以與其他往來相區(qū)分，并保留好繳納依據(jù)；■ 公司財(cái)務(wù)在記賬時(shí)，按會(huì)計(jì)要求將出資款列入對(duì)應(yīng)的出資款項(xiàng)目中；■ 公司在每年上報(bào)年報(bào)時(shí)，實(shí)際出資情況在年報(bào)中也應(yīng)做好實(shí)時(shí)更新。